青山纸业：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-11-09
2018 年第一次临时股东大会会议资料
福建省青山纸业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2018年11月15日(星期四)下午14：30
网络投票时间：2018 年 11 月 15 日(星期四)9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00
会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会
议室
主 持 人：董事长张小强先生
现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会
秘书、高管人员和见证律师
会议议程：
一、宣读本次股东大会须知 (大会秘书组)
二、宣布大会开始 （大会主持人：董事长张小强)
三、听取并审议议案
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
（财务总监：郭俊卿）
2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
（财务总监：郭俊卿）
3、关于选举第八届监事会监事的议案 （董事会秘书：潘其星）
四、股东发言
五、集中回答股东提问
六、提议通过监票、唱票、计票人名单
七、宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数
八、现场以记名投票表决各项议案
九、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
十、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、主持人宣读股东大会决议
十三、主持人宣布2018年第一次临时股东大会闭幕
十四、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会
议记录及会议决议。
福建省青山纸业股份有限公司
二○一八年十一月十五日
2018 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
公司 2018 年第一次临时股东大会会议须知………………………………………………1
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案3
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案6
关于选举第八届监事会监事的议案10
2018 年第一次临时股东大会会议资料
福建省青山纸业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
(大会秘书组)
为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的
合法权益，确保公司2018年第一次临时股东大会的规范有序召开，根据中
国证监会《上市公司股东大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则
等规定，特编制本须知。
一、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
和公司章程的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。
二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，
具体负责会议各项组织工作。
三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东
登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享
有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
五、本次股东大会议案未涉及关联交易议案事项。
六、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票和唱票。
七、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，
应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。登记发言
的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺
序亦按持股数从多到少顺序排列。
股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。
每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次
不得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行
大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持
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人可视情况决定终止讨论。
八、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的
问题。全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。
九、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
十、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公
司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权(网络投票流程详见公
司在上交所网站公告的2018年第一次临时股东大会通知)。同一表决权只能
选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表
决的，以第一次投票结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中
每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
“弃权”。
十一、本次股东大会议程所审议事项均为普通决议事项，应当由出席
会议的非关联股东(包括股东代理人)所持股份总数的二分之一以上通过。
十二、本次股东大会第1、2项议案采取中小投资者单独计票。
十三、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，
以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。
十四、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等
对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。
十五、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。
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福建省青山纸业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
(财务总监 郭俊卿)
各位股东及股东代表：
结合公司目前生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，
降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，缓解业务增长对流动资金的
需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利
益最大化原则，公司申请继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
具体如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2016]879 号 )核准，公司本次实际非公开发行人民
币普通股（A 股）711,864,405 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币
2.95 元。根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所
（2016）验字 D-008 号《验资报告》：截至 2016 年 9 月 22 日止，公司本次
非公开发行共募集资金人民币 2,099,999,994.75 元，扣除发行费用人民币
48,238,067.30 元后，实际募集资金净额为人民币 2,051,761,927.45 元。
二、募集资金投资项目情况
截至 2018 年 10 月 20 日，公司本次募集资金净额为人民币 20.518 亿
元，实际使用 5.259 亿元，待使用 15.259 亿元（不含理财收入和利息收入）。
具体使用情况如下：
货币单位：人民币亿元
募集资金拟 募集资金已
序号 募集资金投资项目 剩余待投入
投入总额 累计投入
1 年产 50 万吨食品包装原 16.518 1.259 15.259
纸技改工程
2 补充流动资金 不超过 4 4 0
合计 20.518 5.259 15.259
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三、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号----上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、法规及本公司《募集资金管理办法》等规定。结合
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使
用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提
下，公司计划继续将闲置募集资金中，不超过 3 亿元的募集资金暂时用于
补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，
到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。
公司最近十二个月未曾进行证券投资等高风险投资。公司承诺本次使
用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，
不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计
划的正常进行。
四、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的其他说明
根据公司募集资金投资项目年产 50 万吨食品包装原纸技改工程建设期
判断，预计在未来一段时间内募集资金会出现暂时性闲置。公司继续使用
不超过 3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按照现行银行同期贷款利
率及资金使用情况预计可节约财务费用约 1,300 万元。
五、独立董事意见
公司四名独立董事（郑学军先生、曲凯先生、杨守杰先生、阙友雄先
生）一致认为：
1、公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策
程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及本公司《募集资金管理办法》等的相关规定；
2、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司
募集资金的使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益；
3、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也
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不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；
4、我们同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的
决定，提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有
利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用。同时，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关
法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
七、保荐机构审核意见
兴业证券股份有限公司认为：青山纸业本次使用闲置募集资金暂时补
充流动资金事宜已经八届二十三次董事会会议、八届二十二次监事会会议
审议通过（尚需股东大会审议通过），独立董事发表了同意意见，履行了必
要的法律程序。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集
资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求。
兴业证券对公司本次使用人民币 3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资
金之事项无异议。
现提请股东大会审议！
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关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
(财务总监 郭俊卿)
各位股东及股东代表：
鉴于公司募集资金投资项目年产 50 万吨食品包装原纸技改工程建设期
判断，预计在未来一段时间内部分募集资金仍会出现暂时性闲置。建议在
确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公
司在股东大会批准通过之日起一年内，继续使用不超过 13.3 亿元的暂时闲
置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在
上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。总体方案如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2016]879号)核准，公司本次实际非公开发行人民币
普通股(A股)711,864,405股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.95元。
根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)验字
D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日止，公司本次非公开发行共募
集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币48,238,067.30元
后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。本次非公开发行新
增 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 东 均 以 货 币 资 金 出 资 ， 募 集 资 金 人 民 币
2,099,999,994.75扣除承销费及保荐费合计人民币43,500,999.90元后余
额人民币2,056,498,994.85元已于2016年9月22日汇入公司开设的募集资
金专用账户。
二、募集资金使用情况及闲置原因
截至 2018 年 10 月 20 日，本次募集资金共使用 5.259 亿元，加上截止
2018 年 11 月 15 日止，预计累计实现理财收益和利息收入两项 1.06 亿元，
因募集资金投资项目建设期较长，尚闲置 16.32 亿元。
三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
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管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定，拟在确保不
影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股
东大会批准通过之日起一年内，使用不超过13.3亿元的暂时闲置募集资金
进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，
进行现金管理的资金可以滚动使用。公司本次拟使用部分闲置募集资金进
行现金管理的具体计划如下：
1、现金管理产品
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低
风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保
本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。同
时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本
承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用
于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、授权期限
自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到期后
归还至募集资金专户。
3、投资额度
公司拟继续使用最高额度不超过人民币13.3亿元的部分闲置募集资金
进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
4、资金来源
暂时闲置的募集资金。
5、实施方式
在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合
同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。
6、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
募集资金使用管理办法(2013年修订)》等相关法规履行信息披露义务。
四、投资风险、风险控制措施
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1、投资风险
尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经
济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：
(1)使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司经营层需事前评估投资
风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，
经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提
供保本承诺。公司经营层将跟踪暂时闲置募集资金所投资产品的投向、项
目进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及
时采取相应的保全措施，控制安全性风险；
(2)公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品种类和期限，确保
不影响募集资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有
权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构
进行审计，费用由公司承担。公司审计室负责对产品进行全面检查，并根
据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委
员会定期报告。
五、独立董事意见
公司四名独立董事（郑学军先生、曲凯先生、杨守杰先生、阙友雄先
生）一致认为：
1、公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，在确保不影响募集资金安
全和投资项目资金使用进度安排情况下，公司利用闲置募集资金进行购买
保本型银行理财产品或结构性存款等现金管理，有利于提高募集资金使用
效率，且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存
在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
我们同意上述使用闲置募集资金进行现金管理的方案。2、根据相关法律法
规及《公司章程》的相关规定，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的方案需报股东大会批准后实施。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于
提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正
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常发展，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开
展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利
益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合
法律法规及《公司章程》的规定。
七、保荐机构意见
兴业证券股份有限公司认为：青山纸业本次使用部分闲置募集资金进
行现金管理的事项经过了公司八届二十三次董事会会议、八届二十二次监
事会会议审议通过（尚需股东大会审议通过），独立董事发表了同意意见，
履行了必要的审批程序。该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规
和规范性文件的规定。
兴业证券对公司本次使用不超过人民币13.3亿元闲置募集资金进行现
金管理之事项无异议。
八、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型产
品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，
不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影
响公司主营业务的正常发展。
通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对暂时闲置的募集资金进
行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为
公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
现提请公司股东大会审议！
福建省青山纸业股份有限公司
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2018 年第一次临时股东大会会议资料
福建省青山纸业股份有限公司
关于选举第八届监事会监事的议案
(董事会秘书 潘其星)
各位股东及股东代表：
鉴于蔡少卿女士因退休原因辞去公司监事职务，根据公司章程规定，
经公司股东推荐，公司八届二十一次监事会审议通过，曹仕贵先生为公司
第八届监事会监事候选人。新任监事任期与公司第八届监事会监事任期一
致。
监事候选人简历：
曹仕贵：男，1967 年 9 月出生，大学本科学历，会计师。曾任福建省
龙岩地区对外贸易公司会计，福建省盐业公司武夷山晶辉山庄财务部经理、
副总经理，福建省盐业公司财务处副处长，福建省盐业公司驻龙岩、漳州、
泉州审计稽查员，福建省盐业公司龙岩分公司支部书记、经理，福建龙岩
盐务局局长。现任福建省盐务局副局长、福建省盐业集团有限责任公司副
总经理。
本次监事选举人数为 1 人，根据公司《章程》规定，不需要采取累积
投票制方式进行表决。
现提请公司股东大会审议！
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