证券代码：600103              证券简称：青山纸业           公告编号：临 2019-067




                     福建省青山纸业股份有限公司
         关于新增2019年日常关联交易预计情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●是否需要提交股东大会审议：是
    ●是否对关联方形成较大依赖：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原
则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。


    一、新增日常关联交易基本情况
    为满足福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营对原辅材料需求，
保证公司正常生产运营，公司拟以不违背市场原则，保护企业及股东利益为前提，充分利用
子公司的有效资源，全力推进完成年度经营目标任务，根据上交所《上市公司股票上市规则》
规定，经沟通与协商，2019 年下半年，公司拟与公司控股子公司福建青铙山新材料有限公
司(下称“福建青铙山”)进行与日常经营相关的关联交易，即公司向福建青铙山采购湿浆、
废纸等原辅材料，全年预计新增发生关联交易总额 2,989 万元。本次新增后，公司预计 2019
年全年日常关联交易额增加至 15,839 万元。
    1、日常关联交易履行的审议程序
    (1)2019 年 8 月 9 日，公司八届三十一次董事会审议通过了《关于新增 2019 年日常关
联交易预计的议案》，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事张小强先生、林小河先生、
林新利先生、黄金镖先生、林孝帮先生、徐宗明先生对该议案进行了回避表决，由其他 5
名非关联董事一致表决通过。
    (2)根据相关规则，该议案将提交公司最近一次股东大会批准，关联股东将在股东大会
上对该议案回避表决。
    (3)公司四名独立董事郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄、曲凯先生先生对公司新增2019
年日常关联交易预计情况发表了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。
    事前认可意见：经审核，公司新增的2019年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业
特点及公司实际需求，遵循市场化原则进行，定价原则和定价依据客观公允，符合公平、公
开、公正原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对
公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项，同意提交
公司董事会审议，并报公司股东大会批准。
    独立意见：①公司新增的2019年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点，

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         拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易遵循市场化原则进行，定价原
         则和定价依据客观公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。②本次关联交易
         预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意本次新增关联交易预
         计事项，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决，本次日常关联交易预
         计事项需提交公司股东大会批准。③根据公开承诺，公司应该尽量减少和避免关联交易，确
         因客观因素必要发生的日常经营性关联交易，应按规定履行相应的董事会、股东大会关联交
         易决策程序和信息披露义务。
             (4)公司董事会审计委员会对新增2019年日常关联交易预计事项发表了书面意见。具体
         内容：①公司本次新增的2019年日常关联交易预计情况属于公司正常的日常经营业务发展需
         要，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性。②本次新增预计的日常关联交易定价原则
         和定价依据客观、公允，符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管
         理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。③该关联交易不会影响公司持续经
         营能力，不会构成对公司独立运行性影响。④根据相关规则，公司新增2019年日常关联交易
         预计情况将提交公司最近一次股东大会批准。
             2、新增 2019 年度日常关联交易预计金额和类别
             2019 年度，公司预计向关联方福建青铙山发生采购湿浆、废纸等原辅材料发生关联交
         易总额 2,989 元。具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                               本年年初至披
                            本次      占同类                  上年实    占同类
关联交             关联交                      露日与关联人                      本次预计金额与上年实
          关联人            预计      业务比                  际发生    业务比
易类别             易内容                      累计已发生的                       际发生金额差异较大
                            金额      例(％)                   金额     例(％)
                                                 交易金额

                                                                                 上年无此类交易预计，
向关联              湿浆    2,300      37.83           0        0         0
          福建青                                                                 2019 年预计主要系公司
人购买
          铙山                                                                   生产需求增加及发挥关
原材料
                    废纸     689       22.71           0        0         0      联方优势，拓宽采购渠

    合 计                   2,989                                                道，保障供应需要。

             说明：本次新增日常关联交易预计，公司股东大会批准之前对已发生的相关日常关联交
         易，结合上述预计一并给予补充确认。
             二、关联方介绍和关联关系
             1、关联方的基本情况
             (1)名称：福建青铙山新材料有限公司
             (2)企业性质：有限责任公司
             (3)法定代表人：梁明富
             (4)注册资本：4,518 万元
             (5)注册地址：福建省三明市建宁县溪口镇塔下路 20 号

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    (6)股东情况：福建省青山纸业股份有限公司持股 51%
                   建宁县国有资产投资经营有限公司 36.5%
                   福建铙山纸业集团有限公司持股 12.5%
    (7)主营业务：纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品(不含化学危险品)
的销售；热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；建筑材料、
机电设备销售；机械设备租赁；仓储服务(不含危险品)；轻工技术咨询、技术服务。
    (8)主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，总资产 4,707.29 万元，净资产 4,456.21
万元，2018 年主营收入 1,221 万元。
     2、与上市公司的关联关系：福建青铙山新材料有限公司为公司控股子公司。
     3、履约能力分析：福建青铙山依法存续且经营正常，具有良好的履约能力，不会对公
司造成损失。
    三、关联交易的必要性分析及交易的主要内容
    公司与控股子公司福建青铙山预计的日常交易属于公司正常的业务购销活动，本次预计
的原辅材料采购是公司正常经营的实际需要。福建青铙山有着较为丰富的原辅材料客户资
源，且具有较强的市场开拓能力，为充分发挥子公司渠道优势，保障公司原辅材料供应体系，
公司参照市场公允价格向其采购部分湿浆、废纸等辅助原料，符合实际需求和公平、公正、
公开原则。
    四、关联交易价格及定价政策
    本次关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础协商确定，保证关联交
易的公平、公正、公开。
    2、关联交易签署
    本次日常关联交易事项尚未签署协议，拟在董事会通过此后，公司与关联方签署，明确
规定上述关联方关联交易的额度，协议有效期为 2019 年下半年。本次新增日常关联交易预
计，对股东会决议之前已签署协议或已发生的相关日常关联交易，结合上述预计一并给予补
充确认。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、上述日常关联交易属于公司日常业务往来，其目的是为了保障公司辅助原材料供应，
满足正常生产经营需要，存在合理性。
    2、公司与关联方交易以市场价格为基础，符合公平、公正、公开的原则，不会损害公
司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
    3、为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述关联交易，在业务发生时，公司与关
联方都签订有合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与关联方的关联交易严格按照
关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，对公司未来财务状况、经营成
果有着积极的影响。
    六、独立董事及审计委员会意见
    1、独立董事事前认可意见


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    经审核，公司新增的2019年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际
需求，遵循市场化原则进行，定价原则和定价依据客观公允，符合公平、公开、公正原则，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营
能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项，同意提交公司董事会审议，
并报公司股东大会批准。
    2、独立董事独立意见
    ①公司新增的2019年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点，拟与关联方
发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易遵循市场化原则进行，定价原则和定价依
据客观公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    ②本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意
本次新增关联交易预计事项，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决，
本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会批准。
    ③根据公开承诺，公司应该尽量减少和避免关联交易，确因客观因素必要发生的日常经
营性关联交易，应按规定履行相应的董事会、股东大会关联交易决策程序和信息披露义务。
    3、董事会审计委员会书面意见
    ①公司本次新增的2019年日常关联交易预计情况属于公司正常的日常经营业务发展需
要，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性。②本次新增预计的日常关联交易定价原则
和定价依据客观、公允，符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管
理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。③该关联交易不会影响公司持续经
营能力，不会构成对公司独立运行性影响。④根据相关规则，公司新增2019年日常关联交易
预计情况将提交公司最近一次股东大会批准。


    特此公告


                                                      福建省青山纸业股份有限公司
                                                               董   事   会
                                                           二○一九年八月九日
    备查文件：
    1、公司八届三十一次董事会决议
    2、公司八届三十次监事会决议
    3、公司独立董事关于新增 2019 年日常关联交易预计的事前认可意见
    4、公司独立董事关于八届三十一次董事会相关事项的独立意见
    5、公司董事会审计委员会关于新增 2019 年日常关联交易预计情况的书面审核意见




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