证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2017-002
上海汽车集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：657,894,736 股
发行价格：人民币 22.80 元/股
募集资金总额：14,999,999,980.80 元
募集资金净额：14,854,499,980.80 元
2、发行对象认购数量及限售期
认购数量 限售期
序号 发行对象 认购金额（元）
（股） （月）
1 上海汽车工业（集团）总公司 131,578,947 2,999,999,991.60 36
上汽集团核心员工持股计划
（由受托管理该计划的资管
2 48,449,561 1,104,649,990.80 36
机构长江养老保险股份有限
公司设立专项产品予以认购）
3 中原股权投资管理有限公司 87,719,736 2,000,009,980.80 12
4 广东恒健投资控股有限公司 87,719,298 1,999,999,994.40 12
5 华融汇通资产管理有限公司 87,719,298 1,999,999,994.40 12
6 河北港口集团有限公司 87,719,298 1,999,999,994.40 12
7 平安资产管理有限责任公司 87,719,298 1,999,999,994.40 12
8 民生通惠资产管理有限公司 39,269,300 895,340,040.00 12
总计 657,894,736 14,999,999,980.80 -
1
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于 2017 年 1 月 19 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次向控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽
总公司”）及上汽集团核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）
发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股
份预计可上市交易的时间为 2020 年 1 月 19 日，如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次向其他发行对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内
不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2018 年 1 月 19
日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）2015 年 11 月 5 日，公司第六届董事会第四次会议审议通
过了本次非公开发行股票相关的议案。
（2）2015 年 12 月 11 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大
会，审议通过了上述与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事
会或董事会授权人士全权办理关于本次发行的相关事宜。
（3）2016 年 1 月 18 日，公司召开第六届董事会第五次会议，
审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺》、 关于公司与上海汽车工业（集团）
总公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公
2
司与长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）签署附生
效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》和《关于召开公司 2016 年第一次临
时股东大会的议案》，并据此调整了《上海汽车集团股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案》，对本次非公开发行进行了补充披露。
（4）2016 年 2 月 3 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了上述补充披露事项。
（5）公司于 2016 年 4 月 20 日召开第六届董事会第七次会议、
2016 年 5 月 26 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度
利润分配预案》。公司以公司总股本 11,025,566,629 股为基准，每
10 股派送现金红利 13.60 元（含税），共计 14,994,770,615.44 元。
按照公司 2016 年 7 月 2 日公告的《上海汽车集团股份有限公司 2015
年度利润分配实施公告》（公告编号：2016-031），公司 2015 年度利
润分配方案的股权登记日为 2016 年 7 月 7 日，除息日为 2016 年 7 月
8 日，现金红利发放日为 2016 年 7 月 8 日。日前，该利润分配方案
已实施完毕。公司 2015 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行
股票的发行底价调整为不低于 14.20 元/股。本次非公开发行股票的
数量相应调整为不超过 1,056,338,028 股（含本数）。
（6）2016 年 11 月 14 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，
审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案》以及《关于延长股东大会授权董事会或董事会授权人士办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等议案。
（7）2016 年 12 月 1 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大
会，审议通过了上述议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
（1）2015 年 12 月 2 日，公司收到上海市国有资产监督管理委
员会核发的《关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份有关问
3
题的批复》（沪国资委产权[2015]484 号），原则同意公司本次非公开
发行 A 股股票的方案。
（2）2016 年 4 月 20 日，中国证券监督管理委员会发行审核委
员会审核通过公司非公开发行 A 股股票的申请。
（3）2016 年 12 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关
于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2016]2977 号），核准公司非公开发行不超过 1,056,338,028 股新
股。
（二）本次发行基本情况
本次非公开发行公司向 8 名特定投资者发行 657,894,736 股股
票，具体情况如下：
占发
发行
行后
价格 认购数量
序号 发行对象 认购金额（元） 总股
（元 （股）
本比
/股）
例
1 上海汽车工业（集团）总公司 22.80 131,578,947 2,999,999,991.60 1.13%
上汽集团核心员工持股计划
（由受托管理该计划的资管
2 22.80 48,449,561 1,104,649,990.80 0.41%
机构长江养老设立专项产品
予以认购）
3 中原股权投资管理有限公司 22.80 87,719,736 2,000,009,980.80 0.75%
4 广东恒健投资控股有限公司 22.80 87,719,298 1,999,999,994.40 0.75%
5 华融汇通资产管理有限公司 22.80 87,719,298 1,999,999,994.40 0.75%
6 河北港口集团有限公司 22.80 87,719,298 1,999,999,994.40 0.75%
7 平安资产管理有限责任公司 22.80 87,719,298 1,999,999,994.40 0.75%
8 民生通惠资产管理有限公司 22.80 39,269,300 895,340,040.00 0.34%
总计 - 657,894,736 14,999,999,980.80 5.63%
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：657,894,736 股。
4
4、发行价格：人民币 22.80 元/股。
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告
日，即 2015 年 11 月 6 日。本次非公开发行的发行底价为 15.56 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即 17.28 元/股）的
90%。
若上汽集团股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应
作除权除息处理。
公司于 2016 年 7 月 8 日实施了 2015 年度利润分配，每 10 股派
发现金红利 13.60 元（含税），因此，本次非公开发行股票的发行价
格由不低于 15.56 元/股调整为不低于 14.20 元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。除西安投资控股有
限公司和建信基金管理有限责任公司外，其他 40 家投资者的报价均
有效。按照价格优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 22.80
元/股。
本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 23.87
元/股，本次非公开发行价格相较于发行日前 20 个交易日股票交易均
价的折价率为 4.48%。
5、发行方式：现金认购。
6、锁定期：上汽总公司和员工持股计划认购股票的锁定期为自
发行结束之日起 36 个月，其他发行对象认购股票的锁定期为自发行
结束之日起 12 个月。
7、承销方式：代销。
8、募集资金金额：本次发行募集资金总额为人民币
14,999,999,980.80 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币
5
14,854,499,980.80 元。
9、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君
安”）。
10、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融
股份有限公司、中信证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次非公开发行的发行对象为上海汽车工业（集团）总公司、上
汽集团核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老设
立专项产品予以认购）、中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资
控股有限公司、华融汇通资产管理有限公司、河北港口集团有限公司、
平安资产管理有限责任公司和民生通惠资产管理有限公司等 8 名投
资者。上市公司和联席主承销商于 2017 年 1 月 6 日向上述 8 名投资
者发出《缴款通知书》。
截至 2017 年 1 月 10 日，上海汽车工业（集团）总公司等 8 位特
定对象已将认购资金全额汇入保荐机构及联席主承销商国泰君安的
发行专用账户。2017 年 1 月 11 日，德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并
于 2017 年 1 月 12 日出具了德师报(函)字(17)第 Q00014 号《验证报
告》。根据该报告，截至 2017 年 1 月 10 日止，8 名投资者已将申购
资金合计人民币 14,999,999,980.80 元足额、及时划入国泰君安在中
国银行上海分行开立的账户。国泰君安在中国银行上海分行开立的
452059214140 号账户本次实际收到上汽集团非公开发行 A 股股票申
购资金为人民币 14,999,999,980.80 元。截至 2017 年 1 月 11 日，国
泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指
定的本次募集资金专户内。
2017 年 1 月 12 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对
6
本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了德师报
(验)字(17)第 00019 号《验资报告》。根据该报告，截止 2017 年 1 月
11 日，上汽集团此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票
每股面值为人民币 1.00 元，发行数量 657,894,736 股，发行价格为
每股人民币 22.80 元，募集资金总额为人民币 14,999,999,980.80 元，
扣除承销费和保荐费计人民币 140,500,000.00 元，收到募集资金金
额为人民币 14,859,499,980.80 元，扣除已发生的其他发行费用人民
币 5,000,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 14,854,499,980.80
元。其中，新增注册资本（股本）人民币 657,894,736.00 元，新增
资本公积人民币 14,196,605,244.80 元。
截至 2017 年 1 月 11 日止，变更后的累计注册资本为人民币
11,683,461,365.00 元，实收资本（股本）为 11,683,461,365.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金
管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专
用。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于 2017 年 1 月 19 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）保荐机构和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见
本次非公开发行的保荐机构及联席主承销商国泰君安对本次非
公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意
见：
（1）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事
7
会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中
国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（2）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司
及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象
的选择方面，上汽集团遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发
行对象选择的公平、公正，符合上汽集团及其全体股东的利益。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认
购对象合规性的结论意见为：
本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行
对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法
律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 657,894,736 股，未超过中国证监会
核准的上限（1,056,338,028 股）；发行对象总数为 8 名，不超过 10
名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》的要求。各发行对象及其认购股数、认购金额、限售期如
下表：
8
认购数量 限售期
序号 发行对象 认购金额（元）
（股） （月）
上海汽车工业（集团）总公
1 131,578,947 2,999,999,991.60 36
司
上汽集团核心员工持股计划
（由受托管理该计划的资管
2 48,449,561 1,104,649,990.80 36
机构长江养老设立专项产品
予以认购）
3 中原股权投资管理有限公司 87,719,736 2,000,009,980.80 12
4 广东恒健投资控股有限公司 87,719,298 1,999,999,994.40 12
5 华融汇通资产管理有限公司 87,719,298 1,999,999,994.40 12
6 河北港口集团有限公司 87,719,298 1,999,999,994.40 12
7 平安资产管理有限责任公司 87,719,298 1,999,999,994.40 12
8 民生通惠资产管理有限公司 39,269,300 895,340,040.00 12
总计 657,894,736 14,999,999,980.80 -
（二）发行对象情况介绍
1、上海汽车工业（集团）总公司
（1）基本情况
公司名称：上海汽车工业（集团）总公司
企业类型：全民所有制
住所：上海市武康路 390 号
注册资本：2,159,917.5737 万元
法定代表人：陈虹
成立日期：1996 年 3 月 1 日
营业期限：1996 年 3 月 1 日至不固定期限
经营范围：汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售，授权范
围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：131,578,947 股
限售期：36 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
9
截至本公告日，上海汽车工业（集团）总公司为公司控股股东。
公司本次向上海汽车工业（集团）总公司非公开发行股票构成关
联交易。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
上海汽车工业（集团）总公司是公司的控股股东，公司与上海汽
车工业（集团）总公司之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联
方、关联关系、关联交易已作充分披露。最近一年，公司与上海汽车
工业（集团）总公司的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及
临时报告。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告日，除公司经股东大会通过并公告的预计日常关联交
易外，上海汽车工业（集团）总公司及其关联方与公司没有关于未来
交易的安排。
2、上汽集团核心员工持股计划
上汽集团核心员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管
理人员在内的公司员工认购，并委托长江养老设立“长江养老企业员
工持股计划专项养老保障管理产品”进行管理。
（1）受托管理人基本情况
公司名称：长江养老保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：上海市浦东南路 588 号 7 楼 A 区、B 区
注册资本：78,760.9889 万元
法定代表人：苏罡
成立日期：2007 年 5 月 18 日
营业期限：2007 年 5 月 18 日至不固定期限
经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；
短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受
10
托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养
老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
认购数量：48,449,561 股
限售期：36 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
上汽集团核心员工持股计划参加人员包括公司董事、监事和高级
管理人员，与公司存在关联关系。
截至本公告日，除员工持股计划认购公司本次非公开发行股票
外，与公司未发生其他关联交易。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，员工持股计划及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告日，员工持股计划及其关联方与公司没有关于未来交
易的安排。本次发行不会导致本次员工持股计划与公司产生显失公允
之关联交易的情形。
3、中原股权投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：中原股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融
广场北侧三层 301 房间
注册资本：5,000 万元
法定代表人：郭鸿勋
成立日期：2015 年 12 月 1 日
营业期限：2015 年 12 月 1 日至 2045 年 11 月 30 日
11
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：87,719,736 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告日，中原股权投资管理有限公司与公司不存在关联关
系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中原股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有发
生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告日，中原股权投资管理有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
4、广东恒健投资控股有限公司
（1）基本情况
公司名称：广东恒健投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：广州市越秀区天河路 45 号 15 楼
注册资本：1,531,700 万元
法定代表人：肖学
成立日期：2006 年 3 月 16 日
营业期限：长期
经营范围：项目投资及管理，资产管理及处臵，企业重组、收购、
兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸
张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危
险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
12
认购数量：87,719,298 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告日，广东恒健投资控股有限公司与公司不存在关联关
系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，广东恒健投资控股有限公司及其关联方与公司没有发
生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告日，广东恒健投资控股有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
5、华融汇通资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：华融汇通资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区百万庄大街甲 2 号院 2 号楼
注册资本：60,670 万元
法定代表人：张忠骥
成立日期：2010 年 9 月 14 日
营业期限：2010 年 9 月 14 日至 2019 年 9 月 13 日
经营范围：法律法规允许的资产管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
13
认购数量：87,719,298 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告日，华融汇通资产管理有限公司与公司不存在关联关
系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，华融汇通资产管理有限公司及其关联方与公司没有发
生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告日，华融汇通资产管理有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
6、河北港口集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：河北港口集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦 D 座
注册资本：800,000 万元
法定代表人：曹子玉
成立日期：2002 年 8 月 28 日
营业期限：2002 年 8 月 28 日至不固定期限
经营范围：港口建设投资及投资管理；房屋、港口设施、设备租
赁；为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储；从事港口
设施、设备和港口机械的租赁、维修业务（许可证有效期至 2017 年
3 月 27 日）；企业管理服务；（以下限分支机构经营）：输送机、装卸
货物用机械、起重机械及部件的制造、安装、维修；国内外船舶航修；
水上辅助服务（船舶加水、接送检疫人员）；承包境外港务工程及境
内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实
14
施上述境外工程所需的劳务人员；自动消防设施安装、施工；通信电
力及低压配电安装、电气安装、维修；综合布线；钢结构制造；锅炉
非压力容器部分维修；通信及有线广播、电视设计、施工、安装、维
修；锅炉修理、改造、安装；管道安装、维修；供水、供暖服务；计
算机设计、开发、安装、维修及咨询服务；餐饮服务、住宿、房屋设
备租赁、清洁服务；日用百货、针纺织品、卷烟、雪茄烟的销售；计
量检定、核准和检测（区域和项目以授权证书核定为准）；会议服务；
职业卫生检测、油品检测（凭资质证经营）；计量器具、仪器仪表及
配件销售。
认购数量：87,719,298 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告日，河北港口集团有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，河北港口集团有限公司及其关联方与公司没有发生重
大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告日，河北港口集团有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
7、平安资产管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：平安资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31
楼
注册资本：150,000 万元
法定代表人：万放
15
成立日期：2005 年 5 月 27 日
营业期限：2005 年 5 月 27 日至 2025 年 5 月 27 日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，
与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：87,719,298 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告日，平安资产管理有限责任公司与公司不存在关联关
系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，平安资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发
生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告日，平安资产管理有限责任公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
8、民生通惠资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：民生通惠资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市虹口区松花江路 2601 号 1 幢 B 区 3 楼
注册资本：10,000 万元
法定代表人：肖风
成立日期：2012 年 11 月 15 日
营业期限：2012 年 11 月 15 日至不固定期限
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用
自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批
16
准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：39,269,300 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告日，民生通惠资产管理有限公司与公司不存在关联关
系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，民生通惠资产管理有限公司及其关联方与公司没有发
生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告日，民生通惠资产管理有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2016 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情
况如下：
占总股
排
股东名称 持股数量（股） 本比例 股份性质
名
（%）
1 上海汽车工业（集团）总公司 8,191,449,931 74.30 A 股流通股
2 跃进汽车集团公司 413,919,141 3.75 A 股流通股
3 中国证券金融股份有限公司 319,139,813 2.89 A 股流通股
4 上海国际集团有限公司 300,888,649 2.73 A 股流通股
5 香港中央结算有限公司 189,910,361 1.72 A 股流通股
6 中央汇金资产管理有限责任公司 100,754,000 0.91 A 股流通股
中国工商银行股份有限公司-中
7 证上海国企交易型开放式指数证 52,294,768 0.47 A 股流通股
券投资基金
8 全国社保基金一一六组合 24,977,829 0.23 A 股流通股
17
中国工商银行-上证 50 交易型开
9 24,707,669 0.22 A 股流通股
放式指数证券投资基金
10 马来西亚国家银行 24,061,646 0.22 A 股流通股
合计 9,642,103,807 87.44 -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计
值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行后，截至 2017 年 1 月 19 日（新增股份登记日），公司
前 10 名股东持股情况如下：
占总股
排
股东名称 持股数量（股） 本比例 股份性质
名
（%）
A 股流通
1 上海汽车工业（集团）总公司 8,323,028,878 71.24 股，有限售A
条件流通
股
2 跃进汽车集团公司 413,919,141 3.54 A 股流通股
3 中国证券金融股份有限公司 309,320,864 2.65 A 股流通股
4 香港中央结算有限公司 188,494,082 1.61 A 股流通股
5 上海国际集团有限公司 167,012,382 1.43 A 股流通股
A 股流通
6 中原股权投资管理有限公司 120,367,730 1.03 股，有限售A
条件流通
股
7 中央汇金资产管理有限责任公司 100,754,000 0.86 A 股流通股
8 河北港口集团有限公司 87,719,298 0.75 有 限 售A 条
件流通 股
9 广东恒健投资控股有限公司 87,719,298 0.75 有 限 售A 条
件流通 股
有限售条
10 华融汇通资产管理有限公司 87,719,298 0.75
件流通 A 股
合计 9,886,054,971 84.62 -
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公
司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
公司控股股东仍为上海汽车工业（集团）总公司。
18
四、本次发行前后公司股本结构变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加 657,894,736 股限售流通
股，具体股份变动情况如下：
股份类 发行前 本次发行 发行后
型 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售
条件流 - - 657,894,736 657,894,736 5.63%
通A股
无限售
条 件 流 11,025,566,629 100.00% - 11,025,566,629 94.37%
通A股
股份总
11,025,566,629 100.00% 657,894,736 11,683,461,365 100.00%
数
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构变化情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 58.14%。
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也
不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
（二）业务结构变化情况
本次非公开发行募集资金将用于新能源汽车、智能化大规模定
制、前瞻技术和车联网、数据平台以及汽车服务与汽车金融等方面的
十个项目。本次发行完成后，公司的主业没有发生变化，公司的创新
业务将会得到大力支持，为公司综合竞争力的提升，实现可持续发展
提供良好保障。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，
董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有
效性。
（四）高管人员结构变动情况
19
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会
因本次发行而发生变化。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。
公司本次向控股股东上海汽车工业（集团）总公司和员工持股计
划非公开发行股票构成关联交易。除此之外，公司不会因本次发行产
生其他关联交易。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐机构及联席主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：张超、丁颖华
项目协办人：滕强
项目组成员：陈是来、池惠涛、张晓、彭辰、袁业辰
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38670075
（二）联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28
层
项目组成员：王晶、谢晶欣、章雨星
联系电话：010-65051166
联系传真：010-65051156
20
（三）联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
北座
项目组成员：殷雄、鲍丹丹、徐睿、陈逢博、伍耀坤
联系电话：021-20262328
联系传真：021-20262344
（四）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：郭斌
签字律师：王元、陈鹤岚、傅扬远
联系电话：021-61701189
联系传真：021-61701189
（五）审计机构及验资机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
负责人：曾顺福
签字会计师：原守清、马甜甜
联系电话：021-61411804
联系传真：021-63350177
七、备查文件
（一）备查文件目录
1、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准上海汽车集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977 号）；
21
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更
登记证明；
3、上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
4、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、
中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行
的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
5、北京市嘉源律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（函）
字（17）第 Q00014 号验证报告和德师报（验）字（17）第 00019 号
验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）备查文件存放地点
上海汽车集团股份有限公司
地址：上海市威海路 489 号
电话：021-22011138
传真：021-22011777
联系人：张潇月
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2017 年 1 月 21 日
22
