国泰君安证券股份有限公司
中国国际金融股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行的发行过程和
认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海汽车
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］2977 号文）核准，
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“上汽集团”）于
2016 年 12 月启动非公开发行人民币 A 股普通股股票。保荐机构/联席主承销商
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构/联席主承销商”或“国泰君
安”）、联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或
“中金公司”）和联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“联席主承销
商”或“中信证券”）根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及上汽集团
2015 年第一次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会和 2016 年第二次临时
股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的
合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 15.56 元/股。公司 2015 年度利润分配
方案实施完毕后，发行价格调整为不低于 14.20 元/股。
本次发行价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价确
定，共有 42 位投资者提交《申购报价单》，当日 12:00 点前收到 23 家投资者缴
付的申购定金，其他 18 家基金公司，无需缴纳定金。其中，除西安投资控股有
限公司和建信基金管理有限责任公司外，其他 40 家投资者的报价均有效。最终
确定发行价格为 22.80 元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 657,894,736 股，不超过中国证监会核准本次发行的
发行数量上限（1,056,338,028 股）。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为上海汽车工业（集团）总公司、上汽集团核心员
工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立专项
产品予以认购）、中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资控股有限公司、华
融汇通资产管理有限公司、河北港口集团有限公司、平安资产管理有限责任公司、
民生通惠资产管理有限公司共计 8 名投资者，符合公司 2015 年第一次临时股东
大会、2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会决议以及《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为人民币 14,999,999,980.80 元，扣除承销商、保荐费
人民币 140,500,000.00 元（含税）及其他发行费用人民币 5,000,000.00 元（含税）
后，实际募集资金净额为人民币 14,854,499,980.80 元。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金净额符合发行人 2015 年第一次临时股东大会、2016 年第一
次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会审议通过
1、2015 年 11 月 5 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了本次非公
开发行股票相关的议案。
2、2015 年 12 月 11 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了上述与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士全权
办理关于本次发行的相关事宜。
3、2016 年 1 月 18 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施
的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、
《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同之补
充合同的议案》、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份
认购合同之补充合同的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》和《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》，并据此调整了
《上海汽车集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，对本次非公开发行进
行了补充披露。
4、2016 年 2 月 3 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述补充披露事项。
5、公司于 2016 年 4 月 20 日召开第六届董事会第七次会议、2016 年 5 月 26
日召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》。公司以公
司总股本 11,025,566,629 股为基准，每 10 股派送现金红利 13.60 元（含税），共
计 14,994,770,615.44 元。按照公司 2016 年 7 月 2 日公告的《上海汽车集团股份
有限公司 2015 年度利润分配实施公告》（公告编号：2016-031），公司 2015 年度
利润分配方案的股权登记日为 2016 年 7 月 7 日，除息日为 2016 年 7 月 8 日，现
金红利发放日为 2016 年 7 月 8 日。日前，该利润分配方案已实施完毕。公司 2015
年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 14.20
元/股。本次非公开发行股票的数量相应调整为不超过 1,056,338,028 股（含本数）。
6、2016 年 11 月 14 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于
延长股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关
事宜有效期的议案》等议案。
7、2016 年 12 月 1 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015 年 12 月 2 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会核发的《关
于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权
[2015]484 号），原则同意公司本次非公开发行的方案。
2、2016 年 4 月 20 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
公司非公开发行 A 股股票的申请。
3、2016 年 12 月 2 日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准上海汽车
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977 号），核准公司
非公开发行不超过 1,056,338,028 股新股。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2016 年 12 月 27 日，上汽集团本次非公开发行共向 355 名特定对象发出《上
海汽车集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）
及其附件《上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申
购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20 大股东、证券
投资基金管理公司 49 家，保险机构投资者 24 家，证券公司 26 家，私募投资基
金、其他机构及个人投资者 232 家，合格境外投资者 4 家。
本次发出邀请函对象名单与《上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票拟
询价对象名单》一致。具体名单如下表所示：
上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
总序号 分序号 类型 机构名称
1 1 前 20 大股东 上海汽车工业（集团）总公司
2 2 前 20 大股东 跃进汽车集团公司
3 3 前 20 大股东 中国证券金融股份有限公司
4 4 前 20 大股东 上海国际集团有限公司
5 5 前 20 大股东 香港中央结算有限公司
6 6 前 20 大股东 中央汇金资产管理有限责任公司
7 7 前 20 大股东 汇添富基金管理股份有限公司
8 8 前 20 大股东 华夏基金管理有限公司
9 9 前 20 大股东 马来西亚国家银行
10 10 前 20 大股东 挪威中央银行
11 11 前 20 大股东 南方基金管理有限公司
12 12 前 20 大股东 北京凤山投资有限责任公司
13 13 前 20 大股东 北京坤藤投资有限责任公司
14 14 前 20 大股东 中原股权投资管理有限公司
15 15 前 20 大股东 梧桐树投资平台有限责任公司
16 16 前 20 大股东 富国基金管理有限公司
17 17 前 20 大股东 嘉实基金管理有限公司
18 18 前 20 大股东 广发基金管理有限公司
19 19 前 20 大股东 银华基金管理有限公司
20 20 前 20 大股东 GIC PRIVATE LIMITED
21 1 保险 安邦保险集团股份有限公司
22 2 保险 安邦资产管理有限责任公司
23 3 保险 国华人寿保险股份有限公司
24 4 保险 合众人寿保险股份有限公司
25 5 保险 华泰保险股份有限公司
26 6 保险 华泰资产管理有限公司
27 7 保险 华夏人寿保险股份有限公司
28 8 保险 民生通惠资产管理有限公司
29 9 保险 平安资产管理有限责任公司
30 10 保险 上海人寿保险股份有限公司
31 11 保险 生命保险资产管理有限公司
32 12 保险 太平洋资产管理有限责任公司
33 13 保险 太平资产管理有限公司
34 14 保险 泰康人寿保险股份有限公司
35 15 保险 泰康资产管理有限责任公司
36 16 保险 新华人寿保险股份有限公司
37 17 保险 新华资产管理股份有限公司
38 18 保险 阳光保险集团股份有限公司
39 19 保险 长江养老保险股份有限公司
40 20 保险 中国人寿保险股份有限公司
41 21 保险 中国人寿资产管理有限公司
42 22 保险 中国太平洋人寿保险股份有限公司
43 23 保险 中国再保险（集团）股份有限公司
44 24 保险 中意人寿保险有限公司
45 1 基金 安信基金管理有限责任公司
46 2 基金 北信瑞丰基金管理有限公司
47 3 基金 博时基金管理有限公司
48 4 基金 财通基金管理有限公司
49 5 基金 诚通基金管理有限公司
50 6 基金 创金合信基金管理有限公司
51 7 基金 大成基金管理有限公司
52 8 基金 德邦基金管理有限公司
53 9 基金 东方基金管理有限责任公司
54 10 基金 东吴基金管理有限公司
55 11 基金 工银瑞信基金管理有限公司
56 12 基金 光大保德信基金管理有限公司
57 13 基金 国寿安保基金管理有限公司
58 14 基金 海富通基金管理有限公司
59 15 基金 华泰柏瑞基金管理有限公司
60 16 基金 汇安基金管理有限责任公司
61 17 基金 建信基金管理有限责任公司
62 18 基金 金鹰基金管理有限公司
63 19 基金 九泰基金管理有限公司
64 20 基金 农银汇理基金管理有限公司
65 21 基金 诺安基金管理有限公司
66 22 基金 诺德基金管理有限公司
67 23 基金 鹏华基金管理有限公司
68 24 基金 平安大华基金管理有限公司
69 25 基金 前海开源基金管理有限公司
70 26 基金 融通基金管理有限公司
71 27 基金 上银基金管理有限公司
72 28 基金 申万菱信基金管理有限公司
73 29 基金 泰达宏利基金管理有限公司
74 30 基金 天弘基金管理有限公司
75 31 基金 天治基金管理有限公司
76 32 基金 西部利得基金管理有限公司
77 33 基金 新华基金管理股份有限公司
78 34 基金 新沃基金管理有限公司
79 35 基金 信诚基金管理有限公司
80 36 基金 信达澳银基金管理有限公司
81 37 基金 兴全基金管理有限公司
82 38 基金 兴业全球基金管理有限公司
83 39 基金 易方达基金管理有限公司
84 40 基金 圆信永丰基金管理有限公司
85 41 基金 长安基金管理有限公司
86 42 基金 长盛基金管理有限公司
87 43 基金 招商基金管理有限公司
88 44 基金 中融基金管理有限公司
89 45 基金 中银基金管理有限公司
90 46 基金 东海基金管理有限责任公司
91 47 基金 浙商基金管理有限公司
92 48 基金 中信建投基金管理有限公司
93 49 基金 泓德基金管理有限公司
94 1 证券公司 渤海证券股份有限公司
95 2 证券公司 德邦证券股份有限公司
96 3 证券公司 第一创业证券股份有限公司
97 4 证券公司 东方证券股份有限公司
98 5 证券公司 东莞证券有限责任公司
99 6 证券公司 东海证券股份有限公司
100 7 证券公司 方正证券股份公司
101 8 证券公司 广州证券股份有限公司
102 9 证券公司 国联证券股份有限公司
103 10 证券公司 海通证券股份有限公司
104 11 证券公司 恒泰证券股份有限公司
105 12 证券公司 红塔证券股份有限公司
106 13 证券公司 华宝证券有限责任公司
107 14 证券公司 华泰证券股份有限公司
108 15 证券公司 华鑫证券有限责任公司
109 16 证券公司 联讯证券有限责任公司
110 17 证券公司 平安证券股份有限公司
111 18 证券公司 上海华信证券有限责任公司
112 19 证券公司 太平洋证券股份有限公司
113 20 证券公司 天风证券股份有限公司
114 21 证券公司 西南证券股份有限公司
115 22 证券公司 湘财证券股份有限公司
116 23 证券公司 信达证券股份有限公司
117 24 证券公司 长江证券股份有限公司
118 25 证券公司 中国银河证券股份有限公司
119 26 证券公司 中银国际证券有限责任公司
120 1 私募及其他 安徽安振产业投资集团有限公司
121 2 私募及其他 安徽城投资产管理有限公司
122 3 私募及其他 安徽省国资金融投资有限公司
123 4 私募及其他 安徽省铁路建设投资基金有限公司
124 5 私募及其他 安吉众盈投资管理合伙企业（有限合伙）
125 6 私募及其他 安信乾盛财富管理(深圳)有限公司
126 7 私募及其他 北京东海长基投资基金管理有限公司
127 8 私募及其他 北京高速沃德资本管理有限公司
128 9 私募及其他 北京和聚投资管理有限公司
129 10 私募及其他 北京红峤投资管理有限公司
130 11 私募及其他 北京京泰阳光投资有限公司
131 12 私募及其他 北京瑞丰投资管理有限公司
132 13 私募及其他 北京时代复兴投资管理有限公司
133 14 私募及其他 北京首钢基金有限公司
134 15 私募及其他 北京韬蕴九号产业投资管理中心（有限合伙）
135 16 私募及其他 北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司
136 17 私募及其他 北京燕园动力资本管理有限公司
137 18 私募及其他 北京颐和资产管理集团
138 19 私募及其他 北京远望利贞投资基金管理有限公司
139 20 私募及其他 北京正弘投资管理有限公司
140 21 私募及其他 北京众和成长投资中心（有限合伙）
141 22 私募及其他 兵工财务有限责任公司
142 23 私募及其他 博时资本管理有限公司
143 24 私募及其他 渤海信托股份有限公司
144 25 私募及其他 财通证券资产管理有限公司
145 26 私募及其他 陈晓瑜
146 27 私募及其他 成都朋锦仲阳企业管理咨询中心（有限合伙）
147 28 私募及其他 池州市东方辰天贸易有限公司
148 29 私募及其他 大唐电信集团财务有限公司
149 30 私募及其他 德盈润泰实业有限公司
150 31 私募及其他 鼎峰资本管理有限公司
151 32 私募及其他 泛华金融服务集团
152 33 私募及其他 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司
153 34 私募及其他 工银瑞信投资管理有限公司
154 35 私募及其他 光大证券资产管理有限公司
155 36 私募及其他 广东恒健投资控股有限公司
156 37 私募及其他 广东省铁路发展基金有限责任公司
157 38 私募及其他 广发证券资产管理（广东）有限公司
158 39 私募及其他 广西八达交通发展有限责任公司
159 40 私募及其他 广证领秀投资有限公司
160 41 私募及其他 广州金控资产管理有限公司
161 42 私募及其他 广州金融控股集团有限公司
162 43 私募及其他 广州期货股份有限公司
163 44 私募及其他 广州市玄元投资管理有限公司
164 45 私募及其他 广州万宝长睿投资有限公司
165 46 私募及其他 广州浙银创新资本管理有限公司
166 47 私募及其他 郭军
167 48 私募及其他 国机财务有限责任公司
168 49 私募及其他 国开熔华产业投资基金管理有限责任公司
169 50 私募及其他 国开装备制造产业投资基金有限责任公司
170 51 私募及其他 国投财务有限公司
171 52 私募及其他 国新投资有限公司
172 53 私募及其他 瀚卿鸿儒(杭州)股权投资合伙企业
173 54 私募及其他 杭州拔萃投资管理有限公司
174 55 私募及其他 杭州滨创股权投资有限公司
175 56 私募及其他 杭州杰澳钢铁股份有限公司
176 57 私募及其他 杭州锦萃投资合伙企业（有限合伙）
177 58 私募及其他 杭州热联集团
178 59 私募及其他 合星资产管理有限公司
179 60 私募及其他 何慧清
180 61 私募及其他 河北港口集团有限公司
181 62 私募及其他 恒丰美林投资管理有限公司
182 63 私募及其他 恒丰泰石资本管理股份有限公司
183 64 私募及其他 宏源期货有限公司
184 65 私募及其他 湖北省国有资本运营有限公司
185 66 私募及其他 湖州中泽泰富投资有限公司
186 67 私募及其他 华安未来资产管理（上海）有限公司
187 68 私募及其他 华宝投资有限公司
188 69 私募及其他 华宝信托有限责任公司
189 70 私募及其他 华能资本服务有限公司
190 71 私募及其他 华融国际信托有限责任公司
191 72 私募及其他 华泰证券（上海）资产管理有限公司
192 73 私募及其他 华夏未来资产管理公司
193 74 私募及其他 华信善达（苏州）资产管理有限公司
194 75 私募及其他 汇璞（上海）投资管理有限公司
195 76 私募及其他 嘉实资本管理有限公司
196 77 私募及其他 嘉兴稳弘十五号投资合伙企业（有限合伙）
197 78 私募及其他 江苏瑞华投资控股集团有限公司
198 79 私募及其他 江苏晟华创业投资有限公司
199 80 私募及其他 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
200 81 私募及其他 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
201 82 私募及其他 金风投资控股有限公司
202 83 私募及其他 金枫投资控股有限公司
203 84 私募及其他 金霖
204 85 私募及其他 锦绣中和（北京）资本管理有限公司
205 86 私募及其他 蓝巨投资控股集团有限公司
206 87 私募及其他 利得金融服务集团
207 88 私募及其他 利得资本管理有限公司
208 89 私募及其他 卢磊飞
209 90 私募及其他 吕永祥
210 91 私募及其他 绿地控股集团股份有限公司
211 92 私募及其他 孟建国
212 93 私募及其他 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
213 94 私募及其他 南京誉信投资中心（有限合伙）
214 95 私募及其他 南山集团资本投资有限公司
215 96 私募及其他 内蒙古骑士乳业集团股份有限公司
216 97 私募及其他 农银汇理（上海）资产管理有限公司
217 98 私募及其他 鹏华资产管理（深圳）有限公司
218 99 私募及其他 鹏欣环球资源股份有限公司
219 100 私募及其他 平安信托有限责任公司
220 101 私募及其他 普星聚能股份有限公司
221 102 私募及其他 前海股权投资基金（有限合伙）
222 103 私募及其他 青岛城投金融控股集团有限公司
223 104 私募及其他 厦门海翼投资有限公司
224 105 私募及其他 厦门建发集团有限公司
225 106 私募及其他 厦门新联股权投资管理有限公司
226 107 私募及其他 山东省国有资产投资控股有限公司
227 108 私募及其他 陕西国际信托股份有限公司
228 109 私募及其他 陕西金控创新投资管理有限公司
229 110 私募及其他 上海阿杏投资管理有限公司
230 111 私募及其他 上海爱华投资管理有限公司
231 112 私募及其他 上海常春藤投资控股有限公司
232 113 私募及其他 上海诚鼎创业投资有限公司
233 114 私募及其他 上海诚鼎投资管理有限公司
234 115 私募及其他 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
235 116 私募及其他 上海对外经济贸易信托有限公司
236 117 私募及其他 上海丰煜投资有限公司
237 118 私募及其他 上海富诚海富通资产管理有限公司
238 119 私募及其他 上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)
239 120 私募及其他 上海光控股权投资管理有限公司
240 121 私募及其他 上海建工投资公司
241 122 私募及其他 上海景林资产管理有限公司
242 123 私募及其他 上海宽远资产管理有限公司
243 124 私募及其他 上海朗实投资管理中心（有限合伙）
244 125 私募及其他 上海理成资产管理有限公司
245 126 私募及其他 上海绿地股权投资管理有限公司
246 127 私募及其他 上海泉晟资产管理有限公司
247 128 私募及其他 上海升展投资管理有限公司
248 129 私募及其他 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
249 130 私募及其他 上海司金投资管理有限公司
250 131 私募及其他 上海同安投资管理有限公司
251 132 私募及其他 上海沃伦投资管理有限公司
252 133 私募及其他 上海沃赢资产管理有限公司
253 134 私募及其他 上海悟谷资产管理有限公司
254 135 私募及其他 上海信达国鑫股权投资管理有限公司
255 136 私募及其他 上海雄华创业投资合伙企业（有限合伙）
256 137 私募及其他 上海业如天建投资管理有限公司
257 138 私募及其他 上海翊弼投资管理有限公司
258 139 私募及其他 上海银邦置业有限公司
259 140 私募及其他 上海云枫基金股权投资管理有限公司
260 141 私募及其他 上银瑞金资本管理有限公司
261 142 私募及其他 绍兴领雁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
262 143 私募及其他 申万菱信（上海）资产管理有限公司
263 144 私募及其他 深圳港湾资本管理有限公司
264 145 私募及其他 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
265 146 私募及其他 深圳前海宏升优选三号股权投资合伙企业（有限合伙）
266 147 私募及其他 深圳前海南山金融发展有限公司
267 148 私募及其他 深圳市柏恩投资有限责任公司
268 149 私募及其他 深圳市宏兆基金管理有限公司
269 150 私募及其他 深圳市华君资产管理有限公司
270 151 私募及其他 深圳市景云资本管理有限公司
271 152 私募及其他 深圳市伦顿资本投资管理有限公司
272 153 私募及其他 深圳市前海瑞穗资本投资有限公司
273 154 私募及其他 深圳市融通资本管理股份有限公司
274 155 私募及其他 深圳市深国际华章物流产业基金管理有限公司
275 156 私募及其他 深圳天风天成资产管理有限公司
276 157 私募及其他 沈沧琼
277 158 私募及其他 盛世景资产管理股份有限公司
278 159 私募及其他 天津渤海国有资产经营管理有限公司
279 160 私募及其他 通晟资产管理有限公司
280 161 私募及其他 湾流投资有限公司
281 162 私募及其他 万银资产管理有限公司
282 163 私募及其他 王亮亮
283 164 私募及其他 王敏
284 165 私募及其他 王正德
285 166 私募及其他 翁仁源
286 167 私募及其他 五矿国际信托有限公司
287 168 私募及其他 五矿资本控股有限公司
288 169 私募及其他 西安投资控股有限公司
289 170 私募及其他 西藏恒大资产管理有限公司
290 171 私募及其他 西藏瑞华投资发展有限公司
291 172 私募及其他 西藏信托有限公司
292 173 私募及其他 西证创新投资有限公司
293 174 私募及其他 新疆天山产业投资基金管理有限公司
294 175 私募及其他 新湃资本投资管理（内蒙古）有限公司
295 176 私募及其他 新丝路东方控股有限公司
296 177 私募及其他 信达新兴财富（北京）资产管理有限公司
297 178 私募及其他 兴业财富资产管理有限公司
298 179 私募及其他 兴业国信资产管理有限公司
299 180 私募及其他 兴证证券资产管理有限公司
300 181 私募及其他 颐和银丰（天津）投资管理有限公司
301 182 私募及其他 颐和银丰实业有限公司
302 183 私募及其他 易方达资产管理有限公司
303 184 私募及其他 银河资本资产管理有限公司
304 185 私募及其他 裕翔（上海）投资咨询有限公司
305 186 私募及其他 誉华资产管理（上海）有限公司
306 187 私募及其他 张家港市金城融创投资管理有限公司
307 188 私募及其他 张元笃
308 189 私募及其他 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
309 190 私募及其他 长城国融投资管理有限公司
310 191 私募及其他 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）
311 192 私募及其他 招商财富资产管理有限公司
312 193 私募及其他 招商昆仑股权投资管理有限公司
313 194 私募及其他 浙江物产国际贸易有限公司
314 195 私募及其他 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司
315 196 私募及其他 浙商控股集团上海资产管理有限公司
316 197 私募及其他 浙商控股集团有限公司
317 198 私募及其他 浙银渝富（杭州）资本管理有限公司
318 199 私募及其他 郑海若
319 200 私募及其他 中兵投资管理有限责任公司
320 201 私募及其他 中船投资发展有限公司
321 202 私募及其他 中船重工财务有限责任公司
322 203 私募及其他 中国对外经济贸易信托有限公司
323 204 私募及其他 中国工商银行股份有限公司
324 205 私募及其他 中国华融资产管理股份有限公司
325 206 私募及其他 中国建银投资有限责任公司
326 207 私募及其他 中国民生信托有限公司
327 208 私募及其他 中国邮政储蓄银行
328 209 私募及其他 中国长城资产管理有限公司
329 210 私募及其他 中航鑫港担保有限公司
330 211 私募及其他 中航信托股份有限公司
331 212 私募及其他 中经贸资产管理有限公司
332 213 私募及其他 中民投资本管理有限公司
333 214 私募及其他 中欧盛世资产管理(上海)有限公司
334 215 私募及其他 中山市东方晨星投资管理有限公司
335 216 私募及其他 中山市正信资产管理有限公司
336 217 私募及其他 中新建招商股权投资有限公司
337 218 私募及其他 中新融创资本管理有限公司
338 219 私募及其他 中信国安基金管理有限公司
339 220 私募及其他 中意资产管理有限责任公司
340 221 私募及其他 中原航空融资租赁股份有限公司
341 222 私募及其他 重庆拓景股权投资基金管理有限公司
342 223 私募及其他 重庆云投投资管理有限公司
343 224 私募及其他 周雪钦
344 225 私募及其他 金垚（上海）资产管理有限公司
345 226 私募及其他 深圳新华富时资产管理有限公司
346 227 私募及其他 杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）
347 228 私募及其他 中原资产管理有限公司
348 229 私募及其他 华融汇通资产管理有限公司
349 230 私募及其他 国新控股（上海）有限公司
350 231 私募及其他 中稷京融（上海）资产管理有限公司
351 232 私募及其他 中稷实业投资有限公司
352 1 合格境外投资者 Viking Global
353 2 合格境外投资者 鲍尔太平有限公司
354 3 合格境外投资者 建银国际（中国）有限公司
355 4 合格境外投资者 上海云锋投资管理有限公司
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，上汽集团本次发行认购邀请文件
的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2015 年第
一次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会
通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了
询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2016 年 12 月 30 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机
构及联席主承销商共收到 42 份《申购报价单》；当日 12:00 点前收到 23 家投资
者缴付的申购定金；18 家为基金公司，无需缴纳定金。
在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构及联席主承销商收到有效报价共
40 份，无效报价共 2 份。上述 2 份报价认定无效的主要原因如下：
1）西安投资控股有限公司未在规定时间内缴纳定金，报价无效；
2）建信基金管理有限公司（以下简称“建信基金”）申购本次非公开发行的
主要产品“建信陕国投财富尊享 30 号资产管理计划”的出资方之一的股东结构
中包含湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）。联席主承销商
中信证券董事长张佑君先生在 2016 年 1 月至 7 月兼任华菱集团的董事，目前虽
已离职但不满十二个月，根据上市规则的相关规定，应认定华菱集团为中信证券
的关联方；根据保荐机构、联席主承销商对建信基金提交的申购报价材料及其申
购本次非公开发行的主要出资方中国华融资产管理股份有限公司提供的补充材
料的核查，华菱集团通过股权安排及协议约定可以享有建信基金本次认购的部分
收益，从而构成关联方间接参与认购的情况，该等关联方间接参与认购导致其认
购申请无效。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购价格 是否是有
申购对象全称 申购对象类型 申购金额（元）
号 （元/股） 效报价
26.40 2,000,010,000.00
1 中原股权投资管理有限公司 私募及其他 26.20 2,000,010,000.00 是
26.00 2,000,010,000.00
2 广东恒健投资控股有限公司 私募及其他 23.80 2,000,000,000.00 是
23.80 2,000,000,000.00
3 华融汇通资产管理有限公司 私募及其他 是
21.80 2,000,000,000.00
4 河北港口集团有限公司 私募及其他 23.20 2,000,000,000.00 是
23.20 2,000,000,000.00
5 平安资产管理有限责任公司 保险 21.20 2,000,000,000.00 是
19.60 2,448,000,000.00
6 民生通惠资产管理有限公司 保险 22.80 2,001,066,668.00 是
广东省铁路发展基金有限责任
7 私募及其他 22.40 2,000,000,000.00 是
公司
8 嘉实基金管理有限公司 基金 22.00 2,194,000,000.00 是
22.00 2,000,100,000.00
9 光大保德信基金管理有限公司 基金 21.00 2,200,100,000.00 是
20.20 4,940,100,000.00
21.80 2,000,000,000.00
10 普星聚能股份公司 私募及其他 20.80 2,000,000,000.00 是
19.80 2,000,000,000.00
21.60 3,167,550,000.00
11 财通基金管理有限公司 基金 20.00 5,000,000,000.00 是
18.40 5,931,400,000.00
12 汇添富基金管理股份有限公司 基金 21.00 2,565,000,000.00 是
19.00 2,621,000,000.00
18.60 2,651,000,000.00
21.00 2,000,000,000.00
13 申万菱信基金管理有限公司 基金 20.60 2,340,000,000.00 是
19.40 3,390,000,000.00
21.00 2,000,000,000.00
14 中国人寿保险股份有限公司 保险 是
19.60 4,000,000,000.00
20.80 2,455,350,000.00
15 九泰基金管理有限公司 基金 20.20 2,465,340,000.00 是
19.40 2,538,680,000.00
16 安信基金管理有限责任公司 基金 20.80 2,000,000,000.00 是
20.80 2,000,000,000.00
17 德邦基金管理有限公司 基金 20.20 2,100,000,000.00 是
19.60 2,200,000,000.00
20.60 2,049,700,000.00
18 工银瑞信基金管理有限公司 基金 19.60 2,552,200,000.00 是
18.40 2,722,200,000.00
19 汇安基金管理有限责任公司 基金 20.60 2,001,000,000.00 是
20 博时基金管理有限公司 基金 20.60 2,000,000,000.00 是
20.60 2,000,000,000.00
21 泰康资产管理有限责任公司 保险 是
20.00 2,001,000,000.00
20.40 2,450,240,000.00
22 诺德基金管理有限公司 基金 19.80 2,857,000,000.00 是
17.00 2,857,910,000.00
20.00 2,000,002,000.00
23 华宝证券有限责任公司 证券 18.80 2,000,002,000.00 是
18.00 2,000,002,000.00
24 华夏人寿保险股份有限公司 保险 20.00 2,000,000,000.00 是
25 前海股权投资基金（有限合伙） 私募及其他 20.00 2,000,000,000.00 是
19.80 2,049,000,000.00
26 兴全基金管理有限公司 基金 是
16.20 2,079,000,000.00
深圳天风天成资产管理有限公
27 私募及其他 19.60 2,200,000,000.00 是
司
19.60 2,000,000,000.00
28 北京首钢基金有限公司 私募及其他 19.40 2,000,000,000.00 是
19.20 2,000,000,000.00
19.40 2,010,000,000.00
29 太平洋资产管理有限责任公司 保险 19.00 2,110,000,000.00 是
18.40 2,260,000,000.00
30 华鑫证券有限责任公司 证券 19.20 2,050,000,000.00 是
19.00 2,000,000,000.00
31 新华资产管理股份有限公司 保险 是
18.60 4,000,000,000.00
18.60 2,165,500,000.00
32 华泰资产管理有限公司 保险 18.40 2,695,500,000.00 是
17.80 2,765,500,000.00
33 中意资产管理有限责任公司 保险 18.60 2,001,000,000.00 是
34 华泰柏瑞基金管理有限公司 基金 18.60 2,000,000,000.00 是
35 招商财富资产管理有限公司 私募及其他 18.20 2,643,000,000.00 是
36 南方基金管理有限公司 基金 18.00 2,001,079,800.00 是
37 诺安基金管理有限公司 基金 17.40 2,000,000,000.00 是
长城（天津）股权投资基金管理
38 私募及其他 17.00 2,000,000,000.00 是
有限责任公司
39 兴证证券资产管理有限公司 私募及其他 16.80 2,176,000,000.00 是
40 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 15.20 2,424,500,000.00 是
25.00 2,720,000,000.00
41 建信基金管理有限责任公司 基金 22.60 2,750,000,000.00 否
19.80 3,140,000,000.00
21.00 2,000,000,000.00
42 西安投资控股有限公司 私募及其他 19.00 2,000,000,000.00 否
17.60 2,000,000,000.00
四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由保荐机构和联席主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据 40
位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金
额优先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构和联席主承销商协商确定
发行价格，最终发行价格定为 22.80 元/股。
最终的发行价格 22.80 元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
发行申购日 发行申购日前 发行申购日前 发行申购日前
项目
前一日收盘价 10 日交易均价 20 日交易均价 30 日交易均价
股票价格（元/股） 22.90 23.04 23.87 24.32
发行价相对于上述
99.56% 98.96% 95.52% 93.75%
价格的比率
注：发行申购日为 2016 年 12 月 30 日。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，上海汽车工业（集团）总公司、上汽集团核心员工持股
计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立专项产品予
以认购）、中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资控股有限公司、华融汇通
资产管理有限公司、河北港口集团有限公司、平安资产管理有限责任公司、民生
通惠资产管理有限公司等 8 名投资者以 14,999,999,980.80 元现金认购本次非公开
发行股票 657,894,736 股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本
次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（150 亿元）或有效认购股数超过
本次发行股数上限（1,056,338,028 股），发行对象、发行价格及认购数量的确定
原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本
次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。
发行人和联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确
定条件”）进行比较：
A、投资者累计认购总金额大于 150 亿元。
B、投资者累计认购数量大于 1,056,338,028 股；
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，
累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向
各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上
的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）发行对象及获得配售情况
本次非公开发行规模为 657,894,736 股，募集资金总额 14,999,999,980.80 元，
未超过股东大会决议和中国证监会证监许可［2016］2977 号文规定的发行数量
的上限（1,056,338,028 股），本次非公开发行募集的现金部分为 14,999,999,980.80
元，未超过募投项目资金需求（150 亿元）。
本次发行对象最终确定为 8 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
占发行总 锁定
序
发行对象 发行对象类型 配售股数（股） 配售金额（元） 量比例 期
号
（%） （月）
上海汽车工业（集 控股股东
1 131,578,947 2,999,999,991.60 20.00% 36
团）总公司 及其关联方
上汽集团核心员工
持股计划（由受托
管理该计划的长江 员工持股计划
2 48,449,561 1,104,649,990.80 7.36% 36
养老保险股份有限 （保险产品）
公司设立专项产品
予以认购）
中原股权投资管理
3 私募及其他 87,719,736 2,000,009,980.80 13.33% 12
有限公司
广东恒健投资控股
4 私募及其他 87,719,298 1,999,999,994.40 13.33% 12
有限公司
华融汇通资产管理
5 私募及其他 87,719,298 1,999,999,994.40 13.33% 12
有限公司
河北港口集团有限
6 私募及其他 87,719,298 1,999,999,994.40 13.33% 12
公司
平安资产管理有限
7 保险 87,719,298 1,999,999,994.40 13.33% 12
责任公司
民生通惠资产管理
8 保险 39,269,300 895,340,040.00 5.97% 12
有限公司
总计 657,894,736 14,999,999,980.80 100.00% -
上述 8 家发行对象的资格符合上汽集团 2015 年第一次临时股东大会、2016
年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
在入围的 8 家投资者中，上海汽车工业（集团）总公司获配股数 131,578,947
股、获配金额 2,999,999,991.60 元，占发行总量 20.00%；上汽集团核心员工持股
计划获配股数 48,449,561 股、获配金额 1,104,649,990.80 元，占发行总量 7.36%；
私募及其他类投资者获配股数 350,877,630 股、获配金额 8,000,009,964.00 元，占
发行总量 53.33%；保险类投资者（不含长江养老保险股份有限公司）获配股数
126,988,598 股、获配金额 2,895,340,034.40 元，占发行总量 19.30%。
本次入围的 8 家投资者中，上海汽车工业（集团）总公司及上汽集团核心员
工持股计划为公司控股股东及关联方，不参与市场询价，但承诺接受市场询价结
果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。其中，上汽集团核心员工持股计
划委托长江养老保险股份有限公司管理的产品属于保险产品，不属于私募投资基
金；中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资控股有限公司、华融汇通资产管
理有限公司、河北港口集团有限公司皆以其自有资金参与认购，上述 4 家投资者
无需进行相关备案；平安资产管理有限责任公司及民生通惠资产管理有限公司管
理的产品属于保险产品，上述 2 家投资者及其管理的产品不属于私募投资基金。
除上海汽车工业（集团）总公司和公司核心员工持股计划外，参与本次发行
的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上
述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
保荐机构、联席主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核
查，信息如下：
序
认购对象 认购产品
号
1 上海汽车工业（集团）总公司 -
上汽集团核心员工持股计划
（由受托管理该计划的资管机 长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理
2
构长江养老保险股份有限公司 产品
设立专项产品予以认购）
3 中原股权投资管理有限公司 -
4 广东恒健投资控股有限公司 -
5 华融汇通资产管理有限公司 -
6 河北港口集团有限公司 -
平安资产-工商银行-平安资产鑫享 7 号保险资产
管理产品
7 平安资产管理有限责任公司 平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理产品
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红
中国平安人寿保险股份有限公司-万能-个险万能
8 民生通惠资产管理有限公司 民生通惠民汇多策略 1 号资产管理产品
保荐机构、联席主承销商核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资
产委托人及其最终认购方信息，确认除上海汽车工业（集团）总公司和公司核心
员工持股计划外，不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发
行认购的情形。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格
的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售
原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数
的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2017 年 1 月 10 日，上汽集团、联席主承销商向上述确定的发行对象发出了
《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款
专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2017 年 1 月 10 日，上海汽车工业（集团）总公司等 8 位特定对象已将
认购资金全额汇入保荐机构及联席主承销商国泰君安的发行专用账户。2017 年 1
月 11 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申
购款的实收情况进行了审验，并于 2017 年 1 月 12 日出具了德师报(函)字(17)第
Q00014 号《验证报告》。根据该报告，截至 2017 年 1 月 10 日，8 名投资者已将
申购资金合计人民币 14,999,999,980.80 元足额、及时划入国泰君安在中国银行上
海分行开立的账户。国泰君安在中国银行上海分行开立的 452059214140 号账户
本次实际收到上汽集团非公开发行 A 股股票申购资金为人民币 14,999,999,980.80
元。截至 2017 年 1 月 11 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的
余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2017 年 1 月 12 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(17)第 00019 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 1 月 11 日，上汽集团此次向特定投资
者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1 元，发行数量 657,894,736
股，发行价格为每股人民币 22.80 元，募集资金总额为人民币 14,999,999,980.80
元，扣除承销费和保荐费计人民币 140,500,000.00 元，收到募集资金金额为人民
币 14,859,499,980.80 元，扣除已发生的其他发行费用人民币 5,000,000.00 元，实
际募集资金净额为人民币 14,854,499,980.80 元。其中，新增注册资本（股本）人
民币 657,894,736.00 元，新增资本公积人民币 14,196,605,244.80 元。
截至 2017 年 1 月 11 日，变更后的累计注册资本人民币 11,683,461,365.00 元，
实收资本（股本）11,683,461,365.00 元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016 年 12 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上
海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977 号），核
准公司非公开发行不超过 1,056,338,028 股新股。公司于 2016 年 12 月 5 日进行
了公告。
保荐机构/联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信
息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披
露手续。
六、保荐机构、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性
审核的结论意见
本次非公开发行的保荐机构、联席主承销商对本次非公开发行过程和认购对
象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东
大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，上汽集团遵循了
市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上汽集
团及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、
中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行的发行过程
和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）
保荐代表人：
张 超 丁颖华
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行的发行过程
和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、
中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行的发行过程
和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
