证券代码：600104             证券简称：上汽集团           公告编号：临 2017－011



                     上海汽车集团股份有限公司
                 六届十四次董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏负连带责任。



     一、会议通知情况
     本公司董事会于 2017 年 3 月 20 日向全体董事、监事和高级管理人
员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
     二、会议召开的时间、地点、方式
     本次董事会会议于 2017 年 3 月 31 日下午在上海市威海路 489 号会
议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
     三、董事出席会议情况
     会议应到董事 7 人，出席董事 7 人，会议由董事长陈虹先生主持，
公司监事和高级管理人员列席了会议。
     四、会议决议
     经与会董事逐项审议通过了如下决议：
     1、2016 年度董事会工作报告；
     （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
     2、2016 年度总裁工作报告；
     （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
     3、2016 年度独立董事述职报告；
     详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
     （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
     4、关于《公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》的议案；
     详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

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    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    5、关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；
    详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    6、关于使用 2010 年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资
金的议案；
    同意将公司 2010 年非公开发行股票结余募集资金人民币 99,665.89
万元（含利息收入）永久补充流动资金，并注销相关募集资金专户。
    详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    7、关于以 2016 年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的议案；
    同意以 2016 年非公开发行股票募集资金置换公司预先投入募集资金
投资项目自筹资金人民币 363,921.48 万元。
    详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    8、2016 年度利润分配预案；
    以公司总股本 11,683,461,365 股为基准，每 10 股派送现金红利
16.50 元（含税），计 19,277,711,252.25 元。公司未分配利润结余为
47,371,232,934.72 元。本次不进行资本公积金转增。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    9、2016 年度财务决算报告；
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    10、2016 年年度报告及摘要；
    公司 2016 年实现营业总收入人民币 7564.16 亿元，比上年增长
12.82％；归属于母公司的净利润人民币 320.09 亿元，比上年增长 7.43％；
基本每股收益人民币 2.903 元，比上年增长 7.44％。2016 年末总资产为
人民币 5906.28 亿元，归属于母公司的股东权益为人民币 1919.21 亿元。
    详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）

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    11、关于《公司 2016 年度社会责任报告》的议案；
    详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    12、关于《公司 2016 年度内部控制评价报告》的议案；
    详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    13、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财
务审计机构的议案；
    同意 2017 年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币 920 万元。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    14、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内
控审计机构的议案；
    同意 2017 年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币 200 万元。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    15、关于 2016 年度继续实施公司激励基金计划的议案；
    公司第四届董事会第三十六次会议审议批准了《上海汽车集团股份
有限公司激励基金计划》（以下简称激励基金计划），实施周期为
2012-2015 年度。2013 年-2016 年，公司董事会基于上一年度公司经营业
绩完成情况，依据激励基金计划规定，每年审议批准公司激励基金计划
年度实施方案，确定年度激励基金数额并按规定发放。激励基金计划实
施期间，公司经济运行质量和效益明显提升，主要经济指标完成情况良
好，屡创历史新高。公司通过激励基金计划的具体实施，较好地激发了
核心人才队伍的积极性和创造性。
    为促进公司实现新一轮创新发展目标，综合考虑国资国企改革要求
和进程以及公司创新转型发展需要，公司 2016 年度继续实施激励基金计
划。激励基金计划主要内容可参见公司 2012 年 3 月 30 日在上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 公告的激励基金计划。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）

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    16、公司1+5滚动发展规划（2017 年-2021 年）；
    通过公司‘1+5’滚动发展规划（2017 年-2021 年）。
    公司‘1+5’滚动发展规划（2017 年-2021 年）在总结十三五
开局的基础上，对未来汽车产业电动化、网联化、智能化、共享化
的发展趋势进行深入研判，加大了对新兴领域创新业务的谋划，滚动更
新了公司业务规划和投资计划。公司将继续扎实推进十三五发展规
划的实施，依靠优秀的员工队伍，持续创新升级产品和服务，为各相关
方创造价值，倾力打造富有创新精神的世界著名汽车公司，引领未来汽
车生活。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    17、关于 2017 年度对外担保事项的议案；
    同意公司 2017 年度在担保余额累计总额不超过人民币 22 亿元（含
22 亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供
担保（包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保），并且还需符合
下列要求：1、不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的
其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；2、为本公司的控股子公司、
共同控制企业和参股公司进行担保时，原则上应按照持股比例进行比例
担保。在具体实施中，公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的
文件，董事会对该等文件的效力予以承认。总裁就实施的担保事项向董
事会报告，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。
    超出本议案所规定的担保事项须提交董事会审议。
    本议案的有效期自董事会批准之日起，至 2018 年董事会批准新的议
案取代本议案时止。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    18、关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案；
    同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人
民币 50 亿元（含 50 亿元）的担保。
    本议案的有效期为自股东大会通过后至 2018 年召开的年度股东大会
之日止。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）

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    19、关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议
案；
    同意公司之控股子公司环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司
上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司提供总额累计不超过人民
币 4.63 亿元（含 4.63 亿元）的担保。
    本议案的有效期为自股东大会通过后至 2018 年召开的年度股东大会
之日止。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    20、关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有
限公司提供担保的议案；
    同意公司之控股子公司华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施
密特铝技术有限公司提供总额累计不超过 2000 万欧元（含 2000 万欧元，
折合人民币 1.46 亿元）的担保。
    本议案的有效期为自股东大会通过后至 2018 年召开的年度股东大会
之日止。
    该事项已经华域汽车系统股份有限公司第八届董事会第十一次会议
审议通过，详见华域汽车于 2017 年 3 月 30 日刊载于上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 上的临 2017－007 号公告。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    21、关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提
供担保的议案。
    同意公司之控股子公司华域汽车系统股份有限公司之全资子公司延
锋汽车饰件系统有限公司的控股合资企业延锋汽车内饰系统有限公司为
其所属企业向有关银行申请总额不超过 5.92 亿美元、1.55 亿欧元（含
5.92 亿美元、1.55 亿欧元，折合人民币 52.39 亿元）的授信额度提供相
应担保。
    本议案的有效期为自公司股东大会通过后至 2018 年召开的公司年度
股东大会之日止。
    该事项已经华域汽车系统股份有限公司第八届董事会第十一次会议
审议通过，详见华域汽车于 2017 年 3 月 30 日刊载于上海证券交易所网


                                    5
站 www.sse.com.cn 上的临 2017-006 号公告。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）


   上述第 1、3、6、8、9、10、13、14、18、19、20、21 项议案将提交
公司 2016 年年度股东大会审议。
   特此公告。




                                         上海汽车集团股份有限公司
                                                   董事会
                                               2017 年 4 月 6 日




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