上海汽车集团股份有限公司独立董事
  关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司募集资金管
理制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们对公司六届
十四次董事会会议《关于以2016年非公开发行股票募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的议案》及相关材料进行了认真审
核，基于我们的独立判断，现就该事项发表如下独立意见：
    公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项
目人民币 363,921.48 万元的自筹资金，内容及程序符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，
符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用未
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向以及损害公司和中
小股东利益的情况。我们同意公司以本次募集资金人民币
363,921.48 万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
独立董事签名：




       王方华             陶鑫良             李若山

                                        2017 年 3 月 31 日