证券代码：600104         证券简称：上汽集团          公告编号：临 2017－022


                     上海汽车集团股份有限公司
                 六届十六次董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏负连带责任。


     上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于 2017
年 5 月 11 日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于 2017
年 5 月 16 日采用通讯方式召开，应参加会议董事 7 人，实际收到 7 名董
事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。
     经与会董事逐项审议通过了如下决议：
     1、关于实施公司职业经理人方案的议案；
     同意实施公司职业经理人方案，通过《上海汽车集团股份有限公司
职业经理人考核薪酬办法》。
     （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
     2、关于《公司激励基金计划》的议案。
     为支持公司创新转型，实现可持续发展，公司制订了新一轮《上海
汽车集团股份有限公司激励基金计划》，实施周期为 2017 年-2020 年年度。
     《公司激励基金计划》内容如下：
     一、目的与原则
     为实现公司创新驱动发展的战略目标，提升国际竞争力和品牌影响
力；吸引和稳定中高级管理人员和关键骨干等核心人才队伍，调动其积
极性和创造性；建立利益共享、风险共担机制，使员工利益与公司长远
发展紧密结合，根据相关法律法规、政府规范性文件以及公司《章程》
的规定，制定本计划。
     本计划遵循的基本原则：
     （1）激励与约束相结合；
     （2）短期激励与中长期激励相结合；
                                         1
   （3）股东利益、公司利益与员工利益相结合；
   （4）符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》。
   二、方案概述
   公司董事会根据 2017 年-2020 年各年度净利润的完成情况，在年度
激励基金可提取数的额度内，根据公司经营业绩与年度激励对象绩效评
价结果，分别确定年度激励基金。
   三、激励对象
   （一）激励对象符合下列要求
   激励对象应当与公司或下属公司建立正式的劳动关系或聘用关系。
下列人员不得成为激励对象：
   1、最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
   2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
   3、因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉的。
   （二）激励对象包括以下范围
   1、公司高级管理人员中的职业经理人；
   2、公司中层管理人员、下属公司中由公司提名聘任的高级管理人员
及党群主要负责人；
   3、董事会认定的对公司发展有重大贡献的其他员工。
   董事会根据公司发展战略及创新要求确定年度激励对象的具体人
数。
   四、实施条件
   （一）公司未发生下列任一情形
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
   （二）年度净利润不低于公司前三年净利润的算术平均值。
   五、激励基金提取
   （一）提取办法
   1、年度激励基金可提取数
   年度激励基金可提取数 = 超额净利润×10%×综合系数
                                 2
    超额净利润=年度净利润-前三年净利润的算术平均值
    综合系数 = 40%    40%    20%  
    综合系数小于等于 1。
         0      a<10%
                             α:净资产收益率完成系数
  α = a/15%   10%15%

         0           b<17%
                             β:国内市场占有率完成系数
  β= b/20%     17%20%

         0       c<3%
                             γ：营业收入增长率完成系数
  γ= c/5%     3%5%

    其中：净资产收益率指净利润所对应的加权平均净资产收益率；
    国内市场占有率指中国汽车工业协会公布的市场占有率数据；
    营业收入增长率指公司经审计的年度报告营业收入同比增长率。
    公司根据年度激励基金可提取数按权责发生制原则在当年计提激励
基金。
    2、年度激励基金分配数和激励基金实际提取比例
    公司在不超过年度激励基金可提取数的额度内，由董事会根据公司
经营业绩与年度激励对象绩效评价结果确定年度激励基金分配数。
    激励基金实际提取比例 = 年度激励基金分配数÷超额净利润
    （二）会计处理
    当年度提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用，且计入
当年度的工资总额。
    六、分配与兑现
    （一）激励基金的分配
    公司根据年度激励对象的绩效评价结果分配年度激励基金。对于业
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绩评价为较差的激励对象，不予分配年度激励基金。对于业绩完成特别
突出的激励对象，由董事会决定给予特别奖励。
   激励对象兼任两个以上职位的，以其中一个职位为依据分配激励基
金。
   （二）激励基金的兑现
   激励基金兑现的具体形式如下：
   1、公司高级管理人员中的职业经理人：当年发放的激励基金锁定两
年后支付；
   2、公司中层管理人员、下属公司中由公司提名聘任的高级管理人员
及党群主要负责人：当年发放的激励基金的 70%部分以现金形式即期支
付，30%部分锁定两年后支付；
   3、董事会认定的对公司发展有重大贡献的其他员工：当年发放的激
励基金全部以现金形式即期支付。
   公司根据发放的激励基金金额代扣代缴个人所得税。
   七、制订、审批与实施
   1、本计划由薪酬委员会拟订并经董事会审议批准；
   2、薪酬委员会拟订激励基金年度实施方案，经董事会审议批准；
   3、股东大会批准年度报告后，激励基金方可发放。
   八、变更与终止
   （一）激励对象变更
   1、激励对象因个人原因辞职，或因触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，其激励资格
终止，公司已分配但尚未发放的激励基金不对其发放；
   2、激励对象因组织原因调离公司的或者在公司内部发生职务变动
的，公司已分配但尚未发放的激励基金继续对其发放；
   3、激励对象退休、死亡、因公丧失劳动能力的，或劳动合同、聘用
合同到期的，不再参与后期的激励计划，公司已分配但尚未发放的激励
基金继续对其或其法定继承人发放。
   其他未说明情况的处理办法由薪酬委员会提议，董事会确定。
   （二）计划变更与终止
   由于公司增发、并购等原因，导致公司资产规模和净利润等出现大
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幅变动的，董事会可以对当年度综合系数进行调整。
    公司发生四（一）款情形时，自接到审计师正式报告/意见或中国证
监会正式处罚之日起，本计划终止。
    九、其他
    1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度
相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
    2、公司确定激励基金的激励对象，不构成公司对员工聘用期限的承
诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用
合同执行。
    3、激励对象不参与公司其它中长期激励计划。
    4、公司将按照上市公司的有关规定，依法进行信息披露。
    5、为配合本计划具体实施，薪酬委员会制定《上海汽车集团股份有
限公司激励基金计划管理办法》。
    6、本计划由薪酬委员会负责解释。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）


    特此公告。




                                      上海汽车集团股份有限公司
                                                董事会
                                           2017 年 5 月 17 日




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