证券代码:600104 股票简称:上汽集团 公告编号:临2018-002 上海汽车集团股份有限公司 关于非公开发行限售股上市流通的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示: 本次限售股上市数量为 477,866,228 股 本次限售股上市流通日为 2018 年 1 月 19 日 一、本次限售股上市类型 (一)本次限售股上市类型为非公开发行限售股。 (二)非公开发行限售股核准情况 经公司 2015 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大 会审议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2977 号)核 准,上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”或“公司”) 向上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽总公司”)、上汽集 团核心员工持股计划(由受托管理该计划的资管机构长江养老保险股 份有限公司设立专项产品予以认购,以下简称“核心员工持股计划”)、 中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资控股有限公司、华融汇通 资产管理有限公司、河北港口集团有限公司、平安资产管理有限责任 公司和民生通惠资产管理有限公司等 8 家投资者合计非公开发行 657,894,736 股人民币普通股(A 股),发行价格为 22.80 元/股。其 中,上汽总公司及核心员工持股计划持有 180,028,508 股,其他 6 家 投资者持有 477,866,228 股。 (三)非公开发行限售股的登记情况 1 公司于 2017 年 1 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记托管相关事宜。 (四)非公开发行限售期锁定期安排 上汽总公司及核心员工持股计划本次非公开发行限售股的锁定 期为自发行结束之日起 36 个月,预计于 2020 年 1 月 19 日上市流通; 其余 6 家投资者本次非公开发行限售股的锁定期为自发行结束之日 起 12 个月,预计于 2018 年 1 月 19 日上市流通。前述预计可上市流 通时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后至今,公司股本数量未发生变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等规定,参与公司本次非公开发行的中原股权投资管理有 限公司、广东恒健投资控股有限公司、华融汇通资产管理有限公司、 河北港口集团有限公司、平安资产管理有限责任公司和民生通惠资产 管理有限公司等 6 家投资者均承诺认购本次发行的股份自发行结束 之日起 12 个月内不转让。 截至本公告发布之日,上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺, 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、保荐机构核查意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)经核查后 认为: (一)上汽集团本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律、法规和规章的要求; (二)上汽集团本次上市流通的限售股份持有人严格履行了非公 2 开发行时做出的自发行结束之日起 12 个月内不转让的承诺; (三)上汽集团本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、 完整; (四)国泰君安对上汽集团本次非公开发行限售股份解禁及上市 流通无异议。 五、本次限售股上市流通情况 (一)本次限售股上市流通数量:477,866,228 股。 (二)本次限售股上市流通日:2018 年 1 月 19 日。 (三)本次限售股上市流通情况明细如下: 持有限售 序 持有限售股 股占公司 本次上市流 剩余限售股 股东名称 号 数量(股) 总股本比 通数量(股) 数量(股) 例(%) 1 中原股权投资管理有限公司 87,719,736 0.75 87,719,736 0 2 广东恒健投资控股有限公司 87,719,298 0.75 87,719,298 0 3 华融汇通资产管理有限公司 87,719,298 0.75 87,719,298 0 4 河北港口集团有限公司 87,719,298 0.75 87,719,298 0 5 平安资产管理有限责任公司 87,719,298 0.75 87,719,298 0 6 民生通惠资产管理有限公司 39,269,300 0.34 39,269,300 0 六、股本结构变动表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的流通股份 657,894,736 -477,866,228 180,028,508 无限售条件的流通股份 11,025,566,629 477,866,228 11,503,432,857 股份总额 11,683,461,365 0 11,683,461,365 七、上网公告附件 《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司 非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》 特此公告。 上海汽车集团股份有限公司 董事会 2018 年 1 月 13 日 3