上汽集团



              2017 年度独立董事述职报告


各位董事、监事：

    作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2017 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东
负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，主动了解公司生
产经营情况，积极出席公司 2017 年召开的相关会议，充分发挥
自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表
了独立客观意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护
公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将我们于 2017 年度履行职责的情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    2015 年 6 月 18 日，经公司 2014 年度股东大会选举，王方
华先生、孙铮先生、陶鑫良先生成为上海汽车集团股份有限公司
第六届董事会独立董事。2015 年 12 月，根据国家教育部相关规
定，孙铮先生申请辞去公司独立董事职务。2016 年 5 月 26 日，
公司 2015 年度股东大会补选李若山先生担任第六届董事会独立
董事。
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况
    王方华：研究生毕业，经济学硕士，教授。曾任复旦大学管
理学院工业经济教研室主任、院长助理、企业管理系主任，上海
交通大学管理学院副院长、常务副院长、安泰经济与管理学院院
长，现任上海市管理科学学会理事长，上海汽车集团股份有限公

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司独立董事。
       陶鑫良：研究生毕业，管理学硕士，教授。曾任上海工业大
学科研处科长、副处长、专利事务所副所长、所长，上海工业大
学人文学院副院长，上海大学知识产权学院副院长、常务副院长、
院长，上海大学法学院副院长，同济大学知识产权学院院长。现
任大连理工大学知识产权学院院长、上海大学知识产权学院名誉
院长，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
       李若山：研究生毕业，审计学博士，教授。曾任厦门大学经
济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院
长、会计系主任、金融系主任。现任复旦大学管理学院专业会计
硕士学术主任、上海会计学会副会长、上海审计学会副会长、上
海国资委预算委员会委员，上海汽车集团股份有限公司独立董
事。
    （二）独立性情况
    作为公司独立董事,我们不在公司担任除董事以外的其他职
务,与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判
断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立
性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席股东大会情况
    公司 2017 年共召开 2 次股东大会，其中，2016 年年度股东
大会审议通过 2016 年度报告、利润分配预案、对外担保、审计
机构聘请等事项；2017 年第一次临时股东大会审议通过了修订
《公司章程》、补选公司监事等事项。报告期内，独立董事王方
华先生出席了 1 次股东大会，陶鑫良先生出席了 2 次股东大会。
    （二）出席董事会会议情况


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             本年应参
  独立董事               亲自出席   委托出席
             加董事会                          缺席次数
    姓名                   次数       次数
               次数
   王方华        5           5           0         0
   陶鑫良        5           5           0         0
   李若山        5           5           0         0
    在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需
情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议
各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用，
并按照规定对相关事项发表了独立意见，我们未对公司董事会的
各项议案及其他事项提出异议。
    （三）出席董事会专门委员会会议情况
    2017 年董事会专门委员会共召开 9 次会议，包括 1 次战略
委员会会议，5 次审计委员会会议，3 次提名、薪酬与考核委员
会会议，其中各位独立董事工作情况如下：
    王方华先生作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委
员，战略委员会及审计委员会委员，召集并主持了 3 次提名、薪
酬与考核委员会会议，出席了 1 次战略委员会会议,5 次审计委
员会会议。王方华先生充分发挥在企业管理、战略研究方面的专
家优势，对在公司领取薪酬董事、高管的薪酬情况进行认真审查，
对公司激励基金计划 2016 年度实施方案及新一轮激励基金计划
进行了仔细审查，对公司职业经理人方案进行了认真审核，并为
公司发展规划、薪酬激励政策等重要事项提供了建议。
    陶鑫良先生作为公司董事会战略委员会委员，出席了 1 次战
略委员会会议，还出席了年报审计沟通的审计委员会扩大会议。
陶鑫良先生充分发挥法律与管理方面的专业优势，对于会议议案
中涉及的相关内容进行了仔细审核，为公司发展规划等重要事项

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提供了建议。
    李若山先生作为公司董事会审计委员会主任委员，提名、薪
酬与考核委员会委员，召集并主持了 5 次审计委员会会议，出席
了 3 次提名、薪酬与考核委员会会议。李若山先生充分发挥在财
务审计方面的专家优势，对公司定期财务报告、内部控制评价情
况进行了仔细审核，对公司新一轮激励基金计划及职业经理人方
案相关事项进行了认真审核。李若山先生按照公司《董事会审计
委员会年报工作规程》的要求，召集主持了审计委员会与年审注
册会计师的沟通会，对公司 2017 年度报告编制工作，尤其对公
司年度财务与内控审计计划进行了督促。
    （四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审
阅，并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时
向公司反馈相关意见。在公司编制年度报告过程中，我们按照公
司《独立董事年报工作制度》，与公司财务部、审计室以及年审
注册会计师进行沟通，发挥我们的专业独立作用。报告期内，我
们分别对公司对外担保、2010 年非公开发行股票结余募集资金
永久补充流动资金、2016 年非公开发行股票募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金、公司职业经理人方案、增加募投项目实
施地点等相关事项出具了独立意见。
    同时，我们继续积极开展工作调研，深入了解公司业务发展
情况。2017 年 1 月，李若山先生调研了解公司激励基金计划的
制定与实施情况，对公司薪酬激励的相关措施提出了管理建议；
2017 年 3 月，李若山先生调研了解公司内审管理体系和内控制
度监督检查等事项，对公司优化内审强化内控提出了管理建议；
2017 年 11 月，陶鑫良先生、李若山先生赴广西柳州实地调研上
汽通用五菱汽车股份有限公司，深入、全面地了解企业的经营管


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理、产品研发、财务控制、自主品牌与新能源汽车等情况。我们
深入了解公司薪酬激励、内控体系以及主要整车企业的运营情
况，为我们更好地进行专门委员会讨论，更科学地做出董事会决
策提供了充分依据和有利条件。
    三、年度重点关注事项的情况
    报告期内，对须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公
司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在董事会上充分发表
意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，发
表独立意见；对公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料，及
时了解公司的生产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行了
监督与核查，履行独立董事职责，维护公司整体利益和社会公众
股东、中小股东的合法权益。年内，对于公司重点关注事项的情
况总结如下：
    （一）关联交易情况
    公司报告期内无重大关联交易事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及
进展情况，我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有
异议。我们在董事会会议上对公司对外担保情况发表了独立意
见，至报告期末公司对外担保余额为折合人民币459,622.09万
元，各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额
限定。报告期内公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的
情况。
    （三）募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会核准，公司于2017年1月以每股
22.80元的价格非公开发行657,894,736股A股股票，募集资金总


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额为人民币1,500,000万元（人民币14,999,999,980.80元），扣
除发行费用后实际募集资金净额为14,854,499,980.80元。公司
将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开
立的募集资金专用账户。截至2017年12月31日，公司已累计使用
募集资金人民币460,670.17万元（含用募集资金置换前期已投入
募投项目的自筹资金人民币363,921.48万元），上述专户余额为
人民币1,032,635.56万元（含利息7,855.73万元）。公司设立募
集资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理，不存在改
变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及
《公司募集资金管理制度》的情况。
    报告期内，经董事会审议批准，本次募投项目之一“商用车
智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”的项目实施地点在
原有上海市杨浦区军工路2500号和江苏省无锡市惠山经济开发
区金惠路199号的基础上，新增一处江苏省溧阳市中关村大道200
号，以满足上汽大通汽车有限公司产销规模快速增加后的生产经
营需要。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    对于公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，我们认
为符合相关规定，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2017年1月21日，公司对2016年度业绩预告进行了披露；公
司每月上旬公告公司月度产销快报，报告期内共计12期。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司2016年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2017
年度财务及内控审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况


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    按照《公司章程》规定，报告期内，公司2016年度利润分配
以公司总股本11,683,461,365股为基准，每10股派发现金红利人
民币16.5元（含税），共计人民币19,277,711,252.25元。公司于
2017年6月10日刊登《2016 年年度权益分派实施公告》，利润分
配工作于2017年6月16日完成。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持
续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    公司全年共发布了 4 期定期报告和 42 份临时公告，我们对
公司重大事项的公告情况都进行监督与核查，没有发现公告中有
需加以更正或补充的情况。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根
据审计结果，德勤出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。公司董事会六届十九次会议审议通过
《公司 2017 年度内部控制评价报告》，报告期内公司未发现财务
报告内容和非财务报告内容的内部控制重大缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议
召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合
有关法律法规及规范性文件要求。
    （十二）其他
    1、未发生提议召开董事会的情况；
    2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    四、总体评价和建议


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    任职以来，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉履行独
立董事义务，深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况；同时,
充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，
在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事
会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
    我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支
持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实
与勤勉的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，
坚决维护公司和全体股东的合法权益。


    该报告还须提交股东大会审议。




                        独立董事：王方华、陶鑫良、李若山
                                    2018 年 3 月 28 日




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