国泰君安证券股份有限公司

                    关于上海汽车集团股份有限公司

               新增及变更部分募集资金专户之核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法规和规定的要求，国泰君安证券对公司拟新增及变更部分募集资金专户进
行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2977 号文件核准，上海汽车
集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）于 2017 年 1 月在上海
证券交易所以每股人民币 22.80 元的发售价格非公开发行 657,894,736 股 A 股
股 票 （ 以 下 简 称 “ 2016 年 非 公 开 发 行 ”）， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
14,999,999,980.80 元，扣除发行费用计人民币 145,500,000.00 元，公司截止
2017 年 1 月 11 日，收到募集资金净额为人民币 14,854,499,980.80 元。

    上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
出具了德师报(验)字(17)第 00019 号《验资报告》。

     二、募集资金管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行
管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金
管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体
明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管
理募集资金。

    按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资
金，实际使用募集资金的分公司、子公司（以下统称为“各募集资金实际使用


                                         1
 单位”）亦开立了专门账户存储公司所拨付的募集资金。

       截至目前，公司 2016 年非公开发行募集资金存储情况如下：

序号           账户主体                    账号                   用途
 1     上海汽车集团股份有限公司   1001215529300448371 募集资金存放
                                                        上汽集团燃料电池汽车前瞻
 2     上海汽车集团股份有限公司   1001215529300448921
                                                        技术研发项目
                                                        上汽集团智能驾驶汽车前瞻
 3     上海汽车集团股份有限公司   1001215529300449025
                                                        技术研发项目
                                                        上汽集团自主品牌互联网汽
 4     上海汽车集团股份有限公司   1001215529300449149
                                                        车应用开发项目
                                                        上汽集团云计算和数据平台
 5     上海汽车集团股份有限公司   1001215529300449273
                                                        项目
       上海汽车集团股份有限公司                         上汽集团自主品牌乘用车节
 6                                1001215529300448646
       技术中心                                         能与新能源汽车新产品项目
       上海汽车集团股份有限公司                         上汽集团自主品牌商用车新
 7                                1001215529300448770
       商用车技术中心                                   能源汽车新产品项目
                                                        EDU 三期新增 7JPH 扩能项
 8     上海汽车变速器有限公司     1001215529300449397
                                                        目（总产能 10JPH）
 9     上海汽车变速器有限公司     1001215529300448522   混合动力 EDU Gen2 项目
                                                        商用车智能化大规模定制业
10     上汽大通汽车有限公司       1001215529300448894
                                                        务模式开发及应用项目
11     上海赛可电子商务有限公司   1001215529300448495
12     上海汽车工业销售有限公司   1001215529300449424 上汽电商平台车享网项目
13     上海车享科技产业有限公司   1001215519303212278

       公司及各募集资金实际使用单位与募集资金开户方、保荐机构国泰君安证
 券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）于 2017 年 2 月 6 日和 2017 年
 10 月 30 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储
 四方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
 在重大差异。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资
 金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

       三、本次新增及变更部分募集资金专户情况

       为进一步加强募集资金管理，提高募集资金和募投项目的管理效率，公司
 于 2018 年 3 月 28 日召开六届十九次董事会，审议通过了《关于新增及变更部
 分募集资金专户的议案》。

       “上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前


                                       2
瞻技术研发项目”、“上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目”三个募投项
目的实施主体均为上汽集团，为提高公司管理效率，上述项目团队由上海汽车
集团股份有限公司技术中心（为上汽集团分公司，以下简称“上汽集团技术中
心”）统一进行财务管理，为规范项目募集资金管理与使用，公司决定在上汽集
团技术中心新增设立三个募集资金专户。新的专户开立后，公司原开立的三个
募集资金专户予以注销。

    “商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”的实施主体为上汽
集团的子公司上汽大通汽车有限公司。该项目的部分投资内容由上汽大通汽车
有限公司无锡分公司（以下简称“上汽大通无锡分公司”）实施，为规范项目募
集资金管理与使用，公司决定在上汽大通无锡分公司新增设立一个募集资金专
户。

       四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构国泰君安证券认为：

    公司此次新增及变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募
集资金投资计划。本次变更募集资金专项账户事项已经公司董事会、监事会审
议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规
定。综上，保荐机构对公司本次变更募集资金专户的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  3
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有
限公司新增及变更部分募集资金专户之核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签名）：   __________      __________

                           池惠涛            丁颖华




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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