国泰君安证券股份有限公司
关于上海汽车集团股份有限公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
法规和规定的要求，国泰君安证券对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情
况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2977 号文件核准，上海汽车
集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）于 2017 年 1 月在上海
证券交易所以每股人民币 22.80 元的发售价格非公开发行 657,894,736 股 A 股
股 票 （ 以 下 简 称 “ 2016 年 非 公 开 发 行 ”）， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
14,999,999,980.80 元，扣除发行费用计人民币 145,500,000.00 元，公司截止
2017 年 1 月 11 日，收到募集资金净额为人民币 14,854,499,980.80 元。
上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具了德师报(验)字(17)第 00019 号《验资报告》。
公司 2017 年度使用募集资金人民币 460,670.17 万元（含用募集资金置换
前期已投入募投项目的自筹资金人民币 363,921.48 万元）。截至 2017 年 12 月
31 日，募集资金账户余额为人民币 1,032,635.56 万元（含利息 7,855.73 万元）。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理
办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制
度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的
规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资
金。
（二）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的有关规定，上汽集团开立了专项账户存储募集
资金，实际使用募集资金的公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集资金实
际使用单位”）亦开立了专门账户存储公司所拨付的募集资金。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司 2016 年非公开发行募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
截至 2017 年 12
序号 账户主体 账号/存单号
月 31 日账户余额
1 上海汽车集团股份有限公司 1001215529300448371（注） 928,944.09
2 上海汽车集团股份有限公司 1001215529300448921 0.00
3 上海汽车集团股份有限公司 1001215529300449025 0.01
4 上海汽车集团股份有限公司 1001215529300449149 1.36
5 上海汽车集团股份有限公司 1001215529300449273 81.03
6 上海汽车集团股份有限公司技术中心 1001215529300448646 8,152.55
7 上海汽车集团股份有限公司商用车技术中心 1001215529300448770 78.07
8 上海汽车变速器有限公司 1001215529300449397 4,780.41
9 上海汽车变速器有限公司 1001215529300448522 43,253.33
10 上汽大通汽车有限公司 1001215529300448894 7,344.71
11 上海赛可电子商务有限公司 1001215529300448495 40,000.00
12 上海汽车工业销售有限公司 1001215529300449424 0.00
13 上海车享科技产业有限公司 1001215519303212278 0.00
合计 1,032,635.56
注：为提高募集资金资金收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控
制风险的前提下，公司将部分尚未使用的募集资金以七天通知存款的方式存储。该账户余额已包括七天通
知存款余额900,000.00万元。
（三）募集资金专户存储三方监管情况
公司及各募集资金实际使用单位与募集资金开户方、保荐机构签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议
与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按
照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的
规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金人民币 460,670.17 万元。
募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的建设。截至 2017 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资金额为 363,921.48 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
拟使用募集 自筹资金投 募集资金置
序号 项目名称
资金金额 入金额 换金额
上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项
1 400,000.00 19,153.22 19,153.22
目
2 上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目 180,000.00 5,788.67 5,788.67
上汽变速器混合动力 EDU 变速器扩能和产品升级项
3 140,000.00 13,263.78 13,263.78
目
3.1 EDU 三期新增 7JPH 扩能项目（总产能 10JPH） 20,000.00 12,267.03 12,267.03
3.2 混合动力 EDU Gen2 项目 120,000.00 996.75 996.75
4 商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目 200,000.00 2,809.93 2,809.93
5 上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目 50,000.00 - -
6 上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目 70,000.00 - -
7 上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目 70,000.00 22,484.06 22,484.06
8 上汽集团云计算和数据平台项目 50,000.00 421.82 421.82
9 上汽电商平台车享网项目 40,000.00 - -
10 上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目 300,000.00 300,000.00 300,000.00
合计 1,500,000.00 363,921.48 363,921.48
2017 年 3 月 31 日，公司六届十四次董事会、六届十一次监事会分别审议
通过了《关于以 2016 年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 人民币
363,921.48 万元，独立董事发表了明确的同意意见，德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，
并出具了《上海汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况的报告及专项审核报告》（德师报(核)字(17)第 E00075 号），保荐机构国泰君
安证券股份有限公司对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于
2017 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站上披露的《关于以募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的公告》（公告编号临 2017-015）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金投资于固定收益类国
债、银行理财等投资产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
公司本次非公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
2017 年 10 月 30 日，公司六届十八次董事会审议通过了《关于增加公司募
投项目实施地点的议案》，同意公司新增江苏省溧阳市中关村大道 200 号作为募
投“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”的实施地点。增加后，
该项目实施地点为上海市杨浦区军工路 2500 号、江苏省无锡市惠山经济开发区
金惠路 199 号和江苏省溧阳市中关村大道 200 号。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情
况，也无对外转让募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不
存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴
证报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告认为：公司的募集
资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44
号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》(上证公字
[2013]13 号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司募集资金存放与实际
使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查
报告的结论性意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）通过列
席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对公司募集资金的使用
及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果，国泰君安证券
认为：
上汽集团 2016 年非公开发行股票募集资金在 2017 年度的存放和使用符合
中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法
规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签字盖章页）
保荐代表人（签名）： __________ __________
池惠涛 丁颖华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：亿元
募集资金总额 150.00 本年度投入募集资金总额 46.07
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 46.07
变更用途的募集资金总额比例 0.00
已变更项 截至期末累计投 项目可行
募集资金 调整后 截至期末 本年度 截至期末 截至期末投 项目达到预 是否达
目，含部分 入金额与承诺投 本年度实 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 投资总 承诺投入 投入金 累计投入 入进度（%） 定可使用状 到预计
变更（如 入金额的差额(3) 现的效益 生重大变
总额 额 金额(1) 额 金额(2) (4)＝(2)/(1) 态日期 效益
有） ＝(2)-(1) 化
上汽集团自主品牌
乘用车节能与新能 否 40.00 - 40.00 6.41 6.41 -33.59 16.03 - - - 否
源汽车新产品项目
上汽集团自主品牌
商用车新能源汽车 否 18.00 - 18.00 0.81 0.81 -17.19 4.50 - - - 否
新产品项目
上汽变速器混合动
力 EDU 变速器扩
否 14.00 - 14.00 2.98 2.98 -11.02 21.29 - - - 否
能和产品升级项
目，其中：
1、EDU 三期新
增 7JPH 扩能项目 否 2.00 - 2.00 1.53 1.53 -0.47 76.50 - - - 否
（总产能 10JPH）
2、混合动力
否 12.00 - 12.00 1.45 1.45 -10.55 12.08 - - - 否
EDU Gen2 项目
商用车智能化大规
否 20.00 - 20.00 0.45 0.45 -19.55 2.25 - - - 否
模定制业务模式开
发及应用项目
上汽集团燃料电池
汽车前瞻技术研发 否 5.00 - 5.00 0.25 0.25 -4.75 5.00 - - - 否
项目
上汽集团智能驾驶
汽车前瞻技术研发 否 7.00 - 7.00 0.21 0.21 -6.79 3.00 - - - 否
项目
上汽集团自主品牌
互联网汽车应用开 否 7.00 - 7.00 4.70 4.70 -2.30 67.14 - - - 否
发项目
上汽集团云计算和
否 5.00 - 5.00 0.26 0.26 -4.74 5.20 - - - 否
数据平台项目
上汽电商平台车享
否 4.00 - 4.00 0.00 0.00 -4.00 - - - - 否
网项目
上汽集团汽车金融
及互联网金融拓展 否 30.00 - 30.00 30.00 30.00 - 100.00 2016 年 1.57 不适用 否
项目
合计 - 150.00 - 150.00 46.07 46.07 -103.93 - - - - -
“EDU 三期新增 7JPH 扩能项目（总产能 10JPH）项目”部分款项尚未支付，预计 2018 年内支付完毕。 “上
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
汽电商平台车享网项目”前期费用以公司自有资金支付，预计 2018 年起进入募集资金支付周期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 详见本报告三、（八）
