上汽集团：2019年第一次临时股东大会资料2019-08-02
上海汽车集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会资料
2019 年 8 月 9 日
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上海汽车集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下
会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员
准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会
有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的
礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，
大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开
始前 10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会
秘书处许可，方可发言。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项
议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计现场表决结果
期间由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在
所有股东的问题提出后统一回答。
五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
六、大会表决采用记名投票表决。
七、提问和解答后，宣布现场表决结果，并由律师宣读现场
表决情况法律意见书。
上海汽车集团股份有限公司
股东大会秘书处
2019 年 8 月 9 日
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上海汽车集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
授权委托书
上海汽车集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年
8 月 9 日召开的贵公司 2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表
决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于补选公司董事的议案
2 关于补选公司监事的议案
3.00 关于公司储架发行公司债券的议案
3.01 票面金额和发行规模
3.02 债券利率或其确定方式
3.03 债券期限和债券品种
3.04 募集资金用途
3.05 发行方式、发行对象及向股东配售的安排
3.06 担保情况
3.07 赎回条款或回售条款
3.08 公司的资信情况、偿债保障措施
3.09 承销方式
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上海汽车集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
3.10 上市安排
3.11 决议有效期
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权
4 人士办理本次储架发行公司债券相关事宜的
议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选
择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，
受托人有权按自己的意愿进行表决。
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上海汽车集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019 年 8 月 9 日（星期五）下午 2 时
会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同
嘉路 79 号）3 号楼 3 楼报告厅
主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果
二、通过大会总监票人、监票人名单
三、审议下列议案
1、《关于补选公司董事的议案》；
2、《关于补选公司监事的议案》；
3、《关于公司储架发行公司债券的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本
次储架发行公司债券相关事宜的议案》。
四、对上述议案进行现场投票表决
五、统计有效现场表决票
六、股东发言提问
七、主持人或相关人员回答提问
八、宣布现场表决结果
九、公司聘请的律师发表见证意见
现场会议结束
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上海汽车集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
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2019 年第一次临时股东大会会议材料之一
关于补选公司董事的议案
各位股东：
因已届退休年龄，陈志鑫先生已辞去公司董事职务，根据《公
司章程》的相关规定，提名补选王晓秋先生为公司第七届董事会
非独立董事候选人。任期与本届董事会任期一致。
王晓秋先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，具备相关任职资格，并已同意成为
公司第七届董事会非独立董事候选人。
王晓秋先生的简历附后。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2019 年 8 月 9 日
简历：
王晓秋：男，1964 年 8 月出生，中共党员，研究生毕业，
工学博士，高级工程师（教授级）。曾任上海汽车股份有限公司
副总经理,上汽仪征汽车有限公司总经理、党委书记,上汽汽车制
造有限公司总经理,上海汽车集团股份有限公司采购部执行总监,
上海汽车股份有限公司副总经理、乘用车分公司总经理,上海汽
车集团股份有限公司乘用车分公司副总经理,上海柴油机股份有
限公司总经理、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司副总经
济师,上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公
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上海汽车集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
司副总裁兼乘用车分公司总经理、技术中心主任。现任上海汽车
集团股份有限公司总裁、党委副书记。
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2019 年第一次临时股东大会会议材料之二
关于补选公司监事的议案
各位股东：
因已届退休年龄，卞百平先生已辞去公司监事会主席、监事
职务。根据《公司章程》的相关规定，提名补选沈晓苏先生为公
司第七届监事会监事候选人。任期与本届监事会任期一致。
沈晓苏先生未持有本公司股票，与本公司、本公司控股股东
及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备相关任职资格；
并已同意出任公司第七届监事会监事候选人。
沈晓苏先生的简历附后。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2019 年 8 月 9 日
简历：
沈晓苏：男，1960 年 6 月出生，中共党员，研究生毕业，
经济学硕士，高级经济师。曾任卢湾区政府办公室副主任，上海
中城集团党委书记、副董事长、副总经理，上海中城企业（集团）
有限公司党委书记、副董事长、副总经理，卢湾区委组织部副部
长、办公室主任，卢湾区国有资产管理办公室主任，市苏州河综
合整治建设有限公司总经理，市建委秘书长，市建设交通委秘书
长，市建设交通委副主任，市口岸办副主任，市城乡建设交通委
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上海汽车集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
副主任，市张江高新技术产业开发区管委会副主任，市民防办主
任、党组书记。现任上海地产（集团）有限公司监事会主席。
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上海汽车集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议材料之三
关于公司储架发行公司债券的议案
各位股东：
上海证券交易所于 2018 年 7 月推出公司债券储架发行制度，
鼓励“知名成熟发行人”申请储架发行公司债券。为灵活高效满
足现阶段及未来资金需要，建立长效性、低成本、多层次融资体
系，公司拟以储架发行方式申请发行不超过人民币 200 亿元（含
人民币 200 亿元）的公司债券，并根据资金需要适时一次或分次
发行本金余额不超过人民币 200 亿元（含人民币 200 亿元）的公
司债券（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券
预审核指南（五）优化融资监管》等有关法律、法规及规范性文
件的相关规定，对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符
合现行法律、法规及规范性文件所规定的适用优化融资监管标准
公开发行公司债券的各项条件。
根据上述法律、法规及规范性文件的相关规定以及公司的具
体情况，公司董事会拟定了本次发行的发行方案，具体条款如下：
1、票面金额和发行规模
本次发行的公司债券的票面金额为人民币 100 元，发行规模
为不超过人民币 200 亿元（含人民币 200 亿元）。
2、债券利率或其确定方式
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本次发行的公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据相关法
律规定及市场情况确定。
3、债券期限和债券品种
本次发行的债券期限不超过十年（含十年，可续期公司债券
不受此限制），包括一般公司债券及绿色公司债券、可交换公司
债券、可续期公司债券等适用的法律法规允许的债券品种。具体
期限构成、各期品种及规模由股东大会授权董事会或董事会授权
人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
4、募集资金用途
本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、
研发创新、项目建设及适用的法律法规允许的其他用途。具体用
途及金额比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行
前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
5、发行方式、发行对象及向股东配售的安排
本次发行在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证
券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发
行。本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》
及其他相关法律、法规及规范性文件规定的合格投资者。具体发
行对象提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法
律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行不向公司股东优先配售。
6、担保情况
本次发行采用无担保方式发行。
7、赎回条款或回售条款
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本次发行的债券赎回条款或回售条款提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据相关法律规定及市场情况确定。
8、公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。本次发行的偿债保障措
施提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规
定确定。
9、承销方式
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
10、上市安排
本次发行的债券上市安排提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
11、决议有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通
过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行后二十四个
月届满之日止。
以上议案请股东大会审议。
附件：《上海汽车集团股份有限公司储架发行公司债券预案》
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
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2019 年第一次临时股东大会会议材料之四
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次
储架发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
上海证券交易所于2018年7月推出公司债券储架发行制度，
鼓励“知名成熟发行人”申请储架发行公司债券。为灵活高效满
足集团现阶段及未来资金需要，建立长效性、低成本、多层次融
资体系，公司拟以储架发行方式申请发行不超过人民币200亿元
（含人民币200亿元）的公司债券，并根据资金需要适时一次或
分次发行本金余额不超过人民币200亿元（含人民币200亿元）的
公司债券（以下简称“本次发行”）。
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及
规范性文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士，全权办理与本次发行相关的全部事务，包括但不限
于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和公司股东大会的
决议，结合公司和市场实际情况，制定及调整本次发行的具体发
行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债
券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行
及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评
级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回
售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债
券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；
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2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上
市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理
协议》及其补充协议(如有)以及制定《债券持有人会议规则》等
制度；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关
的协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申
请、报批、登记备案等手续；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市、
还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变
化，或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，
或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的全部或者部
分发行工作；
7、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的
范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至中
国证券监督管理委员会核准本次发行后二十四个月届满之日止。
提请批准公司经营管理层为董事会授权人士，自股东大会审
议通过上述授权之日起，公司经营管理层可行使上述授权。
以上议案请股东大会审议。
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