证券代码: 600105              证券简称: 永鼎股份              公告编号：临 2017-041


                     江苏永鼎股份有限公司
             独立董事公开征集委托投票权的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      征 集 投 票 权 的 起 止 时 间 ： 2017 年 8 月 25 日 至 2017 年 8 月 28 日 （ 上 午
 9:00-11:00，下午 13:00-15:00）
      征集人对所有表决事项的表决意见：同意
      征集人未持有公司股票
     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）颁布的《上市公
 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照江苏永鼎股
 份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事华卫良先生作为
 征集人，就公司拟于2017年8月31日召开的2017年第二次临时股东大会审议的2017
 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
     一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
     （一）征集人基本情况
     本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事华卫良先生，中国国籍，男，1962
 年出生，本科学历，注册会计师，未持有公司股份。
     （二）征集人对表决事项的意见及理由
     征集人华卫良先生在公司第八届董事会2017年第二次临时会议期间，就股权激
 励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为：公司实施股权激励计划有利于
 公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本
 次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
     具体理由如下：

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

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    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解
锁安排（包括授予额度、授予日、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解
除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干
业务人员和子公司高管人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
       二、本次股东大会的基本情况
       （一）会议召开时间
       现场召开的日期时间：2017年8月31日14点30分
       网络投票起止时间：自2017年8月30日15时00分至2017年8月31日15时00分采用
 中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址
 http://www.chinaclear.cn）

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       （二）召开地点：江苏永鼎股份有限公司一楼会议室
       （三）本次股东大会审议议案
议案序号                                     非累积投票议案名称
1.00        江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
1.01        实施激励计划的目的
1.02        激励计划的管理机构
1.03        激励对象的确定依据和范围
1.04        股权激励计划具体内容
1.05        股权激励计划的实施程序
1.06        公司与激励对象各自的权利义务
1.07        公司与激励对象异常情况的处理
2.00        江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法
3.00        关于江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案
4.00        关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案


       关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司披露的《永鼎股份关于召开公司
2017年第二次临时股东大会的通知》（临2017-040）。
       三、征集方案
       征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了
本次征集投票权方案，其具体内容如下：
       （一）征集对象：
       截止2017年8月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
       （二）征集时间：
       2017年8月25日至2017年8月28日（上午 9:00-11:00，下午 13:00-15:00）
       （三）征集方式：
       采 用 公 开 方 式 在 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
       （四）征集程序和步骤
       1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托
书》(以下简称“授权委托书”)。


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    2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
    1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身
份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的
所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
    2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、
股票账户卡复印件；
    3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证, 并
将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的
授权委托书不需要公证。
    3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托
书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送
达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
   委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
   地 址：江苏省苏州市吴江区芦墟镇汾湖国道路1788号
   收件人：陈海娟
   邮 编：215211
   电 话：0512-63272489
   传 真：0512-63271866
   请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，
并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
   （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满
足下述条件的授权委托将被确认为有效：
   1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
   2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
   3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；
   4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
   （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相
同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要

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求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无
效。
    （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理
人出席会议，但对征集事项无投票权。
   （八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前
以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托
自动失效；
    2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在
现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人
将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面
方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反
对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
    （九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本
公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章
是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理
人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被
确认为有效。


                                                          征集人：华卫良
                                                           2017年8月15日




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   附件：

                                江苏永鼎股份有限公司
                    独立董事公开征集委托投票权授权委托书
         本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为
   本次征集投票权制作并公告的《江苏永鼎股份有限公司关于独立董事公开征集委托
   投票权的公告》、《江苏永鼎股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通
   知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
         在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告
   书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容
   进行修改。
         本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏永鼎股份有限公司独立董事华
   卫良先生作为本人/本公司的代理人出席江苏永鼎股份有限公司2017年第二次临时
   股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
         本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
序号                          议案名称                          同意   反对   弃权
1.00   江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
       及其摘要
1.01   实施激励计划的目的

1.02   激励计划的管理机构

1.03   激励对象的确定依据和范围

1.04   股权激励计划具体内容

1.05   股权激励计划的实施程序

1.06   公司与激励对象各自的权利义务

1.07   公司与激励对象异常情况的处理

2.00   江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考
       核管理办法
3.00   关于江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激
       励对象名单的议案
4.00   关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票
       激励计划相关事宜的议案


                                            6
   （委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准， 未
填写视为弃权）
   委托人姓名或名称（签名或盖章）：
   委托股东身份证号码或营业执照号码：
   委托股东持股数：
   委托股东证券账户号：
   签署日期：
   本项授权的有效期限：自签署日至 2017 年第二次临时股东大会结束。




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