江苏永鼎股份有限公司独立董事关于
          第八届董事会 2017 年第三次临时会议相关事项
                               的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，我
们作为江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责
的态度，基于独立、严谨的立场，对公司第八届董事会 2017 年第三次临时会议
相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：
       一、关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予数量的独立意见
    公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象和授予数量的
调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司
2017 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
    因此，我们一致同意公司对 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
和授予数量的调整。
       二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
    公司拟向 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象实施首次授予，我们认
为：
    1、董事会确定公司 2017 年限制性股票激励计划授予日为 2017 年 9 月 15 日，
该授予日符合《管理办法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要中关于授予日的规定，同时《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象获授权益的条件也已成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定的授予限制性股票的首次授予激励对象，均符合《公司法》、《管
理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规
定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授
予激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向首次授予激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的
计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、
骨干业务人员和子公司高管人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营
者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的首次授予日为 2017 年 9
月 15 日，向 114 名激励对象授予 1,890.00 万股限制性股票。
（本页无正文，为江苏永鼎股份有限公司独立董事关于相关事项独立意见签字
页）


   独立董事签名：




   华卫良                    耿成轩




                                                    2017 年 9 月 15 日