永鼎股份：2018年第一次临时股东大会资料2018-07-11
江苏永鼎股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会资料
2018.07.18
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江苏永鼎股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议
目 录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2018 年第一次临时股东大会议案
序号 议案名称
1 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
2 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
3.00 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
3.01 本次发行证券的种类
3.02 发行规模
3.03 票面金额和发行价格
3.04 可转债存续期限
3.05 票面利率
3.06 还本付息的期限和方式
3.07 转股期限
3.08 转股价格的确定及其调整
3.09 转股价格向下修正条款
3.10 转股股数确定方式
3.11 赎回条款
3.12 回售条款
3.13 转股年度有关股利的归属
3.14 发行方式及发行对象
3.15 向原股东配售的安排
3.16 债券持有人会议相关事项
3.17 本次募集资金用途
3.18 担保事项
3.19 募集资金管理及存放专户
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3.20 本次决议的有效期
4 关于前次募集资金使用情况报告的议案
5 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的
议案
6 关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案
7 关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
8 关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关
事宜的议案
9 关于修订《公司章程》的议案
10 关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
11 关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案
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2018 年第一次临时股东大会会议
议 程
网络投票时间：2018 年 7 月 17 日 15：00 至 2018 年 7 月 18 日 15：00
现场会议时间：2018 年 7 月 18 日下午 14:00
现场会议地点：公司一楼会议室
会议主持：莫林弟董事长
参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师
会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会
人员
二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并逐项审议表决
序号 议案名称
1 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
2 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
3.00 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
3.01 本次发行证券的种类
3.02 发行规模
3.03 票面金额和发行价格
3.04 可转债存续期限
3.05 票面利率
3.06 还本付息的期限和方式
3.07 转股期限
3.08 转股价格的确定及其调整
3.09 转股价格向下修正条款
3.10 转股股数确定方式
3.11 赎回条款
3.12 回售条款
4
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3.13 转股年度有关股利的归属
3.14 发行方式及发行对象
3.15 向原股东配售的安排
3.16 债券持有人会议相关事项
3.17 本次募集资金用途
3.18 担保事项
3.19 募集资金管理及存放专户
3.20 本次决议的有效期
4 关于前次募集资金使用情况报告的议案
5 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案
6 关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的
议案
7 关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
8 关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案
9 关于修订《公司章程》的议案
10 关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
11 关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案
五、参会股东（股东代理人）发言及提问
六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
七、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决
议
八、见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
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2018 年第一次临时股东大会会议注意事项
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券
登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网
络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江
苏永鼎股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持
有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填
写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”
意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无
法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议
案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请江苏竹辉律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018 年 7 月 18 日
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江苏永鼎股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料
议案一
江苏永鼎股份有限公司
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司董事会经对照关于上市公司公开发
行 A 股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为
公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第八届董事会2018年第五次临时会议及公司第八届监事会
2018年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018 年 7 月 18 日
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江苏永鼎股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料
议案二
江苏永鼎股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏永鼎股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会2018年第五次临时会议及公司第八届监事会
2018年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018 年 7 月 18 日
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江苏永鼎股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料
议案三
关于江苏永鼎股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，
公司拟定了本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行
方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 108,000 万元（含 108,000
万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确
定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1*i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
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的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
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价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东
大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公
司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可
转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分以及该部分对应
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的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
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若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
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公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机
构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利和义务
债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
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③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（2）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售
条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（3）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
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①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 108,000 万元（含 108,000
万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 600 吨光纤预制棒项目 99,871.59 92,000.00
2 年产 1000 万芯公里光纤项目 18,495.21 16,000.00
合计 118,366.80 108,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资
金到位后予以置换。
18、担保事项
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本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金管理及存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
20、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第八届董事会2018年第五次临时会议及公司第八届监事会
2018年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四
江苏永鼎股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司就前次募集资金的
使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所(特殊普通合
伙)出具了《江苏永鼎股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。详见上海
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会2018年第五次临时会议及公司第八届监事会
2018年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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2018 年 7 月 18 日
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议案五
江苏永鼎股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《公开发行 A
股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会2018年第五次临时会议及公司第八届监事会
2018年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案六
江苏永鼎股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响
及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
公司就本次可转债发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结
合实际情况提出了填补回报的相关措施。详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会2018年第五次临时会议及公司第八届监事会
2018年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案七
江苏永鼎股份有限公司
关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制定了《江苏永鼎股份有限公司可转
换 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会2018年第五次临时会议及公司第八届监事会
2018年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案八
江苏永鼎股份有限公司关于
授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请
公司股东大会授权董事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全
权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会在法律、法规的相关规定及公司章程允许的范围内，按照监
管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方
案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相
关的一切事宜；
2. 授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及
上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申
报材料；
3. 授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执
行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4. 授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行
募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安
排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自
筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决
议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事会根据
相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要
的调整；
5. 授权董事会、董事长或其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改
公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市
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江苏永鼎股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料
等事宜；
6. 如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及相关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生
变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8. 授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事宜；
9. 除第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权
的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案已经公司第八届董事会2018年第五次临时会议及公司第八届监事会
2018年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案九
江苏永鼎股份有限公司
关于修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2016 年修订）、《上海证券交易所股
票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》相关条款进行如下修订：
1、公司《章程》第六条原为：“公司注册资本为人民币 963,893,092 元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币 1,253,061,020 元。”
2、公司《章程》第十九条原为：“公司目前股份总数为96389.3092万股；
公司的股本结构全部为普通股。”
现修改为：“公司目前股份总数为 125306.1020 万股；公司的股本结构全部
为普通股。”
3、公司《章程》第八十九条原为：“ 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”
现修改为：“ 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”
4、公司《章程》第一百四十四条原为：“监事会行使下列职权：（八）
依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；”
现修改为：“监事会行使下列职权：（八）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；”
本议案已经公司第八届董事会2018年第五次临时会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案十
江苏永鼎股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及公司2017年第
二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象章潇心、沈雪梅因离职原因，不再
具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计7.15万股限制性股票进
行回购注销，回购价格为 3.04 元/股。
公司将以自有资金回购上述 2 名激励对象所持有不符合解除限售条件的
7.15 万股限制性股票，支付的回购价款总计为人民币 217,360 元。
一、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购完成后，公司总股本由 1,253,061,020 股变更为 1,252,989,520
股，公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 262,578,940 -71,500 262,507,440
无限售条件股份 990,482,080 0 990,482,080
合计 1,253,061,020 -71,500 1,252,989,520
二、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
本议案已经公司第八届董事会2018年第五次临时会议及公司第八届监事会
2018年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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江苏永鼎股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料
议案十一
江苏永鼎股份有限公司
关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于 2018 年 7 月 6 日收到控股股东永鼎集团有限公司提交的《关
于提请增加 2018 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议在公司 2018 年第
一次临时股东大会增加临时提案《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议
案》，主要内容如下：
根据公司经营发展需要，公司经营范围拟增加“光纤预制棒”（以工商局核
定为准）。《公司章程》具体修订如下：
公司《章程》第十三条原为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是: 许
可经营项目：承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：电线、电缆、光纤、光缆、
配电开关控制设备、电子产品、通信设备、汽车及零部件的研究、制造，铜制材
加工及铜产品销售，国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，机电工程技术服务及企业管理咨询，移动通信设备开发生产及
销售，计算机系统及网络优化技术服务，通信信息网络系统集成，新能源汽车线
束的研发生产及销售。”
现修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是:电线、电缆、光纤预
制棒、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品、通信设备、汽车及零部件的
研究、制造，国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，机电工程技术服务，企业管理咨询，铜制材和铜加工（冷加工）及其
铜产品的销售，移动通信设备开发生产及销售，计算机系统及网络技术服务，通
信信息网络系统集成，承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，
新能源汽车线束的研发生产及销售，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）”
现提请各位股东及股东代表予以审议。
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