重庆路桥：2017年年度股东大会的法律意见书2018-04-24
北京市中伦（重庆）律师事务所
关于重庆路桥股份有限公司
2017 年年度股东大会的
法律意见书
二○一八年四月
法律意见书
重庆市江北区金融街 3 号 D 座中国人保寿险大厦 5-1 层 A 单元 邮政编码：400023
5-1 A, Tower D, PICC Life Insurance Tower, 3 Financial Street, Jiangbei District, Chongqing 400023, P.R.China
电话/Tel：(8623) 8879 8388 传真/Fax：(8623) 8879 8300
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（重庆）律师事务所
关于重庆路桥股份有限公司
2017 年年度股东大会的
法律意见书
致：重庆路桥股份有限公司
北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆路桥股份有限
公司（以下简称“贵公司”）委托，指派王卓律师、刘枳君律师出席贵公司于2018
年4月23日召开的2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就贵公司
本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大
会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。
本法律意见根据已发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、
《重庆路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露
资料予以公告。
2
法律意见书
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东
大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会出具的法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由贵公司于 2018 年 3 月 31 日召开的第六届董事会第二十
四次会议做出决议召集。贵公司董事会已于 2018 年 3 月 31 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上发布了《重庆路桥股份
有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（以下简称“本次股东大会通
知”），对召开本次股东大会的通知进行了公告。
2、本次股东大会通知中，载明了本次股东大会会议以现场和网络投票相结
合方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提
交会议审议的议案、出席会议人员资格、贵公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2018 年 4 月 23 日 14 时 00 分在重庆南坪经济技
术开发区丹龙路 11 号重庆路桥股份有限公司五楼会议室召开。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络
投票平台。通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2018
年 4 月 23 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的
具体时间为 2018 年 4 月 23 日 9:15-15:00。全体股东可以在上述网络投票时间内
的任意时间通过上海证券交易所网络投票系统或者互联网投票平台行使表决
权。
3
法律意见书
2. 本次股东大会由贵公司半数以上董事推选董事张漫主持。
经核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实
施细则》、《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格
有权出席贵公司本次股东大会的人员为：截至2018年4月17日下午上海证券
交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵
公司全体股东，上述公司全体股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人可不必是贵公司股东；贵公司董事、监事及高级管理人员；本
所见证律师。其中：
1、出席贵公司本次股东大会现场会议的人员
经核查，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共15人，
代表股份数为289599080股，占贵公司在股权登记日总股份的29%。
2、参加网络投票的人员
根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次
股东大会的股东共5名，代表股份数为1243025股，占贵公司在股权登记日总股份
的0.1274%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由上证所信息网络有
4
法律意见书
限公司有限公司进行认证。
经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会
网络投票实施细则》、《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对本次股东大会
通知所载明的议案进行了表决。
2、本次股东大会所审议事项的现场投票表决部分，由本次股东大会指定的
股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
3、贵公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台提供网络投
票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大
会网络投票的表决权总数和表决结果。
经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《证
券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络
投票实施细则》、《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本
次股东大会通知中列明的议案进行了表决，其中现场会议部分按《上市公司股东
大会规则》的规定由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了监票和计票。网
络投票结束后，公司合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结
果，会议主持人当场宣布了表决结果。表决结果如下：
1.审议通过《关于审议<公司 2017年度董事会工作报告>的议案》
5
法律意见书
本次股东大会以290734780股赞成，107325股反对，0股弃权，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9630%赞成。
2.审议通过《关于审议<公司 2017年度监事会工作报告>的议案》
本次股东大会以290734780股赞成，107325股反对，0股弃权，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9630%赞成。
3.审议通过《关于审议<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》
本次股东大会以290734780股赞成，107325股反对，0股弃权，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9630%赞成。
4.审议通过《关于审议<公司 2017 年度独立董事述职报告>的议案》
本次股东大会以290734680股赞成，107425股反对，0股弃权，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9630%赞成。
5.审议通过《关于审议<公司 2017 年度利润分配预案>的议案》
本次股东大会以290512180股赞成，329925股反对，0股弃权，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.8865%赞成。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络
投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：2419529股赞成，329925
股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的88.0003%
赞成。
6.审议通过《关于支付2017年财务审计机构审计报酬以及聘请2018年公司财
务审计、内部控制审计机构的议案》
本次股东大会以290734780股赞成，107325股反对，0股弃权，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9630%赞成。
6
法律意见书
7.审议通过《关于审议<公司 2017 年年度报告>正文及摘要的议案》
本次股东大会以290734780股赞成，107325股反对，0股弃权，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9630%赞成。
8.审议通过《关于审议修订<公司章程>的议案》
本次股东大会以290512180股赞成，329925股反对，0股弃权，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.8865%赞成。
9.审议通过《关于审议修订<公司股东大会议事规则>的议案》
本次股东大会以290734780股赞成，107325股反对，0股弃权，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9630%赞成。
10.审议通过《关于审议修订<《公司独立董事工作细则>的议案》
本次股东大会以290734780股赞成，107325股反对，0股弃权，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9630%赞成。
11.审议通过《关于审议制定<公司董事、监事津贴制度>的议案》
本次股东大会以289401800股赞成，1418305股反对，22000股弃权，占出席
本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.5047%赞成。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络
投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：1309149股赞成，1418305
股反对，22000股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的
47.6148%赞成。
12.审议通过《关于审议修订<公司对外担保管理制度>的议案》
本次股东大会以290512180股赞成，329925股反对，0股弃权，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.8865%赞成。
7
法律意见书
经核查，本次股东大会除采用现场表决和网络投票相结合的方式外，无其它
表决方式。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2017 年年度股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、
出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
8
