重庆路桥：2018年年度股东大会会议资料2019-04-16
重庆路桥股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
现场会议时间：2019年4月19日（星期五）14:00
网络投票时间：2019 年 4 月 19 日（星期五）9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00
目 录
一、2018 年年度股东大会现场会议议程
二、2018 年年度股东大会会议须知
三、会议议案
序号 议案名称（非累积投票）
1 关于审议《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案
2 关于审议《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案
3 关于审议《公司 2018 年度财务决算报告》的议案
4 关于审议《公司 2018 年度独立董事述职报告》的议案
5 关于审议《公司 2018 年度利润分配预案》的议案
6 关于聘请公司 2019 年度财务审计、内部控制审计机构的议案
7 关于审议《公司 2018 年年度报告》正文及摘要的议案
8 关于审议修订《公司章程》的议案
9 关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案
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重庆路桥股份有限公司
2018 年年度股东大会现场会议议程
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
三、听取并审议议案
序号 议案名称（非累积投票）
1 关于审议《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案
2 关于审议《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案
3 关于审议《公司 2018 年度财务决算报告》的议案
4 关于审议《公司 2018 年度独立董事述职报告》的议案
5 关于审议《公司 2018 年度利润分配预案》的议案
6 关于聘请公司 2019 年度财务审计、内部控制审计机构的议案
7 关于审议《公司 2018 年年度报告》正文及摘要的议案
8 关于审议修订《公司章程》的议案
9 关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案
四、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同
意可进行发言
五、监票人、计票人和工作人员统计现场会议的表决情况
六、会议主持人宣布现场表决结果
七、会议主持人宣布现场会议结束
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重庆路桥股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
一、会议召开情况
1、会议召开方式：
（1）为便于公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合
法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在
交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
（2）涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资
者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有
关规定执行。
2、股权登记日：2019 年 4 月 12 日。
3、现场会议时间：2019 年 4 月 19 日 14：00。
4、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日（2019 年 4 月 19 日）的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
5、现场会议召开地点：重庆路桥股份有限公司五楼会议室。
6、见证律师：北京市中伦（重庆）律师事务所律师。
二、会议的组织
（一）本次会议由公司董事会依法召集。
（二）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《重庆路桥股份有限公司
章程》所规定的股东大会的职权。
（三）本次会议的出席对象为：2019 年 4 月 12 日下午上海证券交易所交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及
代理人，本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会
邀请的其他人员。
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三、会议须知
（一）本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
（二）出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东签到表”上签
到。股东签到时，应出示以下证件和文件；
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、自然人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东
账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和
委托人股东账户卡。
3、本次股东大会审议的议案 8 为特别决议议案；议案 5 需对中小投资者表
决单独计票；议案 9 涉及关联交易，相关关联股东回避表决。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合
法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
5、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关
闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作
人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、表决方式的说明
（一）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络
投票方式请阅《重庆路桥股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会领取表决票。
（二）参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股
东名称、持股数、在“股东(或委托代理人)签名”处签名，并且其表决票不得遗
失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决秩序后进
场的股东之投票为无效票。
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（三）出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及授权代理人对表决票上的审议内容，
可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决票进行表决，不选、多选或涂改则
该项表决视为弃权。
（四）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
（五）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
（六）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（七）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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议案一：
关于审议《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2018 年，公司面对石板坡长江大桥收费到期带来的资产萎缩、路桥收费收
入下滑，以及基础设施建设市场变化等各种不利因素的影响，克服了各种困难，
全面落实董事会制定的各项目标，在加强设施管理维护、强化安全管理措施、持
续优化和改善投资结构等方面工作取得了显著的成效。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司重点推进了以下工作：
1、抓好设施维护，确保设施安全运行。
公司现有主要资产二桥一路的管理维护以及石板坡长江大桥的代管维护仍
然是公司 2018 年度经营管理的首要任务。公司坚持按照多年来形成的行之有效
的管理制度和《城市桥梁养护技术规范》对桥梁、道路进行科学的管理和维护，
加强桥梁设施的日巡查、月度检查、年度的变形观测和综合观测，及时掌握桥梁
的运行状况，对各项设施的每个重点和缺陷部位，坚持走到、看到、量到，及时
发现设施运营过程中出现的问题，做好道路桥梁设施基础运行数据资料的建立和
完善，为科学管理各项设施提供了依据。
全年共实施三桥维护、维修项目 56 项，计 196 余次；对长寿湖旅游专用高
速公路进行了精表处处理。对石门大桥和嘉华大桥进行了结构定期检查，对石门
大桥进行了变形观测，对嘉华大桥进行了综合观测。对嘉华大桥的高中压供电系
统及设备进行了检测维护，对石门大桥和嘉华大桥进行了防撞风险评估。通过及
时维护维修，有力地保证了“三桥”及道路设施的完好和正常运行。
报告期内，公司投入资金约 600 万元，对嘉华大桥和石门大桥相关设施进行
品质提升，大桥设施品质和形象得到大大的提升，受到市城管委检查组的一致好
评。
在加强管理和维护的同时，合理利用大桥及附属设施资源，努力增加租赁收
入。2018 年，公司管理的桥梁等设施承接外部广告业务 35 项，获取广告位收入
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34.65 万元，通过其他附属设施对外租赁收取租赁费用 154.41 万元。全年共计
获取大桥附属设施租赁收入 189.06 万元，有效地挖掘了大桥附属设施的潜力，
增加了经济效益。
报告期内，根据国家对工程建设企业必须设立专门的安全管理机构的相关规
定，公司新设了安全管理办公室，作为公司安全管理监督的职能部门，配备了相
应的安全管理人员，进一步落实了安全工作责任制。
2、公司参股企业重庆市城投金卡信息产业股份有限公司因发展需要更名为
重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司实行了集团化管理，其重点项目
为“市域汽车电子围栏系统”、“重庆城市交通大脑”的建设，以及推动智能制造
落地。2018 年进行了定向增资引入战略投资者，总股本增加至 39,827.58 万元，
公司持有其股份 1,029.8 万元，占其总股本的 2.59%。
公司投资 5,000 万元参股的“重庆联顺合气创业投资基金合伙企业（有限合
伙）”，目前该基金已经正式进入退出期，基金管理团队的工作重点以项目投后管
理为主，适时选择退出机会。其管理团队将推动业绩较好的已投项目开展资本运
作，力争早日完成 IPO 相关工作。
公司参股企业渝涪高速公路有限公司全年实现总收入约 7.79 亿元，净利润
约 2.89 亿元，较去年有所下降。报告期内该公司分配了 2017 年度红利，公司实
际收到红利款 3,300 万元。
公司参股企业重庆银行立足专业化、综合经营化、信息智能化的战略目标，
2018 年经营业绩稳步增长。该行现总股本为 3,127,054,805 股，公司持有
171,339,698 股，占比 5.48%，该行 2018 年度年报显示，共实现净利润 38.22 亿
元，同比增加 1.54%，每股收益 1.11 元。报告期内该行实施了 2017 年度红利派
发，公司收到红利款 2,022 万元；
3、积极推进石板坡长江大桥经营期满的移交置换工作。石板坡长江大桥经
营期满的移交置换工作自 2016 年 5 月启动以来，公司多次与市城管委、市财政
局、市国资委等相关部门进行了艰苦的协商谈判，经历了确定接收单位、大桥资
产净值评估、大桥安全质量评估整治、确定置换资产提供主体单位、置换资产价
值评估、确定人员安置原则等阶段。2019 年 2 月，公司与市政府指定的石板坡
长江大桥资产接收方——重庆城投最终达成一致意见，重庆城投以其参股企业重
庆会展中心置业有限公司所拥有的位于重庆市南岸区江南大道 2 号 “国汇中心”
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建筑面积共计为 3,607.61 平米的公寓楼房产和 194 个经营性车位与公司石板坡
长江大桥资产进行置换。
截止本报告披露日，相关资产移交、置换已基本完成，正在办理相关资产过
户手续。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司完成路桥收费收入 23,500.95 万元，比上年同期减少 0.49%；
实现营业收入 23,980.92 万元，比上年同期增加 0.83%。营业利润 25,912.23 万
元，比上年同期减少 13.12%；截止 2018 年 12 月 31 日, 公司总资产 65.21 亿元，
比年初减少 2.76%；总负债 29.87 亿元，比年初减少 4.42%；资产负债率 45.81%；
股东权益（归属于母公司）35.34 亿元，比年初减少 1.31%。全年实现净利润 2.25
亿元，同比减少 19.75%。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、路桥收费业务
公司所属重庆市主城区嘉陵江石门大桥、嘉陵江嘉华大桥，以及长寿区长寿
湖旅游专用高速公路均位于重庆市区域内，具有特许经营权。公司的路桥费收入
也与政府授权的相关单位签订了收费协议，收入稳定，基本不存在竞争的情况。
我国高速公路、高等级公路、桥梁等基础设施建设领域取得了极大的发展，
但东西部地区、城市与乡村之间的基础设施建设也还存在较大的差距。重庆市作
为“一带一路”和长江经济带的重要节点，区域内有长江、嘉陵江两条河流，交
通设施较其他发达地区仍存在较大差距，因此，道路、桥梁的建设仍将有较大的
潜力。截至 2018 年 12 月末，全国范围内政府和社会资本合作（PPP）综合信息
平台管理库项目比 2017 年 12 月末净增 1,517 个、投资额人民币 2.4 万亿元；重
庆市 2018 年市级重点前期准备项目达 186 个，因此，以 PPP 模式及各种投融资
模式建设的高速公路及其他路桥收费项目仍有一定的发展空间。
2、工程总承包业务
公司是具有《市政公用工程总承包壹级》资质的大型基础设施建设企业，因
行业准入门槛较低、市场竞争激烈，众多企业处于利润率低下的状态。随着宏观
经济周期变化以及中国经济增长方式的转型，固定资产投资在经历长期的高速增
长后，增速已经呈现明显的放缓趋势，固定资产投资拉动经济增长的功能将进一
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步弱化。近年来，国家为加强地方政府性债务管理，防范化解财政金融风险，鼓
励和吸引社会资本通过 PPP 模式参与公共设施投资。全国各地区以市政工程、交
通运输、生态建设和环境保护、城镇综合开发等基础设施建设为主的 PPP 业务需
求量不断提升。为进一步规范 PPP 项目运作和市场发展，遏制隐性债务风险增量，
2017 年 11 月财政部下发《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项
目库管理的通知》（财办金〔2017〕92 号），明确将从严把控新入库项目并集中
清理不合格已入库项目，并强调了 PPP 的运营属性，突出项目产出与绩效的相关
性。2018 年 4 月财政部下发《财政部关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）
示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54 号），要求加强项目规范管理、强
化信息公开、建立健全长效管理机制。在监管趋严和债务约束的背景下，PPP 投
资将回归理性化与规范化，功能上也将从融资工具逐步回归到服务公共事业的本
质上来，长期而言有利于 PPP 市场健康可持续发展。此外，根据国务院办公厅、
财政部等部门下发的有关文件，在深化供给侧结构性改革过程中，补短板是重点
任务，基础设施建设仍将处于重要地位，脱贫攻坚领域、铁路领域、公路、水运
领域、机场领域、水利领域、能源领域、农业农村领域、生态环保领域、社会民
生领域将是重点发展领域。预计未来，市政工程、公共服务设施、交通运输、生
态环保等领域仍然是基础设施投资领域。
由于传统工程施工业务利润率较低，为提升公司盈利水平，公司拟发展基础
设施项目投资业务，以项目投资业务拉动工程施工业务的策略，使工程总承包业
务的利润结构由单一的以施工业务利润向投资收益和施工收益并举的方式转变。
公司具有良好的财务状况，稳定的现金流，以及在工程建设管理方面，在 BOT 模
式建设大型基础设施项目上的一整套建设、管理经验，这为公司承建大型项目打
下了坚实基础。
(二)公司发展战略
未来，公司仍坚持以基础设施项目经营管理为主、工程承包为辅的经营策略，
并适时介入其他行业，分散公司业务相对集中的风险。推动公司成为基础设施投
资、建设、运营、管理的综合服务商。充分发挥上市公司融资功能，多渠道、多
方式筹集资金，以项目投资业务拉动工程施工业务，加快发展速度、促进公司转
型，提升公司业绩、争取股东回报。
在基础设施项目经营管理方面，公司将密切关注政策面情况，积极做好 PPP
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模式在基础设施领域内的研究和运用，在做好风险控制和应对措施的同时，谨慎
投资路桥收费项目，适时介入其他基础设施经营项目，尝试多元化经营，分散公
司过于集中于路桥收费建设项目的风险，确保公司具有持续、稳定的发展能力。
(三)可能面对的风险
1、宏观经济波动风险
公司的市政工程总承包业务类似路桥建设施工行业，工程承包及管理业务与
宏观经济的运行发展密切相关，公司业务的发展和扩张很大程度上依赖于国民经
济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程。因此宏观经济波动
将导致业主对市政工程项目建设需求的变化，从而直接影响公司的经营业绩。若
全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此
有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。
我国收费公路的建设经营具有较强的政策性，国家及地方政府相关政策尤其
是收费政策的变化将对企业产生较大影响。政府公路规划、收费公路管理方式、
运营主体、投融资体制、费率、收费期限、经营权转让等方面的政策变化，都会
对收费公路企业产生较大影响。长期看，虽然在相当长的时间内收费公路还将继
续存在，但未来面临逐步取消收费的政策风险。
公司现有的收费项目均与政府委托机构签订了相对固定的经营收入，不受宏
观经济调控的影响。但公司总承包业务受宏观经济波动的影响较大。针对将来的
风险，公司将在未来的投资活动中，密切关注政策变化，认真研究风险控制措施，
在保证项目有较好的收益的情况下谨慎投资路桥收费项目，并适时介入其他基础
设施经营项目，提高公司投资施工营运一体化的能力，降低对路桥收费行业的依
赖。
2、行业风险
公司的路桥收费行业由于具有一定的区域垄断性质，行业风险较小。但公司
的总承包业务面临行业激烈的竞争，公司虽然具有《市政公用工程总承包壹级》
资质，但行业特点是准入门槛较低，竞争激烈，毛利率低，且面临的竞争对手是
一些原交通部直属的大型公路桥梁施工单位、铁道部直属的建设单位、各地规模
较大的公路桥梁施工单位，其中仅国家一级施工企业就达 500 多家，市场竞争比
较激烈。
公司资金、人员、信誉方面具有较大的优势，同时，通过近年来公司两个
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BOT 模式投资建设项目的成功，公司总结了一套完整的建设管理经验，为公司投
资施工营运一体化打下了基础，加之重庆基础设施建设发展迅速，为公司在工程
总承包方面提供了较大的拓展空间。
3、财务风险
由于公司投资建设的基础设施项目为资本密集型行业，资金投入量大，期限
久、回收期长。公司融资方式较为单一，主要融资手段为银行借款和发行公司债
券，但是资产流动性仍然偏低。公司一旦获得大型基础设施项目投资，将面临持
续性的资金需求，这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更
高要求，公司或将存在大规模资本支出而导致的财务风险。
公司将进一步强化财务管理，合理有效使用资金，优化财务结构，加强银企
合作，拓宽融资渠道，提高公司融资能力；此外，利用上市公司的平台，充分发
挥资本市场融资功能，力争实现再融资、发行公司债券，优化公司资产结构，降
低财务风险。
4、单一客户依赖风险
公司路桥收费收入是通过市财政拨付给重庆市城市建设投资公司，再由其按
协议向公司支付，存在一定的依赖风险。
根据这一情况，公司以总经理挂帅，加强与该公司的沟通协调，定期派员按
协议催收，近年来执行情况良好。
5、资产萎缩风险
公司所属石板坡长江大桥收费期限已于 2016 年 12 月 31 日到期，石门嘉陵
江大桥收费期限也将于 2021 年 12 月 31 日到期，随着公司所属桥梁收费权的逐
步到期，存在一定资产萎缩的风险。
公司将坚持以基础设施项目经营管理为主、工程承包为辅的经营策略，并适
时介入其他行业，充分发挥上市公司融资功能，促进公司投资施工营运一体化，
保障公司持续发展。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案二：
关于审议《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2018 年度，公司监事会共召开了 6 次监事会会议，同时列席了公司历次董
事会现场会议，对公司董事会执行股东大会决议、履行诚信义务进行了监督，对
公司发展运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对公司经营决策、管理等方
面提出了建设性的意见和建议。
公司监事会本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行职责，积极开
展工作，肩负起了监督和检查的职能，对公司的规范运作和发展起到了良好的促
进作用，为公司完善法人治理结构，提高规范化运作水平和整体经济运行质量起
到了积极的促进作用。
一、监事会会议召开情况：
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
会议审议通过了 1、《公司 2017 年度监事会工作报告》、2、《公
司 2017 年度财务决算报告》、3、《公司 2017 年度利润分配预
第六届监事会第十六次会议
案》、4、《公司 2017 年度报告》正文及摘要、5、公司 2017 年
《内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》。
第六届监事会第十七次会议 会议审议通过了《公司 2018 年度第一季度报告》
第六届监事会第十八次会议 会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
第七届监事会第一次会议 会议审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》
第七届监事会第二次会议 会议审议通过了《公司 2018 年度半年度报告》
第七届监事会第三次会议 会议审议通过了《公司 2018 年度第三季度报告》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，在本报告期内对公
司财务管理，内控制度，执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策，
以及经营行为进行了认真的检查和监督。现就以下事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况：2018 年度，本公司按照《公司法》、《公司章程》的
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有关规定，对本公司年内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东
大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监
事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常
占用本公司资金的现象，没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、
高管人员执行公务时，认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、
公司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况：监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查
与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计
的按中国会计准则及制度编制的本公司 2018 年度财务报告客观、公正、真实地
反映了公司财务状况和经营成果。
3、公司资产收购、出售情况：2016 年 2 月 15 日，公司与重庆两江新区土
地储备整治中心（原重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心）签订《国有土地
使用权收储补偿协议书》，重庆两江新区土地储备整治中心同意将本公司合法拥
有的位于江北区寸滩街道寸滩村原印子石社、大田沟社和羊坝滩村原前进社面积
78,143 平方米土地收回作为国家重点建设项目的储备用地，其中 46,864.2 平方
米为出让地，其余为行政划拨地，包括规划城市道路建设的 10,627 平方米和公
共绿地建设的 20,652 平方米。根据收储协议约定，该交易土地补偿金为人民币
8,750.00 万元。
2016 年，公司收到上述土地补偿金人民币 8,750.00 万元，并将标的土地按
照《土地查验及交付确认书》中记载的土地现状交付给重庆两江新区土地储备整
治中心并由其对标的土地进行代管。
2018 年 3 月 23 日，公司收到《重庆市人民政府关于收回重庆路桥股份有限
公司国有建设用地使用权的批复》和《重庆市国土房管局关于解除〈国有建设用
地使用权土地出让合同〉及注销〈重庆市房地产权证〉的函》，根据相关批文，
公司于 2018 年 5 月 9 日办理完成了上述土地的国有建设用地使用权注销登记手
续。公司本期将收到的土地补偿金与交易土地账面净值的差额 48,060,714.34 元
确认为资产处置收益。
4、关联交易情况：2018 年度，公司发生的关联交易事项均履行了相应的决
策、审批程序，交易价格公允合理，未发现有损害公司以及公司股东特别是中小
股东利益的情况。
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5、信息披露情况：2018 年度，信息披露工作符合监管要求，公司信息披露
管理体制和业务流程能够有效运行。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司监事会
2019 年 4 月 19 日
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议案三：
关于审议《公司 2018 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
现将《公司 2018 年度财务决算报告》，提交股东大会审议：
一、审计报告：
公司聘请的2018年度财务报告审计机构——天健会计师事务所在对公司
2018年度财务报告进行审计后向公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、公司资产负债情况
截止2018年12月31日，公司资产总额为65.21亿元，其中流动资产为13.17
亿元，非流动资产为52.04亿元；负债总额为29.87亿元，其中流动负债为11.33
亿元，非流动负债为18.54亿元；股东权益为35.34亿元，其中实收资本10.98亿
元，资本公积为0.54亿元，其他综合收益3.99亿元，盈余公积为3.95亿元，未分
配利润为15.88亿元。
三、公司盈利情况
2018年度，公司实现收入总额4.51亿元，其中：营业收入2.40亿元，投资收
益1.70亿元，公允价值变动收益-0.07亿元，资产处置收益0.48亿元；各项成本
费用共计1.92亿元，其中：营业成本0.36亿元，管理费用0.15亿元，财务费用1.31
亿元，其他0.10亿元；实现营业利润2.59亿元，实现利润总额2.57亿元，实现净
利润2.25亿元。
四、现金流量情况
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为10.81亿元，投资活动产生
的现金流量净额为2.07亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-2.65亿元，现金
及现金等价物净增加额为0.51亿元。
五、公司 2018 年主要会计数据和财务指标
主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期 2016年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.20 0.26 -23.08 0.27
稀释每股收益（元／股） 0.20 0.26 -23.08 0.27
扣除非经常性损益后的基本 0.14 0.22 -36.36 0.25
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每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.35 7.96 -1.61 8.80
扣除非经常性损益后的加权 4.32 6.74 -2.42 8.21
平均净资产收益率（%）
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案四：
关于审议《公司 2018 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章
程》等有关规定，勤勉尽责、忠实履行自己的职责，切实维护公司和股东特别是
中小股东的利益。现将 2018 年度独立董事履职情况总结如下：
一、独立董事基本情况：
1、独立董事简历：
龚志忠，男，55 岁，现任北京嘉润律师事务所合伙人，国都证券股份有限
公司独立董事，首创证券有限责任公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董
事。
战英杰，女，47 岁，民建会员，民建中央委员，民建中央经济委员会副主
任，北京市通州区政协委员，纽约州立大学布法罗分校（SUNY AT BUFFALO）工
商管理硕士，中国农业科学院农业经济与发展研究所博士。曾任国际纺织制造商
联合会（ITMF）主席顾问，历任中国服装股份有限公司董事总经理，中国中服服
装有限公司执行董事、总经理，恒天金石投资管理有限公司副总经理；现任恒天
金石投资管理有限公司副董事长，宁夏中银绒业股份有限公司董事长，重庆路桥
股份有限公司独立董事。
柯绍烈，男，49 岁，资深注册会计师、高级会计师，现任瑞华会计师事务
所重庆分所合伙人、所长，重庆超力高科技股份有限公司独立董事，重庆路桥股
份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明：
作为公司的独立董事，我们三人及直系亲属均不持有本公司股份，我们三人
不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东担任任何职务，
与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客
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观判断的关系，没有从公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。我们三人均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况：
1、公司董事会、股东大会审议决策事项：
2018 年度，公司董事会共召开了 8 次董事会会议，第六届董事会独立董事
蒋亚苏、陈青、耿利航、第七届董事会独立董事龚志忠、战英杰、柯绍烈均积极
出席会议，没有缺席的情况发生。均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》
的规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董
事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
本年度所有独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并
投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
参加董事会情况
参加股东大会
姓名 本年应参加次
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 次数
数
龚志忠 4 4 0 0 1
战英杰 4 4 0 0 1
柯绍烈 4 4 0 0 1
蒋亚苏 4 4 0 0 0
陈 青 4 4 0 0 0
耿利航 4 4 0 0 0
2、在年度报告编制过程中，我们听取了公司管理层对经营情况以及重大事
项进展情况的汇报，会同审计委员会委员与年审会计师就公司年度报告审计工作
交换意见，保证公司年度报告、审计报告的准确、真实和完整性。
3、在各专业委员会中履行职责情况：
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名、风险控制五个专
业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各位独立董事的
专业特长，我们分别担任薪酬与考核、审计、提名委员会的主任委员。根据公司
董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，各专业委员会认真履行
职责。
4、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保
持了良好、顺畅的沟通，使独立董事及时了解公司生产经营情况，并获取作出正
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确独立判断的资料，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董
事的工作。
三、独立董事年度履职关注事项的情况：
1、关联交易情况：
2018 年度，公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策、审批程序，交
易价格公允合理，未发现有损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况：
2018 年度，公司无对外担保及资金占用情况。
3、募集资金的使用情况：
2018 年度，公司无募集资金的使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况：
2018 年度，公司完成董事会的换届工作，并聘任了新的高级管理人员。董
事会聘任谷安东为公司总经理，张漫为公司副总经理、董事会秘书，张志华、曾
辉为公司副总经理、贾琳为公司财务总监、总经理助理，对此我们表示赞同。
2018 年度，公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，
较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司对高级管理人员所支付的薪酬公
平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。
5、业绩预告及业绩快报情况：
2018 年度，公司无披露业绩预告和业绩快报的情况。
6、聘任或更换会计师事务所情况：
2018 年度，公司未更换会计师事务所，公司继续聘请天健会计师事务所为
公司 2018 年度财务审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况：
为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、持续
发展，根据《公司法》以及证监会的相关文件要求，公司修订了《公司章程》中
的现金分红条款，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金
与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金分配利润，有利于保护投资者合
法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司或中小股东
利益的情形。
8、公司及股东承诺履行情况：
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2018 年度，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况：
2018 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司
相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容
及时、准确、完整，全年公司共发布临时公告 39 次、定期报告 4 次。
10、内部控制执行情况：
公司根据相关法律法规的要求，已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，
并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范可能出现的风险。目前暂未
发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11、董事会以及下设专业委员会的运作情况：
2018 年度，公司董事会以及下设的战略与发展、薪酬与考核、审计、提名、
风险控制五个专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。
四、总体评价和建议：
作为重庆路桥股份有限公司的独立董事，2018 年我们严格按照相关法律、
法规要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，致力于促进公司规范运作，确保董事
会决策的公平、有效，确保公司持续健康发展，确保公司股东特别是中小股东的
合法权益得到有效保护。
2019 年，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟
通与合作，做到独立公正的履行职责，为公司董事会决策提供参考建议，为进一
步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，切实维护公
司股东特别是中小股东的合法权益，并为公司可持续发展提供合理化建议。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案五：
关于审议《公司 2018 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经天健会计师事务所审计，公司2018年实现利润总额25,718.77万元，企业
所得税3,228.08万元，实现净利润22,490.69万元（其中，母公司实现净利润
22,493.31万元）。
公司拟订2018年度利润分配预案为：以2018年末股本总数1,098,367,820股
为基数，按每10股派0.67元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现
金股利73,590,643.94元，同时每10股派送红股1股，共计派送红股109,836,782
股。本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。
本利润分配预案经本次股东大会审议通过后实施。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案六：
关于聘请公司 2019 年度财务审计、内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司拟支付聘请的 2018 年度财务、内部控制审计机构——天健会计师事务
所 2018 年度的审计费用 75 万元，同时拟继续聘请该所为公司 2019 年度财务审
计机构及内部控制审计机构，2019 年度的审计费用仍按 75 万元执行。
授权公司经理班子与天健会计师事务所签署相关审计服务协议并支付相关
费用。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案七：
关于审议《公司 2018 年年度报告》正文及摘要的议案
各位股东：
公司 2018 年年度报告已于 2019 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上进行了披露，现将《公司 2018 年
年度报告》及摘要提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案八：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
因公司实施 2017 年度利润分配，公司基本信息发生变化，现对《公司章程》
作如下修订：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
9.985162 亿元。 10.9836782 亿元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
9.985162 亿股，公司的股本结构为：普 10.9836782 亿股，公司的股本结构为：
通股 9.985162 亿股，全部由内资股股 普通股 10.9836782 亿股，全部由内资
东持有。 股股东持有。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案九：
关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案
各位股东：
因公司生产经营及日常资金管理需要，公司拟在关联方银行——重庆三峡银
行股份有限公司（以下简称：“三峡银行”）、合肥科技农村商业银行股份有限公
司（以下简称：“合肥科农行”）开展存贷款及理财产品业务，内容如下：
一、与公司的关联关系：
1、三峡银行：公司第一大股东重庆信托股份有限公司持有其 28.996%股权。
2、合肥科农行：公司第一大股东重庆信托股份有限公司持有其 24.9875%股
权、重庆渝涪高速公路有限公司持有其 9.9998%股权。
二、开展业务范围：公司及公司控股子公司可在三峡银行、合肥科农行办理
开展存贷款及理财产品业务。
三、开展业务限额：单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币
20 亿元。
四、期限：自股东大会审议通过后一年内。
五、定价依据：坚持公平、合理、公允、双赢和市场化原则，以市场价格为
定价依据。
本议案涉及关联交易，相关关联股东回避表决。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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