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湖北美尔雅股份有限公司
2009 年度报告摘要
二○一○年四月十六日— 2 —
湖北美尔雅股份有限公司2009 年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负
个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年
度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 本公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标
准无保留意见的审计报告。
1.4 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
1.5 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
1.6 公司董事长杨闻孙先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人佘惊雷先生声
明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 美尔雅
股票代码 600107
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址
湖北省黄石市消防路29 号/
湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
邮政编码 435003
公司国际互联网网址 www.mailyard.com.cn
电子信箱 gufen@mailyard.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许雷华 王黎
联系地址 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
电话 0714-6360299 0714-6360298
传真 0714-6360298 0714-6360298
电子信箱 gufen@mailyard.com.cn— 3 —
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币
主要会计 2007 年
数据
2009 年 2008 年
本年比上年
同期增减% 调整后 调整前
营业收入 323,508,226.51 273,669,156.54 18.21 247,009,707.21 246,252,361.21
利润总额 33,052,079.01 22,859,754.81 44.59 27,613,661.87 29,177,111.33
归属于上市公司
股东的净利润
13,520,106.76 12,732,127.99 6.19 18,622,757.93 19,404,482.66
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
11,936,057.09 13,181,078.13 -9.45 6,749,647.51 7,531,372.24
经营活动产生的
现金流量净额
84,445,223.81 125,157,031.68 -32.53 134,996,286.71 136,057,726.51
2007 年末
2009 年末 2008 年末
本年末比上
年末增减% 调整后 调整前
总资产
1,498,596,181.79 1,244,154,125.12
20.45
1,075,618,482.01 1,068,341,781.20
所有者权益
（或股东权益）
463,698,836.62 446,491,773.51 3.85 487,340,010.97 440,122,900.72
3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币
2007 年
2009 年 2008 年
本年比上年
同期增减 调整后 调整前
基本每股收益 0.038 0.035 8.57 0.05 0.05
稀释每股收益 0.038 0.035 8.57 0.05 0.05
扣除非经常性损益
后的基本每股收益
0.03 0.04 -25.00 0.02 0.02
加权平均净资产收
益率（%）
2.98 2.87
增加0.11 个百
分点
4.33 4.53
扣除非经常性损益
后的加权平均净资
产收益率（%）
2.63 2.97
降低0.34 个百
分点
1.57 1.76
每股经营活动产生
的现金流量净额
0.23457 0.34766 -32.53 0.37499 0.38
2007 年末
2009 年末 2008 年末
本年末比上
年末增减 调整后 调整前
归属于上市公司股
东的每股净资产
1.29 1.24 4.03 1.23 1.22— 4 —
非经常性损益项目
√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
项 目 金 额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 518,469.75
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
350,000.00
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 48,836.62
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
1,655,104.31
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,538,551.94
减：非经常性损益的所得税影响数 677,430.38
少数股东损益的影响数 1,849,482.57
合 计 1,584,049.67
采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
对当期利润的
影响金额
可供出售的金融资产 5,668,159.80 15,867,169.20 10,199,009.40 0
注：可供出售金融资产公允价值变动影响当期资本公积，对当期利润没影响
3.3 境内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
2008 年2 月26 日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售
条件的流通股上市数量为82,231,262 股。本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安
排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。— 5 —
股东名称
年初限售股
数
本年解
除限售
股数
本年增
加限售
股数
年末限售
股数
限售原因
解除限售
日期
国有股专用账户 60,682,393 60,682,393
湖北美尔雅集团
有限公司
30,200,000 30,200,000
所持美尔雅非流通
股股份自获得上市
流通权之日起，在
36 个月内不上市交
G 日＋36 个
月 （G 日为
2007 年2 月
16 日）
黄石市玉成商贸
有限公司
391,508 391,508
湖北省黄石市美
好广告装饰艺术
公司
14,837 14,837
尚未偿还第一大股
东以其持有的国家
股为其垫付的股改
对价
合 计 91,288,738 91,288,738
报告期后，公司股改实施在2010 年2 月16 日满三年的限售期，作为股份公司大股
东湖北美尔雅集团有限公司持有的股份公司90,882,393 股限售流通股（其中国有股专户
中股份60,682,393 股，社会法人股股份30,200,000 股续）可在2010 年2 月16 日办理
解禁上市流通手续，但该公司因国家股托管专用账户的股份因未确权的原因，暂未能申请
办理非流通股股份解禁上市流通手续。
4.2 股东数量和持股情况表 单位:股
报告期末股东总数 113,088 户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质
持股
比例
（%）
持股总数
报告期内
增减
持有有限
售条件股
份数量
质押或冻结
的股份数量
国家股专用帐户 其他 16.86 60,682,393 0 60,682,393 无
湖北美尔雅集团有限公
司
国有法人 8.39 30,200,000 0 30,200,000
全部冻结
30,200,000
黄石电力集团有限公司 非国有法人 1.51 5,438,212 0 0 无
中国工商银行股份有限
公司－广发中证500 指
数证券投资基金(LOF)
非国有法人 0.31 1,128,709 +1,128,709 0 无
高华－汇丰－GOLDMAN,
SACHS & CO.
非国有法人 0.17 611,190 +611,190 0 无
任飞艳 境内自然人 0.17 610,000 +610,000 0 无
上海奎元投资管理有限
公司
非国有法人 0.16 559,244 +276,216 0 无
蒋兴球 境内自然人 0.15 543,361 +49,688 0 无
孙建斌 境内自然人 0.15 536,958 -62,900 0 无
中国农业银行股份有限
公司－南方中证500 指
数证券投资基金(LOF)
非国有法人 0.15 531,280 +531,280 0 无
王博闻 境内自然人 0.14 500,000 +500,000 0 无— 6 —
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股
份数量
股份种类
黄石电力集团有限公司 5,438,212 人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－广发中证500 指数证券投
资基金(LOF)
1,128,709 人民币普通股
高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. 611,190 人民币普通股
任飞艳 610,000 人民币普通股
上海奎元投资管理有限公司 559,244 人民币普通股
蒋兴球 543,361 人民币普通股
孙建斌 536,958 人民币普通股
中国农业银行股份有限公司－南方中证500 指数证券投
资基金(LOF)
531,280 人民币普通股
王博闻 500,000 人民币普通股
覃易芳 484,470 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
公司未知前十名股东之间、前十名无限售
条件股东之间是否存在关联关系或属于
《上市公司股东持股变动信息披露管理办
法》规定的一致行动人。公司未知悉其他
股东所持股份的质押、冻结情况。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况：
控股股东名称：湖北美尔雅集团有限公司
法定代表人：杨闻孙
注册资本：26,268.46 万元
经营范围：主营纺织品、服装及辅料制造加工，自产产品及相关技术的进出口业务，
兼营批发零售百货、精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务、饮食供应、住宿、
文化娱乐服务、仪器仪表及相关技术的进出口业务。
2002 年12 月公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司实施了债转股。
债转股后公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司更名为湖北美尔雅集团有
限公司，中国信达资产管理公司持有湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股权，黄石市财
政局持有余下20.06%的股权。湖北美尔雅纺织服装实业（集团）有限公司已于2002 年
12 月31 日在黄石市工商局变更登记为湖北美尔雅集团有限公司,注册资本26,268.46 万
元。截止到2009 年12 月31 日湖北美尔雅集团有限公司持有本公司90,882,393 股(含国
有股托管专户60,682,393 股，但未含股改中因司法冻结原因为2 家公司代垫股份尚未收— 7 —
回的股份406,345 股)，占本公司总股本的25.25％，年度内增加股份403,362 股的原因
系海南爱邦贸易有限公司、黄石美崎电子技术有限公司向美尔雅集团（国有股托管专户）
偿还代为垫付的股份。
(2)控股股东的大股东情况：
实际控制人名称：中国信达资产管理公司
法人代表：田国立
注册资本：100 亿元人民币
成立日期：1999 年4 月20 日
该公司主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开发银行剥离的不良资产。因债转
股中国信达资产管理公司受托持有湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股份，而间接持有
本公司20.18%的股份，为本公司实际控制人。
2000 年12 月，中国建设银行与中国信达资产管理公司双方签署《委托合同》，委托
中国信达资产管理公司对非剥离债转股资产进行管理和处置。2005 年，根据中国建设银
行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自
行管理非剥离债转股资产。经中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司协商，
于2005 年4 月签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，自2005 年5 月1 日起，中
国建设银行股份有限公司自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。
在报告期内中国信达资产管理公司武汉办事处与中国建设银行股份有限公司武汉分行
在协商终止委托管理该项债转股资产，集团公司的股东各方仍在协商相关事宜，并将尽快
按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。
(3)实际控制人情况：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式
>》（2007 年修订）第二十四条之规定，本公司披露的实际控制人应披露到国有资产管理
部门。鉴于，中国信达资产管理公司的控制人为中华人民共和国财政部，我公司最终实际
控制人为中华人民共和国财政部。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权和控制关系
79.94%
20.18%
中国信达资产管理公司
湖北美尔雅集团有限公司(25.25%)
湖北美尔雅股份有限公司
中华人民共和国财政部— 8 —
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性
别
年
龄 任期起始日期 任期终止日期
年初
持股
数
年末持股
数
股
份
增
减
数
变
动
原
因
报告期
从公司
领取报
酬总额
（万元
/税
前）
是否在
股东单
位或其
他关联
单位领
取报
酬、津
贴
杨闻孙 董事长 男 48 2007 年5 月16 日2010 年5 月15 日 1.2 是
裴文春 副董事长 男 47 2007 年5 月16 日2010 年5 月15 日18900 18900 1.2 是
王长松
董事、总经
理
男 41 2007 年5 月16 日2009 年7 月30 日 1.2 是
程泽林 董事 男 44 2007 年5 月16 日2010 年5 月15 日 1.2 是
方华元 董事 男 47 2007 年5 月16 日2010 年5 月15 日 1.2 是
许雷华
董事、董
秘、副总经
理
男 47 2007 年5 月16 日2010 年5 月15 日 12 否
廖洪 独立董事 男 66 2007 年5 月16 日2009 年12 月28 日 5 否
谷克鉴 独立董事 男 50 2007 年5 月16 日2010 年5 月15 日 5 否
夏令敏 独立董事 男 45 2007 年12 月10 日2010 年5 月15 日 5 否
刘莉 监事会主席 女 50 2007 年5 月16 日2010 年5 月15 日15000 15000 1.2 是
齐钧 监事 男 39 2007 年5 月16 日2010 年5 月15 日 11 否
朱明香 监事 男 39 2007 年5 月16 日2010 年5 月15 日 11 否
田煦 职工监事 男 47 2008 年9 月2 日 2010 年5 月15 日 11 否
陈细宝 职工监事 女 42 2007 年8 月13 日2010 年5 月15 日 1.2 是
张四海
常务副总经
理
男 41 2007 年11 月22 日2010 年5 月15 日 10.8 否
佘惊雷 财务总监 男 38 2007 年5 月16 日2010 年5 月15 日 12 否
合计 / / / / / 33900 33900 91.2
5.2 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况。
报告期内，2009 年7 月30 日，因工作原因，公司董事、总经理王长松先生提交书面
辞职报告，请求辞去其所担任我公司董事、总经理职务。公司董事会接受其辞职，将尽快
增补新的董事，按照相关程序规定，聘任新的总经理。截止到报告期末，我公司董事会尚
未增补新的董事，依据公司章程的相关规定，王长松先生仍将履行董事、总经理职务。
报告期内，2009 年12 月28 日，公司收到独立董事廖洪先生提交的书面辞职报告，
因其任职我公司独立董事满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的规定，请求辞去其所担任的我公司独立董事职务。公司董事会将尽快增补新
的独立董事，截止到报告期末，我公司董事会未增补新的独立董事，依据公司章程的相关
规定，廖洪先生仍将履行独立董事职务。— 9 —
公司第七届董事会将于2010 年5 月到期，届时公司将选举产生新的一届董事会，并
聘任新的一届总经理。
§6 董事会报告
6.1 报告期内管理层整体经营情况的讨论与分析
（一）报告期内总体经营情况回顾
报告期内，面对全球金融危机，在公司董事会正确领导下，在监事会的有效监督和大
力支持下，公司高管紧紧依靠全体干部职工，以市场为导向，以推进发展为主线，以经济
效益为中心，规范管理，狠抓品牌战略，2009 年公司内销市场销售收入实现历史性突
破，整体经营情况逐步向好。
报告期内，公司按照年初经营目标，在全体员工的共同努力下，2009 年度公司实现
营业总收入37,783.30 万元，较上年度31,638.28 万元增长19.42%，实现归属母公司股
东净利润1,352.01 万元，较上年度1,273.21 万元增长6.19 %，扣除非经常性损益归属
母公司股东净利润1,193.61 万元，较上年度1,318.11 万元降低9.45%。经营活动产生
的现金流量净额8,444.52 万元，较上年度12,515.70 万元下降32.53%。截止报告期末
公司总资产规模为149,859.62 万元，不含少数股东权益的所有者权益46,369.88 万元。
主要财务指标较上年同期有一定提高，财务结构更趋稳健。
报告期内，主要做了以下工作：
1、内销市场创佳绩，经济运行平稳健康
一年来，公司在继续塑造品牌形象的同时，积极调整市场结构，推进品牌营销模式，
持续加大对自主品牌的市场拓展力度。一方面继续增建营销网点，按照“科学、稳步、效
益”的原则，全年新增网点60 个，对营销网点实现扁平化管理，自营专卖店实现总店直
属管理模式。同时加强营销队伍建设，充分发挥团队优势；另一方面，加大新产品开发力
度，把握市场潮流，成立新产品开发机构，建立健全新产品研发机制。开发新产品，吸收
新工艺，2009 年美尔雅服饰公司成功研发高端产品羊毛可机洗女装，其工艺得到国际羊
毛局等机构的认可。2009 年公司产品荣获中国纺织工业协会“新产品开发贡献奖”，全
年公司在新产品上投入5000 多万元，实现产销率在90%以上，促进了研发和营销的紧密
对接，提高了公司产品的市场竞争力。
2、科学管理成效显著，管理和经营水平得到双提高
公司确定2009 年为科学管理活动年，以此为契机，为应对“品种多，批量少，交货
急，质量高”的市场特点，持续加快研发创新，并调动广大职工的主观能动性，狠抓质
量、效率、成本管理，管理水平进一步提高。（1）强化质量目标管理，增强全员质量意
识。公司服装生产企业继续严格执行ISO9000 系列，推行生产过程质量控制，大大提高
了产品合格率，降低产品返修率，并以全优成绩通过ISO9001:2000 版系列的监督审核；
（2）以客户需求为中心，及时合理调整生产流程布局和产品结构，实现了市场多元化和— 10 —
产品的多样化，同时积极探索新的生产管理模式，创新管理方法，向内挖潜，提高成本控
制水平，通过推行精细化管理，采取采购招标、加强成本预算管理、严控非经营性支出等
措施，有效的控制了各项成本费用，提高了产品赢利能力。
3、努力做好大股东还款项目落实，积极解决历史遗留问题
一是积极配合美尔雅集团公司落实用于大股东还款的商住土地开发的减免政策，如土
地开发中的配套费等“五费”费用返还政策，并积极参与大股东还款的商住土地开发的招
商工作，推进抵债土地的商住开发工作。
二是因大股东还款的土地使用权抵债的商住用地由集团所属美尔雅房地产公司摘牌，
为解决大股东用土地使用权抵债工作，理顺抵债土地开发的主体，公司在相关部门的配合
下，成功实施了收购集团所属美尔雅房地产公司全部股权，年内完成了该公司股权变更到
股份公司名下的工商登记手续。
三是公司资产包清收专班，加大对资产包清收力度，通过建立和完善资产包处置的各
项管理制度，细化处置的工作流程，加大司法清收力度等措施，有效防范了清收处置过程
中的风险，对已经清收的债权实现了清收效益最大化。一年来，通过诉讼程序和债务人达
成和解，处置债权10 笔，和解金额达396 万元，报告期末收回现金376 万元。目前已经
启动司法诉讼清收程序，尚在诉讼阶段的债权16 笔，涉及债权本金达4739.25 万元，债
务人有房产土地等相关抵押物。
4、美尔雅期货公司确立战略规划，加强市场架构改造，打造有竞争力的研发团队
在国家不断推出期货新品种，加快期货业发展，美尔雅期货公司继续在行业内保持了
较高的增长速度和在湖北市场的领先地位。一是建立由总经理负责的市场管理体系的架
构；二是加大研发团队建设，打造华中地区有竞争力的研发团队，并将研发成果与市场服
务有机结合，将研发优势转化为市场优势；三是积极与多家具有影响力的媒体签订战略合
作协议，提升美尔雅期货公司的品牌影响力；四是开展形式多样的投资者教育活动，成功
举办了“华中钢材期货高峰论坛”、协助“铜产品国际会议”等权威会议在武汉举办，并
为多家大中型企业提供培训和套期保值服务；五是秉承“服务客户、创造价值”的宗旨，
谋求在上海、深圳等地建设研究院，实现与先进公司研究接轨，建立核心竞争能力。
5、完善法人治理结构，增强规范经营理念
本年度，公司结合湖北证监局的巡检，积极查找信息披露、治理结构及业务运作中存
在的问题和不足，同时积极组织董事、监事和高管人员参加监管部门组织的学习，了解公
司运作相关法律法规、公司的相关规章制度等文件，使得公司的决策能力、管理能力和运
作能力得到进一步加强。在湖北证监局的帮助和指导下，公司按要求对公司治理情况进行
了整改，有关工作已得到落实，并根据上交所新的《上市规则》修订了公司《董事会审计
委员会年报工作规程》、《公司章程》等相关制度；同时根据公司实际情况，重新修订并
完善了公司经营范围，使得公司规范化运作和治理管理水平得到进一步提高。— 11 —
（二）主营业务及其经营状况
1、主营业务的范围
服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
（不含国家限定和禁止类业务）；房屋租赁；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资
酒店业及政策允许的其他产业。
2、2009 年度，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下：
（1）按产品及行业划分 单位：人民币元
分行业 主营业务收入 主营业务成本
营业利
润率%
营业收
入比上
年同期
增减
（％）
营业成
本比上
年同期
增减
（％）
营业利润率比上年
同期增减（%）
服装行业 280,199,326.29 191,760,626.34 31.56 22.52 26.14 下降1.97 个百分点
酒店服务业 30,206,342.10 7,357,443.40 75.64 0.99 -12.18 增加3.65 个百分点
手续费收入 54,324,724.99 -- 100.00 27.18 -- --
房地产 223,700.00 -- 100.00 -26.93 -- 增加4.38 个百分点
（2）按地区划分 单位：人民币元
主营业务收入
地区
金额（元） 同比增长%
国内市场 285,973,559.57 32.21
国外市场 78,980,533.81 -7.45
合计 364,954,093.38 20.99
3、报告期内，公司主营业务范围及结构没有发生重大变化。在保持美尔雅品牌优良
的制作工艺和产品质量的同时，还在产品多样化上下功夫，并继续加大品牌的宣传和经
营力度。
4、主要客户情况 单位：人民币元
前五名销售客户销售金额合计 90,752,222.52 占销售总额比重 24.02％
（三）报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明
1、资产负债项目同比发生重大变化及主要影响因素 单位：元
增减
项目 本期数 上年同期数
金额 比例
总资产 1,498,596,181.79 1,244,154,125.12 254,442,056.67 20.45%
总负债 926,496,199.54 701,224,682.14 225,271,517.40 32.13%
股东权益(不含
少数股东权益)
463,698,836.62 446,491,773.51 17,207,063.11 3.85%
每股净资产 1.29 1.24 0.05 1.11%
各项变动原因分析：— 12 —
总资产149,859.62 万元，比期初124,415.41 万元，增长20.45%，主要是子公司期
货公司货币资金及应收货币保证金项目增加。
总负债92,649.62 万元，比期初70,122.47 万元，增长32.13%，主要是子公司期货
公司应付货币保证金及公司流动资金贷款增加。
归属母公司股东权益及每股净资产增长，主要是本期盈利增加。
2、各项费用同比变化及主要影响因素 单位：元
增减
项目 本期数 上年同期数
金额 比例%
销售费用 97,606,817.28 92,488,389.73 5,118,427.55 5.53%
管理费用 38,854,940.93 42,895,870.94 -4,040,930.01 -9.42%
财务费用 -2,208,863.39 -3,187,960.47 979,097.08 -30.71%
资产减值损失 1,228,544.46 -17,070,426.72 18,298,971.18 -107.20%
期间费用合计 135,481,439.28 115,125,873.48 20,355,565.80 17.68%
各项变动原因分析：
销售费用9,760.68 万元，占总收入的26.91%，较上年增加511.84 万元，主要是因
主营收入增加相应销售费用增加。
管理费用3,885.49 万元，较上年减少404.09 万元，主要是本年度未计提工会经费
及职工教育经费等。
财务费用-220.89 万元，较上年增加97.91 万元，主要是汇兑收益较上年同期减
少。
资产减值损失同比增加1,829.89 万元，主要是上年度因大股东还款后，计提坏账准
备相应转回。
3、现金流量构成同比变化及主要影响因素
2009 年度公司销售商品、提供劳务收到现金38,629.53 万元，占经营活动现金流入
的61.00％，购买商品、接受劳务支付现金18,239.09 万元，占经营活动现金流出的
33.24％，全年支付给职工以及为职工支付的现金9,116.45 万元占经营活动现金流出的
16.61％，公司经营活动产生的现金流量净额为8,444.52 万元；
投资活动产生的现金流量净额为-1,799.95 万元，主要是销售公司、期货公司本期加
大对营业网点投入，购置设备和增加装修改造费用；
筹资活动产生的现金流量净额为2,223.99 万元，主要是公司新增流动资金贷款。
2009 年度公司实现现金及现金等价物净增加额8,937.96 万元，主要是经营活动产生
的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
（四）主要控股子公司的经营情况及业绩— 13 —
公司名称 主要产品或服务 注册资本
持股
比例
总资产（元） 净利润（元）
美尔雅服饰有
限公司
生产中、高档西服的中
日合资企业
1050 万美元 65% 143,057,318.67 6,834,284.86
黄石美羚洋服
饰有限公司
生产高级女装、礼服、
职业套装为主的中日合
资企业
300 万元75% 15,907,436.63 357,095.07
美尔雅期货经
纪有限公司
期货经纪业务和期货业
务培训
5990 万元45.08% 538,078,877.88 15,362,929.68
黄石磁湖山庄
酒店管理有限
公司
住宿、餐饮服务、娱
乐、健身服务的四星级
酒店
3000 万元99% 100,888,139.19 5,068,986.11
湖北美尔雅销
售有限公司
精毛纺织制品，服装及
辅料制造、加工、销售
1000 万元90% 216,295,048.95 6,291,286.88
（五）对公司未来发展的展望
1、行业的发展趋势及未来的展望
一直以来，公司所处纺织服装业是一个对市场依存度较高的行业，随着消费水平的
提高，人们对衣着服饰的要求也会越来越高。进入二十一世纪后，纺织服装业正在从传统
纺织向现代纺织转变，舒适、高雅、个性化产品是服装发展的趋势，以高新技术面料配以
个性化设计为主的服装将成为消费的主流，也是纺织服装行业经济效益的增长的源泉。从
发展趋势来看，我国服装行业前景看好，空间巨大。通过对国内外市场的产品需求预测，
生产、开发科技含量高、附加值高、适应市场需求的高新技术产品，抢先占领该类产品的
市场，对企业的生存和发展有着积极的作用。我公司通过不断完善法人治理结构，坚持科
学发展观，实现企业由大到强，由加工贸易型向商贸经营型转化，并根据企业自身优势，
培育美尔雅品牌的核心竞争力。
2、新年度经营计划
新年度经营目标
2010 年是公司发展的关键一年，面对服装加工行业所面临激烈竞争，我们将继续坚持品
牌建设的发展战略，以自主创新为主线，积极进取，稳健经营，为公司未来发展奠定良好基
础。2010 年的经营计划和目标是：销售收入增长20%。
为达目标拟采取的策略和行动
实现2010 年的经营目标，重点落实以下措施：
1、加强能力建设，应对多元化市场竞争
伴随着国际贸易环境的复杂多变，公司传统外贸伙伴日本市场的萎缩已是不争的事实，
欧美贸易保护摩擦日趋激烈，“多品种、小批量、交货急、质量高”的要求将成为贸易常
态。因此，我们必须准确把握新形势下服装贸易的市场格局，一是要打破严重依赖单一日本
市场加工贸易的传统市场观念，树立多元化市场的理念。努力提高自主掌控市场的能力，以— 14 —
真正提高企业核心竞争力。二是公司自身要加快新产品研发力度，增强应对产品多样化的能
力；三是全体员工要加强能力建设，不断学习，努力提高管理水平和驾驭复杂多变市场的能
力。
2、继续实施品牌战略，努力实现经济发展方式的转变
公司全体员工要团结一致、继续坚定不移的走品牌建设发展之路，今年公司还将从资金
等全方面大力支持品牌建设，并计划用五年左右的时间，完成由加工贸易型企业向商贸经营
型企业的转变。
一是要整合内销资源，加大新产品开发力度，全面整合公司的技术及人才优势资源，提
升自主开发、自主设计能力，持续推进核心技术进步，实现市场多元化、产品多样化、服务
规划化的格局；二是加快建立与效益挂钩的激励机制，增强全员服务自主品牌建设的自觉性
和主动性，营造人人关心品牌，呵护品牌，支持品牌的良好氛围；三是加快销售公司新网点
建设的步伐，计划新增网点100 个，做好零售加盟商和团购经销商的发展、管理和服务。四
是建设学习型团队，加大员工培训力度，培养一只业务精、素质高、协作精神强的优秀营销
团队
3、坚持自主创新，全力提高经济运行的质量和效益
创新是企业持续发展的原动力，只有坚持不懈的推进体制创新、管理创新和技术创新，
才能实现经济增长方式的根本改变。为了适应新的服装行业业态，我们必须转变观念，明确
创新才是公司未来发展的落脚点。要加快生产管理方法和制度的创新，总结过去探索出的经
验，建立一套与适应市场不断变化的生产组织管理体系，并通过不断完善和改革现有的考核
制度和收入分配制度促进公司生产质量、产品品质、管理水平和生产效率的提高。要积极加
大新产品、新工艺的研发投入，用差异化的产品抢占市场先机，夺取市场份额，并通过公司
国家级技术中心公共平台争取国家相关政策的支持。
4、建立长效机制，稳定职工队伍
一直以来，公司在资金十分紧张的情况下，投入大量资金用于提高员工福利待遇，改善
员工工作和生活环境，保证了员工队伍的稳定，同时为保证公司持续发展，通过多种方式加
强员工队伍建设，根据公司经营战略发展需要引进方方面面人才。今年，一是继续执行员工
工资最低增长率政策，确保一线员工收入稳中有升；二是细化董事会制定的公司经营层薪酬
方案，将提高员工稳定率等相关措施纳入薪酬考核方案；三是改革员工收入分配机制，向技
能娴熟、劳动效率高的员工倾斜，拉开一线职工收入水平，促使职工由被动向主动学习转
化，自觉提高劳动技能。
5、提高公司治理水平，强化风险防范意识
一是继续将按照各级监管部门的要求，严格管理、规范运作，切实充分发挥公司董事
会、董事会各专门委员会、监事会作用，推进公司经理层的高效运作，科学规范管理，同
时，进一步完善公司内部控制制度建设，建立健全各项规章制度，防范和化解各种风险。— 15 —
二是财务部门要推行财务预算化管理，量化经营考核目标。公司将全面导入预算管理制
度，参照通行的预算管理模式，结合自身实际，制定一套操作性强的预算管理制度，建立规
范的全面预算组织和流程，设计和搭建预算编制、执行控制、分析反馈和调整体系；年终将
对公司实际指标完成情况和目标经营指标进行对比考核，视考核结果上浮或下调公司经营层
薪酬。
三是做好股份公司董事会、监事会和董事会各专门委员会的换届选举工作，做好筹划召
开相关会议的工作安排。
四是积极研究上市公司债务重组和非公开发行股票的可行性研究，开展以资本市场再融
资为主线的专项工作。
五是资产包清欠工作在风险可控范围内要加大执行力度，突破常规思路，抓住重点执行
主体，争取在一些自诉案件中取得重大突破。
3、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况表
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计， 本公司2009 年度实现净利润
24,637,545.85 元，归属于母公司股东净利润13,520,106.76 元。根据公司章程中有关
利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-96,490,466.14 元，截
止2009 年12 月31 日，公司实际可供股东分配利润为-82,970,359.38 元。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案。
√适用 □不适用— 16 —
由于截止2009 年12 月31 日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展
所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
6.8 公司前三年利润分配情况
□适用 √不适用
因公司未分配利润为负，公司前三年未进行利润分配。
6.9 与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用 单位：元
报告期内，本公司无金融负债情况。
6.10 持有外币金融资产、金融负债。
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用 单位:人民币万元
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 50
报告期末对子公司担保余额合计 230
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 530
项目
(1)
期初金额
(2)
本期公允价值
变动损益(3)
计入权益的
累计公允价
值变动(4)
本期计
提的减
值(5)
期末金额
(6)
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产 5,668,159.80 10,199,009.40 8,178,696.42 15,867,169.20
金融资产小计 5,668,159.80 10,199,009.40 8,178,696.42 15,867,169.20— 17 —
担保总额占公司净资产的比例 0.93%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 300
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债
务担保金额
0
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 530
1、截止报告期末，公司为控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司230 万元银行借
款提供担保。
2、截止报告期末，公司为大股东美尔雅集团有限公司历史遗留担保金额300万元人民
币情况是：1997年12月，原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司向中国银行黄石市分行
贷款的人民币300万元，到2001年7月到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公
司为其展期提供担保，2002年7月办理展期时，改由本公司为其提供担保，担保期限自2002
年7月至2004年7月14日，2004年11月，中国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产管理公
司，2006年11月，中国信达资产管理公司将该项债权转由GL亚洲毛里求斯第二有限公司持
有。
此外，公司未有与证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中国银
行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生，
上市公司权益不会因此受到损害。
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
√适用 □不适用 （单位：人民币万元）
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额
占同类交易
金额的比例%
交易金额
占同类交易金额
的比例%
黄石美兴时装有限公司 1,986,145.49 12.74 663,611.14 0.75
湖北美红时装有限公司 1,825,824.11 11.71 13,780,542.38 15.50
黄石美爱时装有限公司 1,360,414.53 8.73 462,153.35 0.52— 18 —
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用 （单位：人民币万元）
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
湖北美尔雅集团销售有限公司 14,393.55
黄石美丹时装有限公司 -0.63 152.88
湖北美尔雅集团有限公司 -151.68 19.11
黄石美京纤维有限公司 2,640.24
黄石美兴时装有限公司 -85.17 56.23
湖北美尔雅进出口有限公司 -3.55 984.66
美红服装有限公司 -3,368.94 0.00
黄石美爱时装有限公司 2.04 59.63
黄石美津化纤染织有限公司 -96.72 832.73
湖北天罡投资有限公司 99.29 99.29
合 计 -83.76 17,302.53 -3,521.60 1,935.79
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-83.76 万元,余额
17,302.53 万元。
7.4.3 2009 年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用 □不适用
股改承诺：2007 年2 月16 日公司顺利实施股权分置改革，公司非流通股股东选择以
送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10 股流通股将获得
4 股股票对价，对价股份总数为5,328 万股。方案实施后的总股本依然为36,000 万股，公
司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。
湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺：
（1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易
或转让；
（2）其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、
冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份；
（3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结
等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他非流
通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。— 19 —
美尔雅集团用国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东在
办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还
代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2007年2月16日，公司股权分置改革实施完成。
根据本公司股权分置改革方案的要求，报告期后，公司股改实施在2010 年2 月16 日
满三年的限售期，作为股份公司大股东湖北美尔雅集团持有的股份公司90,882,393 股限售
流通股（其中国有股专户中股份60,682,393 股，社会法人股股份30,200,000 股续）可在
2010 年2 月16 日办理解禁上市流通手续，但该公司因国家股托管专用账户的股份因未确
权的原因，暂未能申请办理非流通股股份解禁上市流通手续。
报告期末持股5％以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用 √不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或
项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
说明：公司控股股东美尔雅集团公司以本公司名义向中国银行黄石分行贷款共计人民
币借款本金12483 万元人民币、370 万美元，这部分贷款我公司帐面反映为对集团公司的
债权和对银行的债务。由于中国银行股改重组，这部分银行贷款已于2004 年6 月25
日，由中国银行黄石分行剥离到中国信达资产管理公司武汉办事处，信达武汉办事处受让
了上述贷款债权。2006 年11 月2 日信达武汉办事处与毛里求斯公司签订了《单户资产转
让协议》。该协议约定，信达武汉办事处对美尔雅股份公司拥有的上述全部借款本息转让
给毛里求斯公司，该项转让于2006 年10 月23 日完成并生效。2007 年11 月，毛里求斯
公司向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求判令湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美
尔雅股份公司”或“本公司”）1、立即偿还借款本金12483 万元人民币、370 万美元及
利息（截止2007 年8 月20 日应付利息为45,040,851.73 元）；2、判令本公司股东湖北
美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团公司”）对本公司所欠本金中的2430 万元
及利息（截止2007 年8 月20 日应付利息为7,166,807.98 元）承担连带责任。
同时，湖北省高级人民法院下发了(2007)鄂民四初字第6-1 民事裁定书，查封、冻
结本公司150,800,411.12 元人民币或等同价值的财产；查封、冻结美尔雅集团有限公司
31,466,807.98 元人民币存款或等同价值的财产。以及省高院下发的(2007)鄂民四初字
6-2 号协助执行通知书，将湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售流通股
36,200,000 股进行轮候冻结。
此前，上述案件进展情况，公司已于2007 年11 月23 日在指定的证券媒体和上交所
网站进行了披露（见2007037 号公告）。上述公告刊登在公告日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。— 20 —
多年来，公司在黄石市国资委的主导下，就GL 亚洲毛里求斯第二有限公司（以下简
称“毛里求斯公司”）债务事项与债权方多次进行了沟通，也提出了解决问题的多项和解
方案。
报告期后，本公司近日接湖北省高级人民法院[2007]鄂民四初字第6 号和[2007]鄂
民四初字第6-4 号民事裁定书通知，毛里求斯公司诉本公司债务纠纷案因毛里求斯公司
拥有本公司全部债权转让他人而申请撤诉，经湖北省高级人民法院民事裁定，准许原告毛
里求斯公司撤回对本公司起诉，同时，裁定解除对本公司169,870,851.73 元人民币、
3,700,000 美元存款或同等价值财产的查封、冻结。
本公司大股东湖北美尔雅集团有限公司与湖北劲牌投资有限公司达成协议，由该公司
以1.58 亿元现金受让毛里求斯公司拥有对本公司和湖北美尔雅集团有限公司及其下属公
司的全部债权。2010 年3 月10 日，债权受让方湖北劲牌投资有限公司与债权转让方毛里
求斯公司达成债权转让协议并在该协议生效后，转让方毛里求斯公司须向湖北省高级人民
法院申请撤销对本公司的起诉，并申请解除全部查封、冻结等财产保全措施。
7.8.1 报告期末资金占用情况及清欠方案
□适用 √不适用
7.8.2 证券投资情况
√适用 □不适用
序
号
证券
品种
证券代
码
证券简称
最初投资成本
（元）
持有数量
（股）
期末账面价值
（元）
占期末证券
总投资比例
（%）
1 基金 260112 景顺能源基金 1,020,000 1,000,000 1,021,389.49 6.00%
2 股票 002331 皖通科技 27,000 1,000 27,000.00 0.16%
3 股票 300041 回天胶业 18,200 500 18,200.00 0.11%
4 股票 780117 N中化 76,020 14,000 76,020.00 0.45%
5 股票 002332 仙琚制药 4,100 500 4,100.00 0.02%
合计 1,145,320.00 -- 1,146,709.49 --
上表所述系美尔雅期货经纪有限公司证券投资情况。
7.8.3 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
证券
代码
证券
简称
初始投
资金额
（万
元）
占该
公司
股权
比例
％
期末
账面值
（元）
报告期损
益
报告期所有
者权益变动
会计核算科目
股份
来源
000883 三环股份 610.94 0.62 15,867,169.20 99,441.40 8,178,696.42 可供出售金融资产购买
合 计 610.94 0.62 15,867,169.20 99,441.40 8,178,696.42— 21 —
7.8.4 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
持有对象名称
最初投资成
本（元）
持股
数量
占该公
司股权
比例
期末账面
价值
（元）
报告期
损益
报告期
所有者
权益变
动
会计核算
科目
股份
来源
美尔雅期货经纪有
限公司
27,000,000 45.08% 27,000,000
长期股权
投资
购买
小计 27,000,000 45.08% 27,000,000
7.8.5 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司董事会是否对公司内部控制出具自我评估
□适用 √不适用
7.10 公司是否披露履行社会责任的报告
□适用 √不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产
交易和关联交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，完善了内部管理和内部控制制
度，建立了良好的内控机制，公司董事、经理、高管人员在执行职务时无违反法律、法
规、《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司财务制度完善，管理规范，监事会认为武汉众环会计师事务所有限
责任公司对本公司2009 年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合
公司实际情况。公司2009 年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成
果。
8.3 报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
8.4 报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害
部分股东权益或造成公司资产流失情况。
报告期内，对公司收购湖北美尔雅房地产有限公司各股东所拥有的全部股权事项进
行了认真审核，认为资产收购交易价格合理，交易行为遵循了资源、合理、公平、诚信的
原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。— 22 —
8.5 报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向集团公司及其关
联方提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按
市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。
公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公
司利益。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
公司年度财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师审计，并
出具众环审字(2010)568 号标准无保留意见的审计报告。
9.2 财务报表（披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权
益标变动表）（见附表）
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说
明。
□适用 √不适用
9.4 本报告期会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□适用 √不适用
9.5 本报告期与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□适用 √不适用
湖北美尔雅股份有限公司
董事长：杨闻孙
二○一○年四月十三日湖北美尔雅股份有限公司2009 年年度报告
23
会合01 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
资 产 附注2009年12月31日2008年12月31日
流动资产：
货币资金 （五）1 445,238,366.74 355,858,767.48
应收货币保证金（五）2 200,298,899.71 83,044,941.52
拆出资金
交易性金融资产 （五）3 1,146,709.49
应收票据
应收账款（五）4 39,938,906.04 37,172,442.59
预付款项 （五）6 17,528,586.36 121,675,835.38
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 （五）5 86,122,189.12 81,965,882.42
买入返售金融资产
存货 （五）7 233,753,746.91 85,572,883.10
一年内到期的非流动资产（五）8 2,828,404.92 1,581,770.81
其他流动资产 （五）9 100,645,430.72 104,403,430.72
流动资产合计 1,127,501,240.01 871,275,954.02
非流动资产：
发放贷款及垫款 0.00
可供出售金融资产（五）10 15,867,169.20 5,668,159.80
期货会员资格投资（五）11 1,300,000.00 1,300,000.00
长期应收款
长期股权投资 50,000.00
投资性房地产 （五）12 9,029,875.49 10,409,775.89
固定资产（五）13 246,205,691.15 254,129,504.46
在建工程（五）14 1,211,400.00 1,046,400.00
工程物资 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00
生产性生物资产
油气资产
无形资产 （五）15 85,402,079.11 91,858,962.96
开发支出
商誉
长期待摊费用 （五）16 8,273,846.05 4,118,790.12
递延所得税资产（五）17 3,804,880.78 4,296,577.87
其他非流动资产
非流动资产合计 371,094,941.78 372,878,171.10
资产总计 1,498,596,181.79 1,244,154,125.12
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并资产负债表(资产)湖北美尔雅股份有限公司2009 年年度报告
24
会合01 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
负债和所有者权益（或股东权益） 附注2009年12月31日2008年12月31日
流动负债：
短期借款（五）19 111,597,555.50 82,700,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
应付货币保证金（五）20 395,274,827.06 235,833,069.35
应付票据0.00
应付账款（五）22 38,281,022.40 35,501,689.35
预收款项（五）23 25,074,810.51 19,429,805.62
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬（五）24 23,227,377.20 22,339,137.10
应交税费（五）25 31,780,736.48 29,964,008.61
期货风险准备金（五）21 7,893,214.40 5,176,978.14
应付股利（五）26 2,761,052.31 1,552,924.31
其他应付款（五）27 129,219,709.24 108,835,969.68
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债300,000.00 2,050,000.00
其他流动负债（五）28 153,722,190.00 153,722,190.00
流动负债合计919,132,495.10 697,105,772.16
非流动负债：
长期借款1,568,350.00 468,350.00
应付债券
长期应付款
专项应付款0.00
预计负债（五）29 3,350,559.98 3,650,559.98
递延所得税负债（五）17 2,444,794.46
其他非流动负债
非流动负债合计7,363,704.44 4,118,909.98
负债合计926,496,199.54 701,224,682.14
所有者权益（或股东权益）：
实收资本(或股本) （五）30 360,000,000.00 360,000,000.00
资本公积（五）31 162,407,138.56 158,720,182.21
减：库存股0.00 0.00
专项储备
盈余公积（五）32 24,262,057.44 24,262,057.44
一般风险准备
未分配利润（五）33 -82,970,359.38 -96,490,466.14
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计463,698,836.62 446,491,773.51
少数股东权益108,401,145.63 96,437,669.47
所有者权益合计572,099,982.25 542,929,442.98
负债和所有者权益总计1,498,596,181.79 1,244,154,125.12
法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并资产负债表(负债及所有者权益)湖北美尔雅股份有限公司2009 年年度报告
25
会合02 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
项 目附注2009年度2008年度
一、营业总收入377,832,951.50 316,382,777.92
其中：营业收入（五）34 323,508,226.51 273,669,156.54
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入54,324,724.99 42,713,621.38
二、营业总成本348,891,835.11 291,199,262.25
其中：营业成本（五）34 206,188,025.82 170,483,722.19
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加（五）35 7,222,370.01 5,589,666.58
销售费用97,606,817.28 92,488,389.73
管理费用38,854,940.93 42,895,870.94
财务费用（五）36 -2,208,863.39 -3,187,960.47
资产减值损失（五）37 1,228,544.46 -17,070,426.72
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 21,389.49
投资收益（损失以“-”号填列） （五）38 1,633,714.82 -396,908.09
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 30,596,220.70 24,786,607.58
加：营业外收入（五）39 2,712,382.65 550,768.38
减：营业外支出（五）40 256,524.34 2,477,621.15
其中：非流动资产处置损失11,969.87 1,678,909.32
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 33,052,079.01 22,859,754.81
减：所得税费用（五）41 8,414,533.16 7,025,651.04
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 24,637,545.85 15,834,103.77
其中:被合并方在合并前取得的被合并方221,097.01
归属于母公司所有者的净利润13,520,106.76 12,732,127.99
少数股东损益11,117,439.09 3,101,975.78
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) （五）42 0.04 0.04
（二）稀释每股收益(元/股) （五）42 0.04 0.04
七、其他综合收益（五）43 8,178,696.42 -7,070,283.55
八、综合收益总额32,816,242.27 8,763,820.22
其中:归属于母公司所有者的综合收益总额17,207,063.11 6,368,872.80
其中:归属于少数股东的综合收益总额15,609,179.16 2,394,947.42
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并利润表湖北美尔雅股份有限公司2009 年年度报告
26
会合03 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位： 元
项 目 附注2009年度2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金386,295,271.70 299,209,597.27
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金（五）44 246,938,298.02 236,698,949.07
经营活动现金流入小计633,233,569.72 535,908,546.34
购买商品、接受劳务支付的现金182,390,921.42 126,662,177.00
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金91,164,470.67 85,178,103.06
支付的各项税费19,544,820.76 16,142,834.73
支付其他与经营活动有关的现金（五）44 255,688,133.06 182,768,399.87
经营活动现金流出小计548,788,345.91 410,751,514.66
经营活动产生的现金流量净额84,445,223.81 125,157,031.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金755,919.16
取得投资收益收到的现金1,633,714.82 1,093,837.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
46,310.00 50,390.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金24,100.00
投资活动现金流入小计2,435,943.98 1,168,327.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
19,310,158.18 19,200,025.78
投资支付的现金1,125,320.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计20,435,478.18 19,200,025.78
投资活动产生的现金流量净额-17,999,534.20 -18,031,698.26
合并现金流量表湖北美尔雅股份有限公司2009 年年度报告
27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金49,860,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金49,860,000.00
取得借款收到的现金91,750,000.00 63,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计91,750,000.00 112,860,000.00
偿还债务支付的现金63,502,444.50 64,950,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,007,609.23 9,046,289.11
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计69,510,053.73 73,996,289.11
筹资活动产生的现金流量净额22,239,946.27 38,863,710.89
四、汇率变动对现金的影响693,963.38 4,827,864.96
五、现金及现金等价物净增加额89,379,599.26 150,816,909.27
加：期初现金及现金等价物余额355,858,767.48 205,041,858.21
六、期末现金及现金等价物余额445,238,366.74 355,858,767.48
法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷湖北美尔雅股份有限公司2009 年年度报告
28
会合04表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
实收资本
(或股本)
资本公积减：库存股
专项
储备
盈余公
积
一般风险
准备
未分配利润其他
一、上年年末余额0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加:会计政策变更0.00
前期差错更正0.00
其他0.00
二、本年年初余额0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 3,686,956.35 0.00 0.00 0.00 13,520,106.76 0.00 11,963,476.16 29,170,539.27
（一）净利润13,520,106.76 11,117,439.09 24,637,545.85
（二）其他综合收益3,686,956.35 4,491,740.07 8,178,696.42
上述(一)和(二)小计0.00 3,686,956.35 0.00 0.00 13,520,106.76 15,609,179.16 32,816,242.27
（三）所有者投入和减少资本0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,604,909.93 -1,604,909.93
1. 所有者投入资本0.00
2. 股份支付计入股东权益的金额0.00
3.其他 - 1,604,909.93 -1,604,909.93
（四）利润分配0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -2,040,793.07 -2,040,793.07
1.提取盈余公积0.00 0.00
2.提取一般风险准备0.00
3.对所有者(或股东)的分配-2,040,793.07 -2,040,793.07
4.其他0.00
（五）股东权益内部结转0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.资本公积转增资本(或股本) 0.00
2.盈余公积转增资本(或股本) 0.00
3.盈余公积弥补亏损0.00
4.其他0.00
(六)专项储备0.00
1.本期提取0.00
2.本期使用0.00
四、本年年末余额0.00 3,686,956.35 0.00 0.00 13,520,106.76 11,963,476.16 29,170,539.27
法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并所有者权益变动表
项 目
2009年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合
计湖北美尔雅股份有限公司2009 年年度报告
30
会合04表
单位：人民币元
实收资本
(或股本)
资本公积
减：库
存股
专项
储备
盈余公积
一般风险
准备
未分配利润其他
一、上年年末余额360,000,000.00 165,083,437.40 24,262,057.44 -109,222,594.13 44,263,315.97 484,386,216.68
加：会计政策变更1,476,897.15 1,476,897.14 2,953,794.29
前期差错更正0.00
其他0.00
二、本年年初余额360,000,000.00 166,560,334.55 0.00 0.00 24,262,057.44 0.00 -109,222,594.13 0.00 45,740,213.11 487,340,010.97
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 -7,840,152.34 0.00 0.00 0.00 12,732,127.99 0.00 50,697,456.36 55,589,432.01
（一）净利润12,732,127.99 3,101,975.78 15,834,103.77
（二）其他综合收益-6,363,255.19 -707,028.36 -7,070,283.55
上述(一)和(二)小计0.00 -6,363,255.19 0.00 0.00 12,732,127.99 2,394,947.42 8,763,820.22
（三）所有者投入和减少资本0.00 -1,476,897.15 0.00 0.00 0.00 49,749,451.50 48,272,554.35
1. 所有者投入资本49,860,000.00 49,860,000.00
2. 股份支付计入股东权益的金额0.00
3.其他-1,476,897.15 -110,548.50 -1,587,445.65
（四）利润分配0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,446,942.56 -1,446,942.56
1.提取盈余公积0.00 0.00
2.提取一般风险准备0.00
3.对所有者(或股东)的分配-1,446,942.56 -1,446,942.56
4.其他0.00
（五）股东权益内部结转0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.资本公积转增资本(或股本) 0.00
2.盈余公积转增资本(或股本) 0.00
3.盈余公积弥补亏损0.00
4.其他0.00
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额360,000,000.00 158,720,182.21 0.00 24,262,057.44 -96,490,466.14 96,437,669.47 542,929,442.98
法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
合并所有者权益变动表
项 目
2008年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益所有者权益合计湖北美尔雅股份有限公司2009 年年度报告
32
会企01 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
资 产 附注2009年12月31日2008年12月31日
流动资产：
货币资金 14,106.95 592,678.10
交易性金融资产 0.00
应收票据
应收账款(十一）1 6,587,777.46 8,267,562.52
预付款项 0.00 69,000.00
应收利息 0.00
应收股利137,177.42 4,134,006.89
其他应收款 (十一）2 297,155,074.48 278,590,588.20
存货 2,255,291.15 2,255,291.14
一年内到期的非流动资产0.00 0.00
其他流动资产 100,645,430.72 104,403,430.72
流动资产合计 406,794,858.18 398,312,557.57
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 (十一）3 129,553,593.18 127,966,147.53
投资性房地产 9,029,875.49 10,409,775.89
固定资产104,267,160.96 114,570,766.62
在建工程
工程物资 0.00 0.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 67,922,662.16 74,613,384.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 310,773,291.79 327,560,074.04
资产总计 717,568,149.97 725,872,631.61
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
资产负债表(资产)湖北美尔雅股份有限公司2009 年年度报告
33
会企01 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
负债和所有者权益（或股东权益） 附注2009年12月31日2008年12月31日
流动负债：
短期借款110,797,555.50 81,800,000.00
交易性金融负债
应付票据0.00
应付账款11,952,392.04 12,807,301.87
预收款项9,253,374.45 11,229,592.17
应付职工薪酬224,332.89 224,132.89
应交税费18,000,189.05 23,325,027.37
应付利息0.00
应付股利0.00
其他应付款32,474,416.45 57,619,840.79
一年内到期的非流动负债
其他流动负债153,722,190.00 153,722,190.00
流动负债合计336,424,450.38 340,728,085.09
非流动负债：
长期借款468,350.00
应付债券
长期应付款
专项应付款0.00 0.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计368,350.00 468,350.00
负债合计336,792,800.38 341,196,435.09
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 360,000,000.00 360,000,000.00
资本公积159,138,127.30 159,138,127.30
减：库存股0.00 0.00
专项储备0.00
盈余公积24,262,057.44 24,262,057.44
一般风险准备
未分配利润-162,624,835.15 -158,723,988.22
所有者权益（或股东权益）合计380,775,349.59 384,676,196.52
负债和所有者权益（股东权益）总计717,568,149.97 725,872,631.61
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
资产负债表(负债及股东权益)湖北美尔雅股份有限公司2009 年年度报告
34
会企02 表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
项 目附注2009年度2008年度
一、营业收入(十一）4 23,778,593.12 34,259,282.85
减：营业成本(十一）4 7,383,706.61 23,208,201.65
营业税金及附加975,749.75 824,678.10
销售费用103,411.74 567,565.85
管理费用16,036,939.94 17,149,524.77
财务费用4,011,604.75 3,040,430.60
资产减值损失2,979,653.18 22,291,712.86
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00
投资收益（损失以“-”号填列） (十一）5 3,790,044.27 2,687,179.03
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -3,922,428.58 -30,135,651.95
加：营业外收入21,581.65 113,250.86
减：营业外支出70,356.75
其中：非流动资产处置损失0.00 1,186.75
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -3,900,846.93 -30,092,757.84
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -3,900,846.93 -30,092,757.84
五、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.00
（二）稀释每股收益(元/股) 0.00
六、其他综合收益
七、综合收益总额-3,900,846.93 -30,092,757.84
法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
利润表湖北美尔雅股份有限公司2009 年年度报告
35
会企03表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
项 目 附注2009年度2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金6,350,288.54 5,912,195.70
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金400.20 127,830,232.80
经营活动现金流入小计6,350,688.74 133,742,428.50
购买商品、接受劳务支付的现金1,393,216.39 1,278,491.14
支付给职工以及为职工支付的现金1,239,719.86 1,884,940.30
支付的各项税费231,053.46 359,224.34
支付的其他与经营活动有关的现金32,675,560.88 129,555,657.62
经营活动现金流出小计35,539,550.59 133,078,313.40
经营活动产生的现金流量净额-29,188,861.85 664,115.10
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金3,790,044.27 3,629,228.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产所收回的现金净额37,300.00 32,390.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计3,827,344.27 3,661,618.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产所支付的现金104,160.00
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计104,160.00 0.00
投资活动产生的现金流量净额3,723,184.27 3,661,618.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金90,300,000.00 61,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计90,300,000.00 61,800,000.00
偿还债务所支付的现金61,402,444.50 62,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金4,010,449.07 3,715,258.14
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计65,412,893.57 66,615,258.14
筹资活动产生的现金流量净额24,887,106.43 -4,815,258.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-578,571.15 -489,524.73
加：期初现金及现金等价物余额592,678.10 1,082,202.83
六、期末现金及现金等价物余额 1 4,106.95 5 92,678.10
法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
现 金 流 量 表湖北美尔雅股份有限公司2009 年年度报告
37
会企04表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
实收资本
(或股本)
资本公积
减：库存
股
专项储备盈余公积
一般风险
准备
未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加： 1.会计政策变更0.00
2.前期差错更正0.00
3.其他
二、本年年初余额0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 -3,900,846.93 -3,900,846.93
（一）净利润-3,900,846.93 -3,900,846.93
（二）其他综合收益
上述(一)和(二)小计0.00 0.00 0.00 0.00 -3,900,846.93 -3,900,846.93
（三）所有者投入和减少资本0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1. 所有者投入资本0.00
2. 股份支付计入股东权益的金额0.00
3.其他0.00
（四）利润分配0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.提取盈余公积0.00 0.00
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配0.00
4.其他0.00
（五）所有者权益内部结转0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.资本公积转增资本(或股本) 0.00
2.盈余公积转增资本(或股本) 0.00
3.盈余公积弥补亏损0.00
4.其他0.00
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额0.00 0.00 0.00 0.00 -3,900,846.93 -3,900,846.93
法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
所有者权益变动表
项 目
2009年度湖北美尔雅股份有限公司2009 年年度报告
38
会企04表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元
实收资本
(或股本)
资本公积
减：库
存股
专项
储备
盈余公积
一般风险
准备
未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额360,000,000.00 159,138,127.30 0.00 24,262,057.44 -128,631,230.38 414,768,954.36
加： 1.会计政策变更0.00
2.前期差错更正0.00
3.其他
二、本年年初余额360,000,000.00 159,138,127.30 0.00 24,262,057.44 -128,631,230.38 414,768,954.36
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 -30,092,757.84 -30,092,757.84
（一）净利润-30,092,757.84 -30,092,757.84
（二）其他综合收益
上述(一)和(二)小计0.00 0.00 0.00 0.00 -30,092,757.84 -30,092,757.84
（三）所有者投入和减少资本0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1. 所有者投入资本0.00
2. 股份支付计入股东权益的金额0.00
3.其他0.00
（四）利润分配0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.提取盈余公积0.00 0.00
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配0.00
4.其他0.00
(五)所有者权益内部结转0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.资本公积转增资本(或股本) 0.00
2.盈余公积转增资本(或股本) 0.00
3.盈余公积弥补亏损0.00
4.其他0.00
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额360,000,000.00 159,138,127.30 0.00 24,262,057.44 -158,723,988.22 384,676,196.52
法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷
所有者权益变动表
项 目
2008年度
