湖北美尔雅股份有限公司
2016年年度股东大会
议案汇编
二〇一七年六月十六日
湖北美尔雅股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
湖北美尔雅股份有限公司定于 2017 年 6 月 16 日（星期五）下午 14 时在磁湖山
庄酒店会议室（湖北省黄石市团城山开发区湖锦路 1 号磁湖山庄酒店）召开 2016 年
年度股东大会。 《湖北美尔雅股份有限公司召开 2016 年年度股东大会通知》已刊登
在 2017 年 4 月 28 日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》上，会议审议事项如下：
1、公司 2016 年度董事会工作报告；
2、公司 2016 年度监事会工作报告；
3、公司 2016 年年度报告及报告摘要；
4、公司 2016 年度财务决算报告；
5、公司 2016 年度利润分配的预案；
6、公司关于续聘 2017 年度审计机构的议案；
7、公司关于预计 2017 年日常关联交易的议案；
8、公司 2016 年度内部控制自我评价报告；
9、公司关于 2017 年度使用自有资金购买银行理财产品的议案；
10、关于公司 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案。
另：将《公司 2016 年度独立董事述职报告》直接向股东大会报告，不需投票。
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一七年六月十六日
议案一：
湖北美尔雅股份有限公司 2016 年董事会工作报告
各位股东：
2016 年公司董事会严格履行了公司章程赋予的权利，对公司重大事项进行了审议，
对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了信息披露义务，发挥了董事会
的决策作用，现将公司 2016 年的经营运行情况和 2017 年的经营计划及措施报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2016 年度，公司共召开九次董事会，会议情况和决议内容如下：
会议召开的日
序号 召开日期 决议内容
期
第九届董事会
1 关于公司控股子公司委托贷款相关事项的议案。 2016 年2 月4 日
第十七次会议
1、公司 2015 年度总经理工作报告； 2、公司 2015 年度董
事会工作报告；3、公司 2015 年度独立董事述职报告；4、
公司 2015 年年度报告及报告摘要；5、公司董事会审计委
员会 2015 年度履职情况总结报告；6、关于中审众环会计
师事务所有限公司从事 2015 年度公司审计工作的总结报
告。7、公司 2015 年度财务决算报告；8、公司 2015 年度
第九届董事会 利润分配的预案；9、关于续聘公司 2016 年度审计机构的
2 第十八次会议 议案；10、关于预计公司 2016 年日常关联交易的议案；11、 2016 年4 月27 日
公司 2015 年度内部控制自我评价报告；12、公司 2015 年
度内部控制审计报告；13、关于公司控股股东及其他关联
方占用资金情况的专项说明；14、关于公司 2016 年度使用
自有资金购买银行理财产品的议案。15、关于公司 2016 年
度向银行申请综合授信额度的议案；16、公司关于召开 2015
年度股东大会的议案；17、公司 2016 年第一季度报告全文
及正文；
第九届董事会 关于对全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司增资的
3 2016 年7 月1 日
第十九次会议 议案
1、关于选举公司第十届董事会董事（包括独立董事）的议
第九届董事会
4 案：2、关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的 2016 年7 月28 日
第二十次会议
议案
1、关于选举第十届董事会董事长及副董事长的议案；2、
第十届董事会 关于选举公司第十届董事会四个专门委员会成员的议案。
5 2016 年8 月16 日
第一次会议 3、关于聘任公司总经理的议案；4、关于聘任公司高级管
理人员的议案；5、关于聘任公司证券事务代表的议案。
第十届董事会
6 湖北美尔雅股份有限公司 2016 年半年度报告及摘要 2016 年8 月25 日
第二次会议
第十届董事会 2016 年 10 月 28
7 公司 2016 年第三季度报告。
第三次会议 日
1、湖北美尔雅股份有限公司关于拟与关联方共同投资设立
第十届董事会 2016 年 11 月 28
8 子公司暨关联交易的议案；2、关于提请召开公司 2016 年
第四次会议 日
第二次临时股东大会的议案
1、湖北美尔雅股份有限公司关于大股东拟用现金清偿金融
第十届董事会 2016 年 12 月 30
9 债权资产包清收不足部分暨关联交易的议案；2、关于提请
第五次会议 日
召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案。
决议刊登的信息披露报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，
严格执行了股东大会的各项决议。2016 年公司召开了一次年度股东大会和两次临时股
东大会，公司董事会均按照每次大会决议及授权，认真执行各项决议。
（三）信息披露的执行情况
2016 年，公司全年共发布临时公告 33 份，定期公告 4 份，没有刊登补充公告及
更正公告，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求及时、准确、完整的进行了发
布，信息披露质量较高。
二、2016 年总体经营工作的回顾
报告期内，面临激烈行业竞争局面和整体经营环境挑战，公司管理层和全体员工
按照年初董事会制定的经营计划，秉持“促增长、稳效益、强管理、抓改革”的核心
任务，以市场开拓为龙头，以强化内部管理为主线，以调整结构、集中效益为手段，
对内加强营销队伍建设，对外积极开拓市场，各项主要经济指标保持基本平稳。但报
告期内，国内服装消费终端需求仍未有明显复苏，整个纺织服装行业产能过剩，去库
存压力加大，市场竞争激烈，公司主要外贸市场需求增速放缓，导致公司主营纺织服
装业务盈利能力仍然较弱。
报告期内，公司实现营业收入 43,433.70 万元，较上年度 47,095.38 万元下降
7.78%，实现归属母公司股东净利润 474.31 万元，较上年度 343.89 万元，提高 37.93%。
扣除非经常性损益归属母公司股东净利润 -144.09 万元，较上年度-571.02 万元，实
现减亏。经营活动产生的现金流量净额 11,510.38 万元，较上年度 71.76 万元，大幅
度提高。截止报告期末公司总资产为 118,591.33 万元，同比降低 5.02%，归属于母公
司的所有者权益 53,223.76 万元。
三、2016 年度公司主要经营情况的讨论与分析
面对复杂市场形势，2016 年公司经营情况保持稳定，公司在市场、产品、管理等
方面取得一定进展，管理效能有所提升，经营体系不断完善，经营效益有待进一步提
升。
1、精简优化网点布局，推动营销策略转型
报告期内，公司坚持以营销为主导，以效益为目标，稳定和发展盈利网点，果断
撤销亏损网点，在稳固市场的基础上，将更多资源向其他盈利网点集中，2016 年主动
撤销亏损、盈利不佳网点 46 家，与此同时科学选址稳步推进网点布局工作，新开网
点 10 家，保证了公司在重点城市的品牌影响力，提升了公司的营销效率和经济效益。
为迎合互联网时代服装行业的新特征，坚持逐步实现零售、网购和团体订制齐头并进
的营销策略。公司依托核心技术优势、管理全要素化优势、人员作风优势和品牌优势，
从市场开发与互联网跨界融合的角度出发，从建立适应融合发展的技术体系、标准规
范、商业模式和发展规则入手，积极整合线上线下交易资源，开发网销差异化产品，
全年网上销售收入较去年提高 29.03%，但由于物流售后管理体系薄弱、区域市场保护
和产品种类多样化等因素的限制，线上销售规模及其在主营业务收入中的占比依然较
小。在团购业务中，注重提高服务意识和服务水平，重视市场规范管理，强化责任意
识，加强团购客户管理和个性化服务，坚持零售与团购互补的科学发展模式。
2、产品提质增效升级，推进供给结构创新
以增品种、提品质、创品牌为主要内容，采取优化产品工艺结构等有效举措，推
动公司供给结构升级，稳定效益增长。注重以市场为导向，更新设计理念，丰富产品
种类，注重系列开发，四大系列的女装销售业绩迅速提高，不断增加优质产品供给，
满足更多消费者需求。针对消费市场热点，加快开发、设计和制造，及时推出新产品，
精准设计生产并销售韩国个性时尚西服、西班牙休闲上衣、葡萄牙欧式男女正装和适
应澳大利亚海洋气候的长裤等不同风格的产品，赢得消费市场青睐。
2016 年，公司适时更新了女装设计理念，更加注重品种搭配和系列开发，推出了
多款女装新品，包括真丝、针织连衣裙、衬衣、单上、风衣、毛衫、羽绒服、尼克服、
皮草等，品种类型丰富多彩，色彩款式可搭配性更强，有望助推女装销售业绩稳步提
升。
3、强化质量管理，力求品质精益求精
“质量立企”是企业一直秉承的发展理念和核心优势所在，公司积极推行全员质
量管理，坚持贯彻执行 ISO9000 质量认证体系，力求通过精准的设计、严格的过程掌
控，细致的结构优化，实现产品的精益求精。在日常生产管理过程中，每道工序严格
把关，注重生产线的质量监督和检验，在质量控制流程中加入了巡检环节，从细微处
紧抓生产现场管理，产品及半成品返修率直线下降。公司今年将工艺、式样书、样衣
融为一体的生产工艺流程创新，进一步增强了样衣和定制产品在高端客户群体中的美
誉度，公司多年来均未发生重大质量事故。
4、创新成本管理，实现全要素成本管控的精细化
降成本、补短板，推动集团健康持续长远发展。报告期内，公司完善生产成本管
理方式，强化对生产全要素的精细化管理。以加强财务管理和成本核算为契机，定期
全面跟踪各下属生产销售及后勤服务单位的水、电、汽、交通运输、就餐补贴等成本
要素，通过调整生产工艺和设备技术改造，全年公司水、电、汽消耗分别比去年同期
下降，节能降耗成效显著。另一方面，以充分发挥基层管理团队最大效率为出发点，
通过优化生产线班组和人员配比，人均月产值得以明显提升，公司全员劳动生产率得
到整体提高。
5、酒店行业，磁湖山庄面对困难，创新经营，提升服务
2016 年，高档酒店行业的经营形势更加严峻，再加上本地同行业竞争日趋恶化，
公司磁湖山庄酒店的餐饮、客房和会议、商务接待等业务业绩持续下滑，全年实现营
业务收入 3,583.24 万元，较去年同比降低 5.55 %，利润总额-1588.14 万元，同比实
现减亏。
面对不利的市场形势，磁湖山庄以市场需求为导向，积极调整思路，创新经营，
将消费群体锁定在商务团队及商务散客上，以弥补政务接待的不饱和状态，采取调低
房间价格和用餐标准等一系列措施稳定公务消费，并利用会场优势，推行全员销售拓
展会议市场，开发潜在的商务消费群体。开拓婚宴市场，专门成立婚庆部，负责场地
预定又负责婚庆服务，为新人提供婚庆一站式和个性化服务，赢得了更多新人的青睐
和信任，也赢取了更大的婚宴市场，2016 年，山庄婚宴营收 1231.34 万元，较去年同
期上涨 4.53%。开发网络客户资源，在与携程网、艺龙网、去哪儿网等网络公司合作
的前提下，积极与阿里旅行的信用平台联系，推促上线，加强了网络平台预订宣传力
度，促进了网络订房收入的增加。
在转变经营策略的同时，磁湖山庄还以控制成本为抓手，在提升服务上苦下功
夫，在内部管理上巧做文章。为控制成本、节能降耗，积极应对营业收入大幅下滑，
经营成本直线上涨的不利局面，山庄通过加强基础管理和设备维护，减少日常运营费
用和维修成本，向节约要效益。在采购环节，加强供应商管理，提升供应链效率，控
制住源头，降低采购成本。在提升服务上，有针对性的提高了各级员工在服务细节上
水平和能力，同时为了强化山庄员工服务意识，提升服务品质，山庄将服务准则作为
质检的重点工作。
6、房地产行业，加强项目管控，着眼未来发展
公司房地产项目均采用本公司控股子公司美尔雅房地产公司与其他合作方联合
开发的经营模式，本公司占各项目分成比例均不构成控股，且合作方式并不构成持股
关系，只是采用与合作方协商参与利润分成的方式进行。现有主要在建项目,分别是
团城山开发区三九制药厂片地块，成立了美尔雅新西兰国际花园项目部；团城山经济
开发区杭州路延伸路西南侧地段美尔雅女装基地地块，组建美尔雅美鑫锦绣华庭项
目部；黄金山生活小区商住用地，组建美尔雅美地金城项目部。公司按内部控制制度
的要求，积极指导美尔雅房地产公司在项目合同拟定、风险控制、资金使用、印鉴管
理、项目运营等方面，开展项目管理和风险控制工作。
根据美尔雅房地产公司业务发展需要，公司以现金增资4000万元，拟将其资质由
现在的三级资质提升到一级资质，有助于房地产公司拓展本地区区域外业务，有利于
加快房地产公司相关项目的运作，并优化房地产公司的财务结构，提高抗风险能力。
四、2017 年经营计划
2017 年度经营目标是：营业总收入稳步增长。公司主营业务系劳动密集型服装加
工行业，受公司所处行业的竞争性、周期性和宏观经济政策的制约，对公司发展和实
现经营目标影响较大，年内将按市场发展趋势和政策及时调整相应经营目标，该目标
不构成对公司的业绩承诺。
公司将继续打造“美尔雅”品牌的核心竞争力为长远发展目标，坚持稳中求进，
不断提升品牌的影响力，坚决打好“转型升级”攻坚战，努力培育发展新优势，继续
强化技术创新，发挥品牌引领作用，推动供给结构和需求结构升级，激发企业创新创
造活力，树立美尔雅品牌消费信心，提升公司市场核心竞争力和占有率。
为此，2017 年的主要经营工作是：
1、更加突出产品开发
推动产品开发生产，提升市场竞争力。以技术创新为依托，积极推进产品研发，
主动适应供给侧改革要求。加强产品差异化和个性化研发，逐步形成产品的多元化和
系列化。男装方面继续完善和提高高档西服生产工艺技术和生产效率，提高内销市场
竞争力；女装方面加大研发能力，充分利用现有营销网络，努力提高女装品牌在公司
整个内销体系中的比例，以满足顾客的个性化需求，提升品牌形象。加快创新驱动发
展，消化过剩产能，积极淘汰落后生产工艺和产能，实现发展方式的根本转变。充分
利用行业科技成果信息发布和共享平台，完善科技成果转化服务和激励机制。培育研
发和产业化基地，培养产品自主开发和技术创新的能力。
2、更加突出市场拓展
精简销售渠道，狠抓终端零售管理，加强品牌建设，提升品牌形象，持续强化品
牌营销渠道管理和市场推广，建立完善的品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的
影响力和市场占有率。主动适应“互联网+”发展模式，加大营销渠道创新；加强营
销网络建设和营销人员队伍建设，提高单个网点盈利能力；健全完善销售人员考核评
价和激励机制，充分调动积极性；加强投标报价和项目跟踪推进等各环节工作，努力
提高中标率、签约率、生效率，提高市场开发的有效性；做好“节假日经济”渠道营
销，加强物流配送体系，切实增强售后服务水平；加强兄弟单位的协同合作，增强市
场开发的合力；要关注合同订单的数量，也要关注质量和结构，保证合同和订单有合
理的利润。全面增强自主掌控市场能力，完善一体化应对市场机制，提高整体市场运
营能力；进一步优化对外贸易结构。培育形成美尔雅出口竞争新优势，推进美尔雅制
造和服务“走出去”。进一步拓展海外市场，做好欧美等市场开发，形成多元化的市
场渠道。
3、更加突出提质增效
全面统筹推进，主动应对各种困难和挑战，坚决打好提质增效攻坚战。促进资源
节约利用，树立节约集约循环利用的生产观。加强成本管控，将成本管理的广度和深
度推向纵深，提高盈利能力。降低原材料成本，加强原材料采购标准化集中化水平；
挖掘增效，提高原材料利用率，杜绝生产性浪费，规范库存储备；盘活存量资产，完
善审批程序，严控非生产性支出；加大现有装备的维护和新装备的采购水平，提高生
产线自动化水平。抓好自主产品的研发和市场开发工作，着力提升创新驱动实效。加
强适应供给侧结构改革能力建设，优化资源配置，提供更多有效产品和服务供给，努
力提高全要素生产率。加强资本运营和管理，预防和化解金融风险。
公司目前正处在深化改革、转型升级的重要阶段，2017 年我们将在公司董事会的
领导和大力支持下，大力营造全员干事创业、全员艰苦奋斗、全员奋发有为的浓厚氛
围，实干，苦干，巧干，克服困难，确保实现年度既定目标任务。
请各位股东审议。
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一七年六月十六日
议案二：
湖北美尔雅股份有限公司关于 2016 年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司共召开五次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事
会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事职责。
一、报告期内，监事会的工作情况
会议届次 召开日期 决议内容
1、公司 2015 年度报告及报告摘要；2、《公司 2015 年度监事
会工作报告》；3、公司 2015 年度财务决算报告；4、关于公
司 2015 年度利润分配预案；5、关于续聘公司 2016 年度审计
第九届监事会第十 机构的议案；6、预计公司 2016 年日常关联交易的议案；7、
2016 年 4 月 27 日
次会议决议公告 公司 2016 年第一季度报告；8、公司 2015 年度内部控制自我
评价报告；9、《公司 2015 年度内部控制审计报告》。10、《关
于公司 2016 年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》。
11、《关于公司 2016 年向银行申请综合授信额度的议案》。
第九届监事会第十
2016 年 7 月 28 日 《关于选举公司第十届监事会监事的议案》
一次会议决议公告
第十届监事会第一
2016 年 8 月 16 日 《关于选举公司第十届监事会主席的议案》
次会议决议公告
第十届监事会第二
2016 年 8 月 25 日 《湖北美尔雅股份有限公司 2016 年半年度报告及摘要》
次会议决议公告
第十届监事会第三
2016 年 10 月 28 日 《湖北美尔雅股份有限公司 2016 年第三季度报告》
次会议决议公告
二、监事会对公司依法运作情况的专项审核意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、
法规赋予的职权，对公司年度股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股
东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为
公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监
事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程
和损害公司或股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的专项审核意见
监事会认为，报告期内，公司财务制度完善，管理规范，是严格遵照公司财务管
理及内控制度进行的，中审众环会计师事务所有限公司对本公司 2016 年度财务报告
审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司 2016 年度财
务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的专项审核意见
报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的专项审核意见
监事会认为，报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，
以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
六、监事会对公司关联交易情况的专项审核意见
报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团公司
及其关联方提供蒸汽、并转供水电，并委托美尔雅集团公司关联方加工，各项交易均
与关联方签订了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合
理、未损害公司和股东的利益。
公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益
和公司利益。
七、监事会对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项审核意见
根据要求,我们作为公司监事,对公司 2016 年度对外担保情况及关联方占用资
金情况进行了认真的核查,相关说明及独立意见如下：报告期内无新增对外担保，公
司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
八、监事会对公司 2016 年度报告的专项审核意见
公司 2016 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管
理制度的各项规定；
2016 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包
含的信息能真实反映公司 2016 年经营管理和财务状况；
在对 2016 年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员
有违反保密规定的行为。
九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2016 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内
部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真
实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评估报告无异议。
请各位股东审议。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
二○一七年六月十六日
议案三：
湖北美尔雅股份有限公司
关于公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年
度报告的内容与格式>》及上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的
通知》、《股票上市规则》的要求，本公司编制了湖北美尔雅股份有限公司2015年年
度报告全文及摘要。
湖北美尔雅股份有限公司2016年年度报告已经公司第十届董事会第六次会议审议
通过，并于2016年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。湖北美尔
雅股份有限公司2016年年度报告摘要已于2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》上进行了刊登。
以上报告，请各位股东审议。谢谢！
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一七年六月十六日
议案四：
湖北美尔雅股份有限公司 2016 年度财务决算报告
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现营业总收
入 43,433.70 万元，较上年度 47,095.38 万元下降 7.78%。实现归属母公司股东净利
润 474.31 万元,较上年度 343.89 万元增长 37.93%。扣除非经常性损益归属母公司股
东净利润 -144.09 万元，较上年度-571.02 万元减亏 426.93 万元。经营活动产生的
现金流量净额 11,510.38 万元，较上年度 71.76 万元有较大幅度增长。截止报告期末
公司资产总计为 118,591.33 万元，负债合计 61,399.83 万元，不含少数股东权益的
所有者权益为 53,223.76 万元。
一、资产负债、利润及现金流量表主要变动原因说明（金额单位人民币元）
1、资产负债表主要变化
项目 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 变动比例 变动原因
主要是公司根据经营需要
货币资金 140,684,945.07 205,287,968.31 -31.47% 归还银行借款及购买理财
产品所致。
主要是公司购买理财产品
其他流动资产 162,070,801.53 119,710,094.67 35.39%
增加所致。
长期待摊费用 24,324,418.06 36,538,043.17 -33.43% 本期摊销所致。
其他非流动资 主要是预付土地款转无形
2,356,197.00 8,254,180.80 -71.45%
产 资产所致。
公司根据经营需要归还银
短期借款 185,000,000.00 269,500,000.00 -31.35%
行借款所致。
公司上年预收货款本期确
预收账款 26,202,929.08 40,726,127.44 -35.66%
认收入所致。
主要是对湖北美尔雅集团
其他应付款 182,878,106.16 111,677,619.37 63.76%
有限公司往来款增加所致。
期末应付湖北美尔雅集团
其他流动负债 8,857,290.02 -100.00% 有限公司往来款重分类到
其他应付款所致。
长期借款 62,222,000.00 93,333,200.00 -33.33% 归还银行借款所致。
2、利润表主要变化
项目 2016 年度 2015 年度 变动比例 变动原因
主要是：1、服装类营业收入较上年同期
减少 2046 万元；2、职工集资房进行清盘
营业收入 434,337,009.00 470,953,799.24 -7.78%
阶段，营业收入较上年同期减少 1050 万
元。
主要是：1、服装类营业成本较上年同期
营业成本 248,512,896.92 256,722,452.69 -3.20% 减少 383 万元；2、职工集团房进行清盘
阶段，营业成本较上年同期减少 771 万元。
主要是：1、由于社保基数等用工成本逐
年上升，本期工薪及福利费较上年同期增
销售费用 111,441,721.19 106,896,144.25 4.25% 加 310 万元；2、由于市场竞争激烈，商
场促销活动增加致商场费用较上年同期
增 106 万元。
主要是汇兑收益本期较上年同期减少所
财务费用 16,407,349.10 15,944,931.24 2.90%
致。
资产减值 主要是由于本期根据减值测试结果计提
17,088,761.41 34,096,641.47 -49.88%
损失 坏账准备及存货跌价准备减少所致。
主要是由于本期按权益法核算美尔雅期
投资收益 24,911,683.45 13,682,066.73 82.08%
货经纪有限公司投资收益增加所致。
营业外收 主要是本期注销分公司核销长期挂账往
1,766,047.46 369,849.92 377.50%
入 来款所致。
所得税费 主要是纳入报表合并子公司利润总额下
1,913,759.95 5,629,401.40 -66.00%
用 降所致。
3、现金流量表主要变化
项 目 2016 年 2015 年 变动比例 变动原因
主要：1、收到湖北美尔雅集团有限公司
经营活动产 往来款 7550 万元；2、原料采购等支出
较上年同期减少 5900 万元；3、由于社
生的现金流 115,103,805.78 717,619.05 15939.68%
保基数等用工成本逐年上升，本期支付
量净额
给职工以及为职工支付的现金较上年同
期增加 1400 万元。
主要是：1、投资活动产生的现金流量净
流入较上年同期减少 1823 万元，其中上
年收回委贷 500 万元、拆借利息 323 万
投资活动产 元、山南项目政府补贴 1000 万元，本期
生的现金流 -45,541,089.18 41,100,187.91 不适用 无；2、投资活动产生的现金流量净流出
量净额 较上年同期增加 6369 万元，其中：购买
理财产品较上年增加 7000 万元，购买固
定资产、无形资产和其他长期资较上年
同期减少 631 万元。
筹资活动产
公司还归银行借款较上年同期增加所
生的现金流 -75,329,471.30 -31,164,845.18 -141.71%
致。
量净额
汇率变支对
1,163,731.46 3,428,580.54 -66.06% 主要是日元汇率变动所致。
现金的影响
二、主要财务指标分析
项目 2016 年 2015 年 变动比例（%） 变动原因
一、营运能力
1、应收帐款周天数 36 天 35 天 2.86% 变化较小
2、存货周转天数 539 天 522 天 3.26% 变化较小
二、盈利能力
1、销售毛利率 43.72% 45.49% -3.89% 变化较小
2、净资产收益率 0.90% 0.65% 增加 2 个百分点 变化较小
三、偿债能力
1、流动比率 1.35 1.36 -0.74% 变化较小
2、资产负债率 51.77% 54.62% -5.22% 变化较小
以上报告，请各位股东审议。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二〇一七年六月十六日
议案五：
湖北美尔雅股份有限公司 2016 年度利润分配预案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现净利润为
5,208,501.12 元，归属于母公司所有者的净利润 4,743,052.18 元，加上年初未分配
利润-16,340,624.41 元，截止 2016 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为
-11,597,572.23 元。
由于本年度公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，
公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股
本。
以上报告，请各位股东审议。
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一七年六月十六日
议案六：
湖北美尔雅股份有限公司关于续聘公司 2017 年度审计机构的报告
各位股东：
2016 年，中审众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）承担了我公司的财务审计
和内部控制审计工作。公司董事会审计委员会经过认真审查,认为中审众环海华会计
师事务所具有从事证券、期货相关业务审计资格,在 2016 年度审计工作中，该所工作
作风严谨、恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的年度
审计工作。因此，提请继续聘请该所为本公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审
计机构，并授权管理层根据 2017 年度审计具体工作量及市场价格水平，确定其年度
财务审计费用和内控审计费用。
以上报告，请各位股东审议。
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一七年四月二十六日
议案七：
湖北美尔雅股份有限公司关于预计 2017 年
日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结
合本公司实际情况，对 2016 年度日常关联交易相关情况报告如下：
一、2016 年度日常关联交易基本情况及 2017 年日常关联交易预计
1、关联方商品和劳务
出售商品/提供劳力情况表
关联交易 关联交易定价 本期交易金额 预计下年度交
关联方 关联交易内容
类型 原则 （元） 易金额（元）
黄石美兴时装有限 销售水电汽、
购销商品 采购价加管理费 1,932,771.48 2,300,000.00
公司 提供客运服务
湖北美红服装有限 销售水电汽、
购销商品 采购价加管理费 1,932,316.79 2,300,000.00
公司 提供客运服务
湖北美尔雅进出口 销售水电汽、
购销商品 采购价加管理费 9,852.69 10,000.00
贸易有限公司 提供客运服务
湖北黄石锦绣纺织 销售水电汽、
购销商品 采购价加管理费 318,165.78 380,000.00
有限公司 提供客运服务
湖北美尔雅集团有 销售水电汽、
购销商品 采购价加管理费 176,747.03 200,000.00
限公司 提供客运服务
小计 4,369,853.77 5,190,000.00
采购商品/接受劳力情况表
关联交易 关联交易 关联交易定 本期交易金额 预计下年度交
关联方
类型 内容 价原则 （元） 易金额（元）
湖北美红服装有限公司 购销商品 委托生产 采购市场价 20,113,294.02 24,000,000.00
黄石美兴时装有限公司 购销商品 委托生产 采购市场价 509,808.00 600,000.00
上海美香服饰有限公司 购销商品 委托生产 采购市场价 2,350,344.76 2,800,000.00
小计 22,973,446.78 27,400,000.00
黄石美兴时装有限公司 购销商品 采购商品 采购市场价 5,036,688.60 6,000,000.00
黄石美爱时装有限公司 购销商品 采购商品 采购市场价 601,998.89 700,000.00
湖北美尔雅进出口贸易有 购销商品 采购商品 采购市场价 132,056.26 150,000.00
限公司
湖北黄石锦绣纺织有限公
购销商品 采购商品 采购市场价 556,250.77 700,000.00
司
黄石美尔雅美洲服装有限
购销商品 采购商品 采购市场价 13,252.36 20,000.00
公司
江苏阳光呢绒服饰销售有
购销商品 采购商品 采购市场价 15,394,412.59 18,000,000.00
限公司
小计 21,734,659.47 25,570,000.00
2、关联租赁情况
租赁 确认的租
出租方 租赁收益确认依
承租方名称 资产 租赁起始日 租赁终止日 赁收益
名称 据
情况 （元）
湖北美红服装有
本公司 厂房 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 549,501.71 10 元/月/平方米
限公司
黄石美兴时装有限
本公司 厂房 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 24,000.00 10 元/月/平方米
公司
3、关联担保情况
担保是否已经
担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
湖北美尔雅集团有
本公司 16,000,000.00 2015 年 12 月 2016 年 11 月 是
限公司
湖北美尔雅集团有
本公司 18,500,000.00 2004 年 4 月 是
限公司
二、关联方介绍及关联关系
公司名称 注册地 经营范围 企业性质 与本公司关系
纺织品、面料、辅料及服装制造加
湖北美尔雅集团有限公司 黄石市 有限 第一大股东
工。
湖北美尔雅集团销售有限公司 黄石市 纺织品、服装及辅料制造及销售 合资 受同一股东控制
黄石美京纤维有限公司 黄石市 生产、销售化纤面料 合资 受同一股东控制
黄石美兴时装有限公司 黄石市 生产、销售各式时装 合资 受同一股东控制
湖北美红服装有限公司 黄石市 生产、销售西服 合资 受同一股东控制
黄石美爱时装有限公司 黄石市 生产、销售各类服装，服饰产品 合资 受同一股东控制
湖北黄石锦绣纺织有限公司 黄石市 生产销售毛纱、毛织品及其他纺织 有限 受同一股东控制
品
黄石美尔雅美洲服装有限公司 黄石市 生产、销售梭织服装 有限 受同一股东控制
自营和代理各类商品及技术的进
湖北美尔雅进出口贸易有限公
武汉市 出口业务；经营对销贸易和转口贸 有限 受同一股东控制
司
易。
上海美香服饰有限公司 上海市 服装蒸烫 合资 受同一股东控制
生产、销售麻、棉、丝、化纤纱、
黄石新华耀纺织实业有限公司 黄石市 有限 受同一股东控制
纺织原料、纺织器材、纺织机械等
呢绒、服饰、毛纺、毛线、针纺织
受江苏阳光控股
江苏阳光呢绒服饰销售有限公 品、纺织专用设备及配件、金属材
江阴市 有限 集团有限公司控
司 料、建材、五金交电、电子产品的
制
销售
三、定价政策、定价依据和结算方式
日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金
结算。
四、交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联
方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了日常关联交
易协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则
执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，
公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
以上报告，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一七年六月十六日
议案八：
湖北美尔雅股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告
湖北美尔雅股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以
下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价
办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部
控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效
性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施
内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监
事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有
局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部
控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测
未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效
性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制
评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：湖北美尔雅股份有限公司本部、美尔雅服饰有限
公司、黄石美羚洋服饰有限公司、湖北美尔雅销售有限公司、湖北美尔雅房地产
开发有限公司、黄石美尔雅动力供应有限公司、黄石磁湖山庄酒店管理有限公司、
浠水美尔雅纺织有限责任公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、人力资源、社会责任、财务管理、投融资管理、采购业务、资产管理、
生产管理、销售业务、工程管理、合同管理、行政管理、内部监督、信息沟通
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
生产管理风险，销售管理风险，资金管理风险，资产安全风险，投资管理风险
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《湖北美尔雅股份有限公司内部控制手册》，
组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部
控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
子公司财务报表 错报≥营业收入总额的 营业收入总额的 1%≤错 错报＜营业收入总额的
错报（包含漏报 5% 报＜营业收入总额的 5% 1%
股份公司整体层 错报指标 B≥5‰ 2.5 ‰ ≤ 错 报 指 标 B ＜ 错报指标 A≥1%，且错报
面财务报表错报 5‰ 指标 B＜2.5‰
（包含漏报）
说明:
错报指标A是指潜在错报金额合计除以被检查单位当期营业务收入与期末资产孰高值；
错报指标B是指潜在错报金额合计除以股份公司当期营业务收入。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大
错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）外部发现公司管理层存在的任何程度的并非由公司首先发现的舞弊；
（2）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在经过合理的时间后，并未加以改
正；
（3）控制环境无效；
（4）影响收益趋势的缺陷；
（5）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；
（6）外部审计发现的重大错报并非由公司首先发现的；
其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正，财务报告中虽然未
达到或超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。出现下列情形的，认定
为重要缺陷：
（1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生物交易和处置产权、股权
造成经济损失；
（2）公司财务人员或有关人员权责不清、岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，
被移交司法机关；
（3）销毁、藏匿、随意更改发票、支票等重要原始凭证，造成经济损失；
现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。
一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失金 2000 万元及以上 1000 万元（含 1000 万元） 50 万元（含 50 万元）
额 ~2000 万元 ~1000 万元
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 负面影响对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。
重要缺陷 负面影响受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。
一般缺陷 负面影响受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造
成负面影响。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务
报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务
报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
公司在日常经营管理中可能存在非财务报告内部控制一般缺陷，由于公司内部控
制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，能及时发现内部控制一般缺陷并采取整
改措施，使风险造成的损失可控，上述一般缺陷对公司财务报告的真实性、准确性不
构成实质影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财
务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财
务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
自 2012 年以来，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的规定，严
格按照证监会、上交所及各监管机构的相关要求，在公司本部及各子公司开展了内部
控制体系建设及持续评价、完善工作，并建立了自我评价与内部审计相结合的双重监
督机制，确保内部控制得到有效落实。
公司下一年度将继续完善内部控制高风险领域的制度、流程控制及监督、检查机
制，重点检查采购、生产、销售、资产管理等方面可能存在的薄弱环节，并进行针对
性的整改或优化，不断提高公司本部及各子公司的经营效率和管控水平。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：李轩
湖北美尔雅股份有限公司
2017年4月26日
议案九：
湖北美尔雅股份有限公司
关于使用自有资金购买银行理财产品的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的
情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行低风险的银行短期理财产
品投资，盘活资金，提高收益。
一、购买银行理财产品概述
1、投资额度
在未来十二个月内，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币1.8亿元的自有
闲置资金，进行低风险的保本型银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚
动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过6亿元人民币。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（包括
本币和外币理财产品）。以上额度内资金仅用于购买365天以内的短期低风险理财产
品。
3、投资期限
投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不
超过365天。
4、资金来源
公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时
机，阶段性进行投资。
5、公司内部需履行的审批程序
该议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
公司投资低风险（保本型）理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司
日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相
应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。
2、风险控制措施
（1）公司购买标的为低风险型短期银行理财产品，不可用于证券投资，也不可
购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。公司董事
会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪银行理财
产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及
时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司资金运行处须建立台账对短期理财产品进行管理，财务处须建立完整
的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公
司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进
行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。
湖北美尔雅股份有限公司
二○一七年六月十六日
议案十：
湖北美尔雅股份有限公司
关于 2017 年度拟向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为不断提高公司资金运行效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司 2017
年的经营计划和融资需求，拟在 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日间向合作银行
（兴业银行黄石支行、黄石农村商业银行股份有限公司颐阳支行、中国工商银行股份
有限公司杭州路支行）申请总额不超过 2.38 亿元人民币（或等值外币）的综合授信
额度，用于办理包括但不限于中期贷款、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸
易融资等综合授信业务，相关综合授信业务继续用公司所属房产及土地提供抵押担保，
具体授信额度情况如下：
申请授信额度
序号 授信银行 抵押物 备注
（万元）
黄房权证 2003 开字第 0100185 号；
黄房权证 2003 开字第 0100186 号；
1 兴业银行黄石支行 13,800 房权证 2000 公字第 0261 号； 续贷
黄房权证 2003 港字第 0100176 号；
黄房权证 2003 港字第 0100182 号
中国工商银行股份有
2 3,000 房权证黄字第 2000 公 0263 号 续贷
限公司杭州路支行
黄石农村商业银行股 黄石国用（2006）第 0036 号；
3 7,000 续贷
份有限公司颐阳支行 房权证黄字第 2000 公 0262 号
合计 —— 23,800 —— ——
上述综合授信业务均为续贷业务，公司上年度制定2016年5月1日至2017年4月30
日综合授信业务额度为2.54亿元人民币（或等值外币）。
同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人审核并签
署与以上单一银行的融资事项，对与以上单一银行融资额度内，且期限不超过壹年的，
由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对以上单一银行出具董事会
融资决议。 并授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一七年六月十六日
（以下报告直接向股东大会报告，不需投票）
湖北美尔雅股份有限公司
独立董事二○一六年度履职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为湖北美
尔雅股份有限公司独立董事，现将 2016 年度履职情况报告如下：
报告期内，我们始终保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤勉的履行了独
立董事的职责，出席公司的股东大会及董事会，严格依据法律、法规的有关规定履行
职责，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率等发面发挥了积极作用。及时了解
公司的基本情况，认真审议各项议案，在董事会审议重大事项上能提出专业性看法，
发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益，发挥了独立董事的
作用。
一、独立董事变动情况
报告期内，公司第九届董事会于 2016 年 5 月到期届满，公司第九届董事会独立
董事夏令敏先生，李长爱女士、冯德虎先生离任公司独立董事职务。根据中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，同时一并离任公司董事会
战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的相关职务。
为保证公司的持续经营和稳定发展，经公司股东单位推荐，公司第九届董事第
二十次会议审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事（包括独立董事）的议案》，
选举张兆国先生、吕本富先生、杨锐利先生为公司第十届董事会独立董事候选人，并
提交公司 2015 年年度股东大会审议。
报告期内，2016 年 8 月 15 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于选举公司第十届董事会董事（包括独立董事）的议案》，会议以累积投票方式逐名
表决，选举吕本富先生、杨锐利先生、张兆国先生为公司第十届董事会独立董事；
2016年8月16日，公司召开的第十届一次董事会审议通过了《关于选举公司第十
届董事会四个专门委员会成员的议案》，选举产生了公司第十届董事会战略委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的成员。
二、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。我们个人工作履历如下：
1、吕本富先生，1965 年 10 月出生，汉，最高学历，博士研究生。现任中国科学
院大学管理学院实验室主任。近 5 年工作：中国科学院大学网络经济研究中心主任、
管理学院教授、博士生导师。学术和社会兼职有：国家创新与发展研究会副理事长、
中国信息经济学会副理事长、中国数字论坛成员、中国信息社会 50 人论坛成员、中
国信息化百人会成员。现兼任诚志股份、神州信息两家上市公司独立董事。
2、杨锐利先生，1953 年 7 月生，研究生学历，历任某部助理研究员，副研究员、
研究员。长期从事信息技术研究和发展战略研究，熟悉管理工作的理论，有比较长时
间的管理工作实践经验。主持和参与过多项国防和国家重大课题研究，有比较强的理
论功底和实际研究能力。
3、张兆国先生，1955 年 12 月出生，湖北宜昌人，中共党员，华中科技大学管理
学博士。现任华中科技大学管理学院会计系教授（二级）、博士生导师。兼任《财会
通讯》杂志社主编，中国会计学会理事，中国会计学会财务专家委员会委员，中国实
证会计学会理事，全国理工科高校会计学会副会长，湖北省会计学会副会长，湖北省
中央企业会计学会副会长，湖北省高等学校教师高级职称评审委员会、正高级会计师
评审委员会、高级会计师评审委员会等职称评审委员会委员或主任委员。近五年历任
华中科技大学会计系主任。现兼任东方金钰、湖北广电、凯迪生态和深圳中恒华发四
家上市公司独立董事。
三、独立董事年度履职概况
报告期内，公司第十届董事会独立董事当选任职期间公司共计召开五次董事会和
两次股东大会。我们参加会议情况如下：
是否 本年应参加 亲自出席 本年列席参加 是否连续两次
董事姓名
独立董事 董事会次数 董事会次数 股东大会次数 未亲自参加会议
杨锐利 是 5 5 0 否
张兆国 是 5 5 1 否
吕本富 是 5 5 0 否
报告期内，我们对公司年报审计程序、关联交易等事项进行了客观公正的评价，
并发表了两次专项独立意见。在公司经营管理层的积极配合下，我们主动调查、获取
有参考价值的相关资料。并积极持续了解公司的生产经营和规范运作情况，做了充分
的调研准备，会议上我们与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流意见，认真
讨论、审议每个议题，并提出相应的合理化建议，对公司持续、稳定、健康发展发挥
了积极的推动作用，既维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，又认真地履行了
独立董事应尽的义务和职责。
我们对各次会议审议的相关议案均投了赞成票，我们没有对董事会议案提出重大
异议。
2016 年度，我们作为公司的独立董事任职期间，忠实履行职责，除按时出席董事
会会议外，我们利用参加会议机会积极与公司高管人员进行沟通，对公司的生产经营
和财务状况进行了解，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密
切关注公司经营环境的变化以及公司治理、内控体系的建立和完善生产经营管理和发
展等状况。
四、独立董事发表独立意见情况
2016 年，我们根据国家有关法规和《公司章程》，按照法定程序就相关事项出具
了专项独立意见，并按规定进行了披露。
2016 年 11 月 18 日公司召开第十届董事会第四次会议，我们对提交董事会审议
的《湖北美尔雅股份有限公司关于拟与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》
进行了审议，并发表了相关独立意见，同意该议案并提交公司股东大会审议。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为湖北美尔雅股份有限公司的独立董事，
对公司 2016 年发生的关联方资金占用，定期报告编制、会计估计变更等事项发表了
独立意见，具体如下：
（一）关于公司控股股东及其他关联方关联交易的情况
我们检查了公司 2016 年度发生的日常关联交易事项，根据证监会的有关规定，公
司 2016 年度发生的日常关联交易预计情况，已经公司第九届董事会十八次会议和公
司 2015 年年度股东大会审议通过。
我们作为独立董事已核对查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称：
“中审众环会计师事务所”）出具的《关于 2016 年度公司控股股东及其他关联方占用
资金情况的专项说明》。
我们认为：上述发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，尤其是中小
股东权益的情形发生。
（二）公司对外担保情况
2016 年度公司无新增对外担保事项，未发现公司存在对外担保违反现行法规和
《公司章程》规定的情形。
（三）关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
董事会薪酬与考核委员会审核高管人员的履职情况，结合整体经济环境、市场薪
酬水平和 2016 年度公司实际经营状况，对公司董事、监事和高管人员年度薪酬和职
务津贴的发放进行监督。报告期内，公司第十届董事会和监事会成员中，根据美尔雅
集团公司相关股东方中植企业集团的内部管理规定，由大股东美尔雅集团的股东方中
纺丝路天津公司委派的董事、监事李轩先生、邢艳霞女士、张龙先生、武建华女士、
朱剑楠先生、刘娜女士和万亚娟女士未在本公司领取董事津贴和监事津贴。薪酬发放
的程序符合法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
等规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
我们任职期间公司没有发布业绩预告和业绩快报情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第十届董事会第六次会议上，对公司继续聘请众环海华会计师事务所为
2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构。我们发表如下独立意见：经审查，中审
众环会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职
业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，起到了积极的
建设性作用。其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计
意见。 我们同意续聘众环海华会计师事务所有限公司为 2017 年度公司财务审计机构
和内控审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之日起生效。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司可供分配利润为负数，公司无现金分红事项。经审查公司报表及
相关资料，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，符合《公司章
程》及相关法律法规的要求。我们认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况和公
司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提
交股东大会审议。
（七）信息披露的执行情况
经检查公司全年的信息披露情况，2016 年，公司共发布临时公告 33 份，定期公
告 4 份，没有刊登补充公告及更正公告，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求
及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司现根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及
其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成
了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司
内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、
完整提供了保障，公司已在规定的时间内完成了内部控制自我评价报告。
（九）董事会及下属各专门委员会的运作情况
董事会下设董事会战略委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会四个专门
委员会，根据公司实际情况，相关委员会均按照相关议事规则审议各自分属领域的事
项，运作规范。
六、总体评价和建议
2016 年，对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；对公司财务运作、资金往来、日常经
营情况等都定期查阅有关财务资料，了解公司生产经营动态。
2017 年，希望公司管理层在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范
运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回
报广大投资者。
独立董事：
张兆国 杨锐利 吕本富
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二〇一七年六月十六日
