湖北得伟君尚律师事务所

               关于湖北美尔雅股份有限公司

                     2017 年年度股东大会的




                         法律意见书



                          二○一八年六月二十八日




湖北得伟君尚律师事务所
地址：武汉市江汉区唐家墩路 32 号国创大厦 20 楼
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                          湖北得伟君尚律师事务所
       关于湖北美尔雅股份有限公司 2017 年年度股东大会的
                                法律意见书


致：湖北美尔雅股份有限公司

    湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅股份有限公司（以

下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2017年年度股东大会，对公司本次会议

进行见证，出具法律意见书。

    本所律师依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司本次会

议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有

效性发表法律意见。

    本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，经核查验证，发表

法律意见如下：

    一、关于本次会议的召集与召开

    1、本次会议的召集

    2018 年 4 月 24 日，公司第十届董事会第十五次会议作出召开公司 2017 年年度股

东大会的决议。

    2018 年 4 月 26 日，公司董事会在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《关于

召开公司 2017 年年度股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议

题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票的投票代

码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。

    2、本次会议的召开

    公司本次股东大会于 2018 年 6 月 28 日下午 14:00 在湖北省黄石市团城山开发区

湖锦路 1 号磁湖山庄酒店会议室召开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内

容相一致。

    本次会议网络投票的时间安排符合《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
    本次会议由公司董事长陈京南女士主持。

    二、关于出席本次会议人员的资格

    1、经验证，出席公司本次会议的股东为 4 人，代表公司股份 84,885,038 股，占

公司股份总数的 23.5791%。其中：出席现场会议的股东为 2 人，代表公司股份

73,648,338 股，占公司股份总数的 20.46%；参加网络投票的股东为 2 人，代表公司股

份 11,236,700 股，占公司股份总数的 3.12%。

    2、公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

    三、关于本次会议的临时提案

    2018 年 6 月 13 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过《关于增加公司经

营范围及相应修订公司章程的议案》。公司大股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简

称美尔雅集团）将其作为临时提案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    2018 年 6 月 15 日，公司董事会在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《公司

第十届董事会第十六次会议决议公告》和《关于 2017 年年度股东大会增加临时提案

的公告》。

    经查，美尔雅集团持有公司 20.39%的股份。本律师认为，根据《公司章程》的

规定，美尔雅集团具有向公司股东大会提交临时提案的资格；本次会议增加临时提案

的公告时间符合《公司章程》的规定。

    公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。

    四、关于本次会议的表决程序及表决结果

    （一）关于本次会议的表决程序

    经验证，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票

进行了监督，确认表决结果真实、有效；公司当场公布了现场投票和网络投票合并统

计的表决结果。

    （二）关于本次会议的表决结果

    本次会议对下列议案进行了审议和表决：

    1、公司 2017 年度董事会工作报告；

    2、公司 2017 年度监事会工作报告；
    3、公司 2017 年年度报告及报告摘要；

    4、公司 2017 年度财务决算报告；

    5、公司 2017 年度利润分配的预案；

    6、公司关于续聘 2018 年度审计机构的议案；

    7、公司关于预计 2018 年日常关联交易的议案；

    8、公司 2017 年度内部控制自我评价报告；

    9、公司关于 2018 年度使用自有资金购买银行理财产品的议案；

    10、关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案；

    11、关于处置子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司股权的议案；

    12、关于增加公司经营范围及相应修订的议案。

    上述第 1-6、8-11 项议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，获得通过；

第 12 项议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，获得通过。

       第 7 项议案未得到与会非关联股东所持表决权过半数的同意票，未获得通过。

       公司对上述第 5 项议案中小投资者的表决结果进行了单独计票，并将予以公告。

       五、结论意见

       本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程

序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法有

效。

    （以下无正文。）