湖北得伟君尚律师事务所

               关于湖北美尔雅股份有限公司

               2018 年第二次临时股东大会的




                         法律意见书



                       二○一八年八月二十三日




湖北得伟君尚律师事务所
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                          湖北得伟君尚律师事务所
   关于湖北美尔雅股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的
                                法律意见书


致：湖北美尔雅股份有限公司

    湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅股份有限公司（以

下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年第二次临时股东大会，对公司本

次会议进行见证，出具法律意见书。

    本所律师依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司本次会

议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有

效性发表法律意见。

    本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，经核查验证，发表

法律意见如下：

    一、关于本次会议的召集与召开

    1、本次会议的召集

    2018 年 8 月 3 日，公司第十届董事会第十七次会议作出召开公司 2018 年第二次

临时股东大会的决议。

    2018 年 8 月 4 日，公司董事会在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《关于召

开公司 2018 年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会

议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票的投票代

码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。

    2、本次会议的召开

    公司本次股东大会于 2018 年 8 月 23 日下午 14:30 在湖北省黄石市团城山开发区

湖锦路 1 号磁湖山庄酒店会议室召开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内

容相一致。

    本次会议网络投票的时间安排符合《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
    本次会议由公司董事长陈京南女士主持。

    二、关于出席本次会议人员的资格

    1、经验证，出席公司本次会议的股东为 7 人，代表公司股份 11,275,317 股，占

公司股份总数的 3.13%。其中：出席现场会议的股东为 1 人，代表公司股份 259,600

股，占公司股份总数的 0.07%；参加网络投票的股东为 6 人，代表公司股份 11,015,717

股，占公司股份总数的 3.06%。

    2、公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

    三、关于本次会议的提案

    经查验，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。

    公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。

    四、关于本次会议的表决程序及表决结果

    （一）关于本次会议的表决程序

    经查验，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票

进行了监督，确认表决结果真实、有效；公司当场公布了现场投票和网络投票合并统

计的表决结果。

    （二）关于本次会议的表决结果

    本次会议对《关于预计公司 2018 年日常关联交易的议案》进行了审议和表决。

    该项议案为关联交易事项，根据表决结果，该项议案得到与会非关联股东所持表

决权过半数的同意票，获得通过。

    五、结论意见

    本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程

序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议议案的表决结果合法有效。

    （以下无正文。）