湖北美尔雅股份有限公司2007年半年度报告
2007年8月
目 录
重要提示
公司基本情况
股本变动和主要股东持股情况
董事、监事、高级管理人员情况
管理层讨论与分析
重要事项
财务报告（未经审计）
备查文件
其他 会计报表附注
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
审议本中期报告的董事会以现场方式进行表决，公司董事王长松先生因工作原因未能出席董事会，委托其他董事代为表决；
公司半年度财务报告未经审计。
公司董事长杨闻孙先生、财务总监佘惊雷先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况
一、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：湖北美尔雅股份有限公司
公司英文名称：HUBEI MAILYARD SHARE CO.，LTD
2、 公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：美尔雅
股票代码：600107
3、 公司注册地址：湖北省黄石市消防路29号
公司办公地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
公司办公地址邮政编码：435003
公司国际互联网网址：WWW.mailyard.com.cn
电子信箱：gufen@mailyard.com.cn
4、 公司法定代表人：杨闻孙
5、 公司董事会秘书：许雷华
公司证券事务代表：王黎
联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
电话：0714-6360298 传真：0714-6360298
电子信箱：gufen@mailyard.com.cn
6、 公司选定的信息披露报纸名称：
《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
指定信息披露互联网网址：http://www.sse.com.cn
半年度报告备置地点：公司证券部
7、 其他有关资料：
公司首次注册或变更注册登记日期：1993年12月31日
公司首次注册或变更注册登记地点：湖北省黄石市
企业法人营业执照注册号：4200001000441G1020202
税务登记号码：国税字420206178428346
地税字42020017842834-6
公司聘请的会计师事务所名称： 武汉众环会计师事务所有限责任公司
办公地址： 湖北省武汉市解放大道单洞口国际大厦B座16-18层
二、主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
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项目 2007年6月末 2006年年末 增减比例（%）
总资产 1,003,378,946.97 965,211,180.01 3.95
股东权益（不含少数股东权益） 417,882,331.85 412,527,034.58 1.30
每股净资产(元/股) 1.16 1.15 0.87
项目 2007年1-6月 2006年1-6月 本报告期比上年同期增减（%）
营业利润 3,503,679.31 5,756,623.74 -39.14
净利润 2,002,357.71 1,499,041.70 33.58
扣除非经常性损益后的净利润 1,083,408.87 1,551,936.45 -30.19
每股收益 0.006 0.004 33.58
稀释每股收益 0.006 0.004 33.58
净资产收益率（%） 0.48 0.36 33.33
经营活动产生的现金流量净额 48,312,508.42 42,972,565.02 12.43
每股经营活动产生的现金流量净额 0.134 0.119 12.43
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2、非经常性损益项目
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非经常性损益项目 金额（元）
营业外收支净额 984,496.03
所得税影响额 -49,339.39
合计 935,156.64
其中：归属于母公司所有者的净利润影响数 918,948.84
少数股东收益影响数 16,207.80
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第三节 股本变动和主要股东持股情况
一、股本变动情况表 数量单位：股
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期初数 本次变动增减（+、-） 期末数
配股 送股 其他 小计
一、尚未流通股份
1、发起人股份 87,728,738 -87,728,738 0 0
其中：
国家拥有股份 87,728,738 -87,728,738 0 0
2、募集法人股 139,071,262 -139,071,262 0 0
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股合计 226,800,000 -226,800,000 0 0
二、有限售条件的流通股份
1、国家持股 0 +60,279,031 60,279,031 60,279,031
2、国有法人持股 0 +35,638,212 35,638,212 35,638,212
3、境内法人持股 0 +77,602,757 77,602,757 77,602,757
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 +173,520,000 173,520,000 173,520,000
三、无限售条件股份
1、人民币普通股 133,200,000 +53,280,000 186,480,000 186,480,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的内资股
4、其他
无限售条件流通股份 133,200,000 +53,280,000 186,480,000 186,480,000
三、股份总数 360,000,000 0 360,000,000 360,000,000
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说明：有限售条件股份可上市流通预计时间表
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序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 湖北美尔雅集团有限公司 91,288,738 G日＋36个月 注2
2 其他非流通股股东 82,231,262 G日＋12个月 注3
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注1：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日即2007年2月16日；
注2：第一大股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易；美尔雅集团公司以所持美尔雅非流通股股份中的国家股代部分股权被质押、冻结而无法支付对价的非流通股股东合计垫付809,707股，其中代海南爱邦贸易有限公司垫付176,257股；代黄石市玉成商贸有限公司垫付391,508股；代黄石美崎电子技术有限公司垫付227,105股；代黄石市美好广告装饰艺术公司垫付14,837股。
注3：公司其他非流通股股东承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；
公司于2007年1月22日召开了股权分置改革相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案：公司非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票对价，对价股份总数为5,328万股。股改方案实施后的总股本仍为36,000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。公司股权分置改革方案于2007年2月16日正式实施。
二、报告期末股东情况
（一）股东及持股情况 数量单位：股
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股东总数 65648户
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(% 持股总数 持有有限售条件 质押或冻结的股份数
) 股份数量 量
湖北美尔雅集团有限公司 国家股 16.74 60,279,031 60,279,031
湖北美尔雅集团有限公司 社会法人股 8.39 30,200,000 30,200,000 冻结36,200,000质押1
4,647,500
海南金地源投资管理有限公司 社会法人股 2.52 9,063,688 9,063,688
海南合旺实业投资有限公司 社会法人股 2.31 8,308,381 8,308,381
青岛杰宏商务有限公司 社会法人股 1.89 6,797,766 6,797,766
上海招财龙投资管理有限公司 社会法人股 1.84 6,608,939 6,608,939
国联信托投资有限责任公司－资金信托( 社会法人股 1.81 6,514,526 6,514,526
XJL060041)
黄石电力集团有限公司 社会法人股 1.51 5,438,212 5,438,212
黄石市华耀纺织实业有限公司 社会法人股 1.26 4,531,844 4,531,844
武汉机构投资者服务有限公司 社会法人股 1.23 4,410,995 4,410,995
上海大松投资咨询有限公司 社会法人股 1.20 4,331,688 4,331,688
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股股数 股份种类
李亚辉 781,557 流通股
汪引 692,800 流通股
史良明 486,734 流通股
夏明波 445,200 流通股
谢彩霞 380,740 流通股
邱庆峰 379,224 流通股
郑嗣武 361,900 流通股
张铲棣 360,000 流通股
何季平 356,033 流通股
刘清标 306,800 流通股
上述股东关联关系或一致行动的说 本公司并不知晓前十名股东之间是否存在其他关联关系，以及是否为一致行动人。
明
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（二）十大股东持股、质押和冻结情况说明：
(1)持有本公司5%以上的股东湖北美尔雅集团有限公司,报告期内，因股权分置改革该股东持有本公司股份因支付股改对价和用国家股代垫对价减少了27,449,707股。
(2)报告期内湖北美尔雅集团有限公司因与黄石市财政局欠款纠纷一案，经黄石市中级人民法院(2007)黄执字第3-1号民事裁定书裁定，湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司社会法人股36,200,000股被冻结，其中14,647,500股已被质押，冻结期限从2007年1月11日起至2007年7月11日止。前述被冻结36,200,000股中21,427,500为继续冻结，14,772,500股为继续轮候冻结。
报告期后已被质押的 14,647,500股于2007年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完结了解除质押的登记手续。
(3) 湖北美尔雅集团有限公司因与中国建设银行黄石市环球办欠款纠纷一案，经黄石市中级人民法院(2004)黄民三初字第27号民事判决书判决，湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司社会法人股36,200,000股被轮候冻结，冻结期限从2007年6月13日起至2007年12月12日止。
（4）湖北美尔雅集团有限公司因与黄石市财政局欠款纠纷一案，经黄石市中级人民法院(2006)黄民四初字第6号民事调解书判决，湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司社会法人股36,200,000股被继续冻结和继续轮候冻结（其中21,427,500股被继续冻结，14,772,500股被继续轮候冻结），冻结期限从2007年7月9日起至2008年1月8日止。
（5）无战略投资者或一般法人参与配售新股成为前十名股东的情况。
（三）公司控股股东在报告期内及期后变化情况说明
本公司控股股东为湖北美尔雅集团有限公司，在报告期内及期后无变化。
本公司实际控制人现为中国信达资产管理公司，但2000年12月中国建设银行与中国信达资产管理公司双方签署《委托合同》，委托中国信达资产管理公司对非剥离债转股资产进行管理和处置。2005年根据中国建设银行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。经中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司协商，于2005年4月签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，自2005年5月1日起，中国建设银行股份有限公司自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。
报告期内，中国信达资产管理公司武汉办事处与中国建设银行股份有限公司武汉分行在协商终止委托管理该项债转股资产，集团公司的股东各方正在协商相关事宜，本公司已告知集团公司股东各方，一旦发生股东变更行为应立即按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。
第四节 董事、监事及高级管理人员情况
一、报告期内公司董事、监事及高管理人员持有公司股票变化情况 单位：股
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姓名 职务 期初持股数 本期增加数 本期减少数 期末持股数 变动原因
裴文春 副董事长 13,500 +5,400 18,900 获得股改对价所致
刘莉 监事会主席 13,500 +5,400 -2100 16,800 获得股改对价及减持所致
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二、报告期内公司董事、监事及高管理人员新聘及解聘情况
2007年5月16日，公司2006年度股东大会审议通过了董事会换届选举和监事会换届选举的议案。会议以累积投票方式逐名表决，选举杨闻孙先生、裴文春先生、方华元先生、程泽林先生、王长松先生、许雷华先生、廖洪先生、谷克鉴先生等8人为公司第七届董事会成员，其中廖洪先生、谷克鉴先生为公司独立董事；并逐名表决选举刘莉女士、朱明香先生、齐钧先生为公司监事会成员，职代会选举查燕云女士、孙锴先生为职工监事，上述5人组成公司第七届监事会。
因任期届满，公司原董事桂珍雄先生、王曾敬先生不再担任第七届董事会董事。
该次股东大会决议公告刊登在2007年5月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上；
2004年5月16日，公司召开的第七届一次董事会审议通过了《关于选举第七届董事会董事长及副董事长的议案》，选举杨闻孙先生担任公司第七届董事会董事长，选举裴文春先生担任公司第七届董事会副董事长；经董事长提名，董事会聘任王长松先生为公司总经理，聘任许雷华先生为公司董事会秘书，聘任王黎女士为公司证券事务代表；经总经理王长松先生提名，董事会聘任梅国志先生为公司常务副总经理，聘任许雷华先生为公司副总经理，聘任佘惊雷先生为公司财务总监。
2007年5月16日，公司召开的第七届一次监事会审议通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》，选举刘莉女士担任公司第七届监事会主席。
该次董事会和监事会决议公告刊登在2007年5月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上；
第五节 管理层讨论与分析
一、管理层对报告期经营成果及财务状况的分析
公司主营业务为服装系列产品的生产、加工与销售、兼营酒店业、期货经纪业务。
2007年上半年，公司经营层按照董事会的决策，认真执行经营计划，积极开展各项经营活动。因外贸服装加工行业受到人民币持续升值，日元贬值，劳动力成本上升、原材料价格上涨等诸多不利因素影响，公司出口收入和利润增长压力加大。面对这些经营困难，公司在稳定外销加工市场的同时，（1）进一步加大对内销业务的整合力度、通过调整营销策略，增加人、财、物的投入，内销业务收入和利润出现稳步增长态势；（2）抓住政策机遇，积极加快期货经纪业务的发展；(3)房地产市场继续保持旺盛发展势头，公司参股达安置业有限公司业绩开始显现。以上三方面业务增长确保了公司上半年整体经营平稳发展。元至6月份，公司完成营业总收入11523.2万元，较上年同期增长8.54%，实现净利润200.24万元，较上年同期增长33.58%。
报告期内公司财务状况如下：
1、经营成果分析
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项目 单位 2007年1-6月 2006年1-6月 增减率%
营业总收入 元 115,232,122.05 106,163,009.40 8.54
营业利润 元 3,503,679.31 5,756,623.74 -39.14
归属于母公司所有者的净利润 元 2,002,357.71 1,499,041.70 33.58
现金及现金等价物净增加额 元 35,710,253.42 30,176,607.71 18.34
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营业总收入同比增加的主要原因是报告期内内销业务及期货业务手续费收入增加所致；
营业利润减少的主要原因是报告期内日元汇兑损失增加及资产减值损失增加所致；
归属于母公司所有者的净利润同比增加的主要原因是报告期内公司投资收益及营业外收入增加所致。
现金及现金等价物净增加额同比增加的主要原因是经营活动产生的现金流量净额增加所致。
2、财务状况分析
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项目 单位 2007年1-6月 2006年1-6月 增减率%
货币资金 元 145,632,650.33 109,922,396.91 32.49
应付保证金 元 132,792,997.76 90,358,326.12 46.96
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货币资金同比增加的主要原因是客户保证金存款增加所致。
应付保证金同比增加的主要原因是本期期货公司业务量扩大，应付客户保证金增加所致。
3、现金流量分析
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项目 单位 2007年1-6月 2006年1-6月 增减率%
经营活动产生的现金流量净额 元 48,312,508.42 42,972,565.02 12.43
投资活动产生的现金流量净额 元 -2,942,185.00 -8,426,016.80 --
筹资活动产生的现金流量净额 元 -7,485,566.18 -4,275,133.00 --
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经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是主营业务增长，货款回笼增加所致；
投资活动产生的现金流量净额同比增加主要是固定资产投入减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要是本期偿还银行借款所致。
二、报告期内公司经营情况
1、主营业务范围
公司主要从事精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工和销售。公司主营业务为服装的生产和销售、兼营酒店业，主要产品为“美尔雅”高级西服、晚礼服及职业装，公司生产的高级西服主要出口日本、东南亚及欧美等地区。
2、公司主营业务行业、地区构成情况
（1）主营业务分行业情况表 单位: 人民币元
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项目 营业收入 营业成本 毛利率（% 比上年同期增减（%）
） 营业收入 营业成本 毛利率
服装类 87,432,179.00 54,208,530.24 38.00 6.00 3.12 4.78
酒店类 10,088,820.07 5,157,647.16 48.88 4.92 50.51 -24.06
物业管理 7,457,433.44 6,270,773.66 15.91 -14.72 -0.96 -42.35
合计 104,978,432.51 65,636,951.06 37.48 4.10 5.31 -1.88
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（2）主营业务分地区情况表 单位: 人民币元
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地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内市场 67,237,689.39 4.57
国外市场 37,740,743.12 3.28
合计 104,978,432.51 4.10
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其中：报告期内，本公司向控股股东及其子公司提供蒸汽、转供水电的关联交易总金额为107.90万元。关联交易的交易结算方式为市场价格、现金结算。
3、报告期内利润构成、主营业务或其结构没有发生重大变化。
4、报告期内无对利润产生重大影响的其他经营业务活动。
5、报告期内单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上情况
黄石达安置业有限公司本期实现销售收入4747.31万元，净利润243.86万元，本期公司按照参股比例45%确认了投资收益1,097,350.23元，占公司本期净利润的54.80%。
6、经营中出现的问题、困难与解决方案
（1）存在的问题与困难
一是受人民币的持续升值的影响，公司出口收入和利润增长压力加大。
二是公司已于2006年12月29日召开2006年第二次临时股东大会，会议审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》及《湖北美尔雅股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案）》。根据股东会形成的决议，美尔雅集团有限公司拟用评估价值12,991.93万元的金融债权资产包整体和评估价值为11,804.7424万元的110441.33平方米的土地使用权资产等额抵偿所欠本公司的相应债务。
美尔雅集团有限公司承诺在六个月内将抵债的土地使用权资产变更到本公司名下，为公司办理《国有土地使用权证》。
目前市政府正在协调落实抵债土地中的相关问题。
三是公司控股子公司美尔雅期货经纪有限公司因与客户保证金的纠纷，对该公司加快发展有所影响。
（2）解决方案
一是在针对日本服装市场正装产品受能源制约的影响，加大休闲装产品和女装产品的出口，同时继续完善营销体系，加大品牌运作力度，稳步拓展国内市场份额。
二是面对人民币持续升值和日元汇率波动幅度较大的影响，公司采取各项措施积极应对，利用外汇套期保值等金融工具，尽可能的规避外汇风险，减少汇兑损失。
三是公司积极寻求地方政府的政策支持，落实土地抵债事项，公司配合集团公司紧抓落实市政府承诺的土地抵债政策，并多次通过文件等形式向市政府、开发区政府、市国资委等部门汇报，积极争取早日将抵债土地使用权资产落实到位。集团公司和市国资委也多次向市政府打报告，请求早日解决土地还款中面临的问题。
四是关于控股子公司美尔雅期货公司的相关诉讼事案件，本公司已在合并报表中全额计提该案件所涉款项损失（本公司持有美尔雅期货90％的权益），目前该公司积极向有关部门申诉，力争最大限度减少损失。
三、报告期内投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内公司未募集资金，也无募集资金项目延续到本期投资。
2、其他投资情况
报告期内，公司无其他对外投资情况。
第六节 重要事项
一、报告期内公司治理状况
（1）公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，已经逐步建立和完善了各项内部管理制度和公司治理制度，加强信息披露工作。
（2）报告期内，公司按照《公司章程》的要求及时召开了股东大会、董事会及监事会，并对公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员进行了换届选举，公司正在积极落实尚缺一名独立董事候选人，并将按程序提名后提交公司下次股东大会审议，待增补了新的独立董事后，公司将换届选举产生新一届董事会各专门委员会。
（3）报告期内，公司按照中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和湖北证监局的文件要求，公司及时组织董事、监事和高管人员认真学习相关文件，并对照通知附件的要求，本着实事求是的原则对公司进行自查，形成了自查报告和整改计划。湖北证监局将于8月16日到公司进行现场检查，公司将召开董事会审议自查报告和整改计划。
二、报告期内公司无以前年度拟定的利润分配方案、公积金转增股本方案或新股发行方案。
2007年中期公司无利润分配预案和资本公积金转增股本预案。
三、报告期内公司无涉及股权激励方案的公司及事项。
四、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。
1、报告期内公司控股子公司所涉重大诉讼、仲裁事项。
报告期内，本公司控股子公司美尔雅期货经纪有限公司（以下简称“美尔雅期货公司”因与客户保证金的纠纷，河南省洛阳市中级人民法院于2007年2月下达（2006）洛民五破字第6--8号民事裁定书，裁定驳回此前美尔雅期货公司撤销五洲证券有限公司（以下简称五洲证券）清算组发出的五清通字（2006）第6号返还财产通知书的请求。
案件情况如下：
2004年8月25日，安徽众诚投资有限公司与美尔雅期货公司签订了期货经济合同并开立帐户从事期货交易。其后曾分别于2004年10月29日和2004年12月20日将人民币400万元和1200万元，共计1600万元通过五洲证券有限公司电汇至美尔雅期货公司中国建设银行武汉市省直支行金茂分理处，凭证上注明的用途分别是“转证券保证金”和“客户取款”。当日安徽众诚投资有限公司亦向美尔雅期货公司出具了相对应的“存款授权委托书”，证明从五洲证券有限公司转入的1600万元资金系其在五洲证券有限公司的资金（保证金），要求美尔雅期货公司收到上述款项后转入其在美尔雅期货公司开立的期货交易帐户。前述1600万元到其帐户后，安徽众诚投资有限公司又出具“划款委托书”要求美尔雅期货公司将其帐户上的款项分别划出，共计6笔，划出1658万元。美尔雅期货公司按该客户的要求进行了办理。五洲证券发现此事后即致函美尔雅期货公司，要求将该1600万元款项予以返还，并就此事专门向中国证监会湖北监管局进行举报；五洲证券被中国证监会依法关闭并进行行政清算期间，五洲证券行政清算组又函告美尔雅期货公司要求返还上述资金，但均遭拒绝。五洲证券公司清算组于2006年12月29日向美尔雅期货公司发出五清通字（2006）第6号返还财产通知书，美尔雅期货公司于2007年1月4日向河南省洛阳市中级人民法院提出复议申请。
河南省洛阳市中级人民法院裁定：驳回申请人美尔雅期货经纪有限公司的请求，同时要求美尔雅期货公司承担返还前述1600万元款项及利息之责任。
本报告期后，河南省洛阳市中级人民法院将已冻结美尔雅期货公司银行存款314.98万元中的314.944万元进行了划扣。目前美尔雅期货公司已经委托代理律师与五洲证券有限公司清算组在积极沟通，力争通过和解的方式了结纠纷案。
上述案件目前对本公司生产经营活动无影响，本公司按预计损失1600万元后的权益法核算本公司权益。
此前，本公司收到期货公司发来函件后，于2007年3月3日披露了2007013号公告、2007年7月26日披露了2007028号公告，上述公告分别刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
2、延续报告期内尚未了结的以前年度发生的重大诉讼事项是：
本公司以前年度与香港慕尔丝宝化妆品企业公司的合资合同纠纷案
公司于2005年4月收到湖北省高级人民法院（2003）鄂民四终字第54号民事判决书、武汉市中级人民法院（2004）武执字第383号民事裁定书及限期履行通知书，经湖北省高级人民法院审理，本公司同香港慕尔丝宝化妆品企业公司合资合同纠纷案中，判决本公司向香港慕尔丝宝化妆品企业公司赔偿经济损失3,618,462.13元，并承担部分诉讼费用。公司已于2005年计提了预计负债400万元。目前公司积极同原告协商解决纠纷，该案尚未影响到本公司的正常经营。
此前对上述案件的进展情况，公司分别于2003年10月11日披露了2003014号、2004年8月12日披露了2004011号、2004年10月22日披露了2004012号、2005年1月7日披露了2005001号、2005年4月13日披露了2005002号公告。上述公告分别刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
四、报告期内公司无新增重大资产收购、出售及处置事项。
五、重大关联交易情况
（一）报告期内公司无重大购销商品、提供劳务发生的关联交易。本公司及本公司子公司与集团公司和集团所属关联公司发生的一般劳务关联交易详见会计报表附注七.3。
（二）持续到报告期内股权转让发生的关联交易
公司无持续到报告期内股权转让发生的关联交易
（三）公司与关联方在债权、债务或担保事项上的交易情况
1、公司与关联方在债权、债务上的交易情况
截止到2007年6月30日公司与关联方之间的往来见下表：（单位：元，人民币）
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项目 期初数 期末数
应收帐款
湖北美红服装有限公司 154,977.00 53,945.00
黄石美丹时装有限公司 1,009,506.01 1,009,506.01
美尔雅房地产公司 5,733.00
黄石美兴时装有限公司 200.00 200.00
黄石美爱时装有限公司 37,050.00 42,160.00
合计 1,201,733.01 1,111,544.01
其他应收款
湖北美尔雅集团有限公司 118,022,323.38 118,022,323.38
湖北美尔雅集团销售有限公司 143,935,455.79 143,935,455.79
黄石美京纤维有限公司 26,402,414.93 26,402,414.93
湖北美红服装有限公司 2,741,882.45 6,211,993.64
黄石美丹时装有限公司 550,537.74 550,537.74
黄石美兴时装有限公司 2,060,876.22 2,209,100.29
黄石美爱时装有限公司 69,727.89 31,672.67
湖北美尔雅进出口贸易有限公司 108,232.94 178,536.41
合计 293,891,451.34 297,542,034.85
应付帐款
黄石美丹时装有限公司 8,600.00 8,600.00
合计 8,600.00 8,600.00
其他应付款
湖北美尔雅集团有限公司 2,541,978.75 2,516,589.75
湖北美红服装有限公司 3,848,055.06 15,518,247.94
湖北美尔雅进出口贸易有限公司 5,720,998.20 6,456,709.20
湖北美兴时装有限公司 176,562.58 234,382.49
湖北美爱时装有限公司 444,890.62 135,024.19
湖北美尔雅房地产开发有限公司 212,289.89 214,543.89
合计 12,944,775.10 25,075,497.46
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报告期内公司大股东占用资金无变化。
关联往来形成的原因详见本公司2004年度报告。
2、报告期内公司与关联方未发生新的担保事项。
六、重大合同及履行情况
1、报告期内公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产。
2、报告期内公司无新发生重大担保合同事项。
3、报告期内公司无重大委托理财事项。
七、公司控股股东及持股5%以上的股东对公司的承诺事项
（详细情况见本公司2006年年度报告）
公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司向本公司的承诺：
（一）2006年11月24日本公司与湖北美尔雅集团有限公司签定了《资产抵债协议书》，本次以资抵债是为了解决因历史原因形成的集团公司非经营性占用本公司资金问题，集团公司将依法受让取得的土地使用权资产和金融债权资产来抵偿对本公司的资金占用，主要是：
1、土地使用权资产
双方同意集团公司以抵债土地使用权的评估价值，等额抵偿所欠本公司的11,804.7424万元的债务。
2、金融债权资产
双方同意对419户总额为202,322.60万元的金融债权资产包整体，仅按其评估部分的价值12,991.93万元等额抵偿所欠美尔雅公司的相应债务。
集团公司用上述抵债的土地使用权和金融债权资产，评估价值总额为24,796.6724万元，等额抵偿所欠美尔雅公司24,454.249万元的债务后，超出偿债的342.4233万元部分，由双方约定作为资金占用费留在上市公司，作为本公司的资本公积。
集团公司承诺：
1、金融债权资产抵债后，集团公司全力协助本公司清收金融债权资产，如在一年内收款额未达到抵债金额的50%，二年内未达到抵债金额的100%的差额部分，由集团公司另行补偿，或者协商用其它等额的实物和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。
2、土地使用权资产抵债后，集团公司保证在六个月内将该土地的《国有土地使用证》登记给本公司。如不能办理土地资产的移交过户手续，则由集团公司另行承担此土地抵债部分的清偿责任。对此，公司已取得了黄石市人民政府的全力支持和组织清偿的承诺。
此事项，2006年12月29日，经公司2006年第二次临时股东大会审议通过后，本公司已经办理上述金融资产抵债手续，扣除已计提的坏帐准备19,218,781.89元后，增加公司其他流动资产108,906,430.72元，冲减集团公司所欠债务128,125,212.61元；对于用于偿债的土地使用权资产，相关手续尚处过户过程中。
（二）关于公司股权分置改革的说明。报告期内，2007年2月16日公司顺利实施股权分置改革，公司非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票对价，对价股份总数为5,328万股。方案实施后的总股本依然为36,000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。
湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺：
（1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；
（2）其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份；
（3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。
美尔雅集团用国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
八、控股股东及其他关联方占用资金总体情况
截止到2007年6月30日公司的控股股东及其子公司占用资金的余额为29,885.25万元。报告期本公司向控股股东及其子公司提供资金的借方发生额为454.89万元。具体情况见本报告第六节五.（三）.1 的有关内容。
九、本期财务报告未经审计。
十、报告期内公司、公司及其董事、监事、高管人员、公司大股东及实际控制人无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。
十一、其他重大事项
公司持有非上市期货公司股权的情况：
本公司对美尔雅期货经纪有限公司期初投资成本为1397.53万元，持股比例为90％，期末投资账面价值为1732.82万元。因公司2007年度执行新会计准则，公司根据新准则要求，将美尔雅期货经纪有限公司纳入了报表合并范围。1-6月份，美尔雅期货经纪有限公司实现手续费及佣金收入1025.37万元，实现净利润225.24万元，对公司本期合并报表利润贡献为202.72万元。
十二、其他重要事项信息索引
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公告编号 日期 事项名称 刊登报纸版面
2007001 2007年1月5日 关于以前年度对外担保重大事项进展的公告 《中国证券报》《上
2007002 2007年1月6日 关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金进展情况的公告 海证券报》《证券时
2007003 2007年1月11日 关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告 报》《证券日报》
2007004 2007年1月11日 关于以前年度对外担保重大事项进展的再次公告
2007005 2007年1月16日 关于股东持有本公司股权被冻结的公告
2007006 2007年1月17日 关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告
2007007 2007年1月18日 公司业绩预告公告
2007008 2007年1月18日 公司关于股权分置改革方案获得国资委批复的公告
2007009 2007年1月18日 公司关于股东持有社会法人股转让的相关情况的提示性公告
2007010 2007年1月19日 公司对相关事项的说明公告
2007011 2007年1月24日 公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告
2007012 2007年2月13日 公司股权分置改革方案实施公告
2007013 2007年3月3日 公司关于控股子公司经济纠纷案的公告
2007014 2007年3月7日 公司2006年度报告业绩快报
2007015 2007年3月14日 公司股价异常波动提示公告
2007016 2007年3月22日 公司股价异常波动提示公告
2007017 2007年4月17日 公司第六届董事会第十五次会议决议公告暨公司召开2006年度股东大
会通知
2007018 2007年4月17日 公司第六届监事会第十二次会议决议公告
2007019 2007年5月17日 公司2006年度股东大会决议公告
2007020 2007年5月17日 公司第七届董事会第一次会议决议公告
2007021 2007年5月17日 公司第七届监事会第一次会议决议公告
2007022 2007年5月30日 公司对相关事项的澄清公告
2007023 2007年6月2日 公司股价异常波动提示公告
2007024 2007年6月15日 公司关于股东持有本公司股权被冻结的公告
2007025 2007年6月26日 公司第七届董事会第二次会议决议公告
2007026 2007年6月27日 公司第七届董事会第三次会议决议公告
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第七节 财务报告(未经审计)
一、会计报表(附后)
1、资产负债表
2、所有者权益变动表
3、利润表
4、现金流量表
二、会计报表附注（附后）
第八节 备查文件
1、载有董事长亲笔签名的2007年半年度报告文本；
2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名并盖章的财务报告文本；
3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件；
4、公司章程文本。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
董事长:杨 闻 孙
二○○七年八月十八日
湖北美尔雅股份有限公司
会计报表附注
（二00七年度中期）
一、公司概况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”）,是1993年3月20日经湖北省体改委鄂体改(1993)122号文批准，以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人采取定向募集方式设立的股份有限公司。1997年10月8日经中国证券监督管理委员会证监发行字[1997]474号、[1997]475号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股5000万股，每股面值1元。发行后公司总股本为20,000万股，注册资本为20,000万元。1997年11月6日经上海证券交易所批准，本公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。2000年5月8日根据公司股东大会决议，公司以1999年12月31日的总股本20,000万股为基数每10股用资本公积转增8股，变更后公司总股本为36,000万股。
公司经营范围：
主营：精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工、销售；
兼营：日用化妆品生产销售；计算机网络工程设计、安装、技术开发；期货经纪业务；批零兼营办公自动化设备、仪器仪表；室内外装饰；对高科技产业进行投资等。
公司注册商标为“美尔雅”牌商标，主要产品为中高档西服、时装等。
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关的补充规定。
2、 会计期间
公司会计期间为公历年度即公历1月1日至12月31日。
3、 记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
4、 记账原则和计价基础
以债权发生制为记帐基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。
5、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是把库存现金及可以随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有的期限短（一般指从购入之日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币交易的核算方法
（1）对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记帐本位币记帐。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。
（2）资产负债表日，将外币货币性资产和负债户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记帐本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记帐本位币金额与原帐面记帐本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。
（3）资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记帐本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。
7、金融资产和金融负债
本公司按投资项目和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四大类。交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。
8、应收款项坏帐准备的确认标准、计提方法
（1）坏帐损失按下列原则确认：
因债务人破产，以其破产财产依法清偿后确实无法收回的应收款项；
债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；
债务人逾期三年未能履行偿债义务，确实不能收回的。
以上无法收回款项，按董事会批准的核销权限进行分级确认后，可以列作坏帐损失。
（2）计提方法
按应收款项期末余额15%计提坏帐准备，对有确凿证据表明很可能收不回的应收款项，采用个别认定法计提坏帐准备。
9、存货的核算
（1）存货分类：原材料、委托加工材料、在产品及自制半成品、发出商品、产成品、低值易耗品、包装物等。
（2）存货的盘存制度：永续盘存制。
（3）存货的计价：原材料、委托加工材料、在产品及自制半成品、低值易耗品、包装物按计划成本计价，入库时计划成本与实际成本的差异计入材料成本差异；领用与发出时按计划成本计价，按月结转其应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本；领用与发出时按“加权平均法”计价；低值易耗品、包装物采用“一次摊销法”核算；
存货跌价准备的确认标准及计提方法：
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；其末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
10、长期股权投资核算方法
（1）初始计量
长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：
通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益帐面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务帐面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分计入留存收益。
为进行合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；为进行合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入不足冲减的，冲减留存心益。
通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于享有被购买单位可辩认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表中确认为商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
为进行合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为投资成本。
实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
（2）后续计量
A、对子公司的投资，采用成本法核算
成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
B、对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算
在确认应享有被投资单位的净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如被投资单位各项可辩认资产等的公允价值无法可靠确定或可辨认资产等的公允价值与帐面价值之间差异较小，投资收益按被投资单位的帐面净损益与持股比例计算确认。
不存在控制、共同控制或重在影响的长期股权投资
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。
（3）长期股权投资减值
期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，按单项投资可收回金额低于帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。
长期股权投资的处置
处置长期股权投资，期帐面价值与实际价值取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
11、固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产的确认标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用年限超过一年的有形资产。
（2）固定资产的分类：分类为房屋及建筑物、机械设备、运输设备、电子设备及其他设备等五类。
（3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入帐价值。
（4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以分类或单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。固定资产分类折旧年限、预计净残值就率及折旧率如下：
已计提减值准备的固定资产，以扣除已计提的固定资产减值准备累计金额后的金额作为应计折旧额。对持有待售的固定资产，停止计提折旧并对其预计净殘值进行调整。
（5）固定资产后续支出的处理：固定资产的修理与维护支出于发生时计入当期损益。固定资产的重在改建、扩建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化；重在改建、扩建及改良等发生的后续支出按直线法在固定资产尚可使用年限期间内计提折旧；装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。
（6）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：期末如果出现了市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象，固定资产可收回金额低于帐面价值的按单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值之间较高者确定。
12、在建工程的核算方法
（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确认工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
（2）在建工程结转固定资产的标准和时点：建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原来的暂估价值，但已计提的折旧额不再调整。
（3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：会计期末，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低于其帐面价值的差额计提减值准备。
13、借款费用的会计处理方法
（1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括借款而发生的借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款发生的汇兑差额等。可直接归属于固定资产的购建和需要经过1年以上（含1年）时间的建造或生产过程，才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产的借款费用，予以资本化；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。应予以资本化的借款费用当同时具备以下三个条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化的期间：应予以资本化的借款费用，满足上述资本化条件的，在购建或者生产的符合资本化条件的相关资本达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入相关资产成本；若相关资产的购建或生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始；在相关资产达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生时根据其发生额直接计入当期财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
借款利息的资本化金额：以截止资产负债日累计资产支出加权平均数乘以资本化率计算确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，每一会计期间的利息资本化金额，不超过专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
辅助费用：专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
在资本化期间内，属于借款费用资本化范围的外币借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化。
14、无形资产计价及摊销方法
（1）无形资产的计价方法：无形资产按其成本作为入账价值。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
A完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
D有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量；
（2）无形资产摊销方法和期限：采用“直线法”按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：对受益年限不确定的无形资产，每年末进行减值测试，估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
对其他无形资产，年末进行检查，当存在以下减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
A已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；
B市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
C已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
D其他足以证明实际上已经发生减值的情形。
15、职工薪酬
职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。
在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固定资产成本、无形资产成本、产品成本或劳务成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。
在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系或鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，确认为预计负债，同时计入当期损益。
16、预计负债的核算方法
（1）确认原则
当与外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债；
该义务是承担的现时义务；
该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
该义务的金额能够可靠计量。
（2）计量方法
按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
17、收入确认方法
营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入、其收入确认原则如下：
销售商品收入的确认原则：
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能可靠地计量。
提供劳务收入的确认原则：
以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已发生的成本占估计总成本的比例）确认。
让渡资产使用权收入的确认原则：
以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
18、政府补助
公司收到的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助核算
用于补偿企业已发生的相关费用或损失的政府补助直接计入当期损益；
用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的政府补助确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；
与资产相关的政府补助核算
确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益
19、所得税的会计处理方法
所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记递延所得税资产的帐面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
20、会计政策、会计估计变更及重大会计差错
1、会计政策变更
公司按照现行会计准则的规定，制定了会计政策。根据新会计准则的规定，应将资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，相应增加了2007年1月1日留存收益2,665,037.04元，其中归属于母公司的所有者权益增加1,738,372.27元，归属于少数股东权益增加926,664.77元。
2、会计估计变更及重大会计差错
无
21、合并财务报表编制方法
合并财务报表系根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵消母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。
少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
三、税项
四、控股公司及合营公司
(一)、本公司所控制的子公司的情况
(二)本公司无合营公司
(三)合并会计报表范围发生变化情况
本年度公司执行新企业会计准则后，将美尔雅期货经纪有限公司纳入了合并范围，并将合并报表相关会计科目期初数及上年同期数进行了调整：（金额单位元）
五、合并会计报表项目附注(除特别注明外，以下金额单位为人民币元)
1、货币资金
注：银行存款增加主要为客户保证金存款增加所致。
2、应收保证金
3、应收账款
A、账龄结构
说明：（1）前五名欠款单位合计金额8,276,393.53元,占应收帐款的比例为24.08%。
（2）应收账款中无持有本公司5％(含5％) 以上股份的股东单位欠款
4、预付账款
A、账龄结构
B、 预付款中无持有本公司5％(含5％)以上股份股东单位欠款。
C、预付账款账龄超过1年以上的原因主要系未与供应商结算所致。
5、其他应收款
A、账龄结构
B、期末其他应收款中账龄五年以上帐龄美京纤维有限公司往来款26,402,414.93元，公司已对其按个别认定法计提了50%的坏账准备；美尔雅集团销售有限公司往来款143,935,455.79元，公司已对其按个别认定法计提了77％的坏账准备。
C、前五名欠款单位合计金额296,781,288.03元,占其他应收款的比例为80.38%。
D、其他应收款中持股5%以上股东单位欠款情况如下：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
单位名称 期初数 期末数
湖北美尔雅集团有限公司 118,022,323.38 118,022,323.38
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6、存 货
7、其他流动资产
8、长期股权投资
说明:（1）本期增加主要是对达安置业公司净利润按权益法核算进行损益调整。
（2）为规范经营，降低成本，提高效益，2007年5月28本公司将水电汽业务剥离出来，联合下属子公司服饰公司、美羚洋公司及其他股东单位成立了美尔雅动力供应有限公司。该公司注册资本为人民币100万元，其中本公司现金出资24万元，服饰公司现金出资25万元，美羚洋公司现金出资12.5万元。截止报告日，该公司尚未正式运作，暂未纳入合并范围。
9、固定资产及其折旧
注:用于贷款抵押的房屋建筑屋原值196,069,230.23 元，净值121,158,066.74元；用于抵押的机器设备原值70,218,867.70元，净值13,029,124.64元。
10、固定资产减值准备
11、无形资产
12、无形资产减值准备
13、长期待摊费用
14、递延所得税资产
15、应付保证金
16、短期借款
17、应付账款
注：应付账款中无欠持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
18、预收账款
注：预收账款中无预收持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位款项。
19、应付股利
注:系子公司美尔雅服饰有限公司和黄石美羚洋服饰有限公司应付未付少数股东股利。
20、应付职工薪酬
21、应交税费
22、其他应付款
注：其他应付款中无欠持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
23、 其他流动负债
24、预计负债
注：本期减少主要为河南省洛阳市中级人民法院对已经冻结的子公司美尔雅期货经纪有限公司银行存款314.98万元中的314.944万元进行了扣划。
25、长期借款
26、股 本
注：本公司于2007年1月22日通过了股权分置改革工作，公司非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票对价，对价股份总数为5328万股。方案实施后的总股本依然为36,000万股。
27、资本公积
注：本期增加为子公司期货公司持有可供出售金融资产，按市价计算增加所致。
28、盈余公积
29、未分配利润
30、营业总收入
A、总收入
B、营业收入
31、营业成本
32、财务费用
33、投资收益
34、资产减值损失
35、营业外收入
36、营业外支出
37、资产减值准备
六、母公司会计报表主要项目注释
应收帐款
2、其他应收款
3、长期股权投资
4、营业收入
七、关联关系及其交易
1、存在控制关系的关联方情况
存在控制关系的关联方
B、存在控制关系的关联方所持股份
2、不存在控制关系的关联方关系的性质
3、关联交易
（1）根据供汽、转供水电服务协议，公司利用节余热能向集团公司下属公司提供蒸汽和转供水电服务，全年供应蒸汽、代收水电费情况如下：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
使用单位 蒸汽(130元/吨) 代收水费(1.2-1.5元/吨) 代收电费(0.90元/度)
2007年1-6月 2006年1-6月 2007年1-6月 2006年1-6月 2007年1-6月 2006年1-6月
黄石美兴时装有限公司 205120.00 329703.50 2685.76 7871.75 241238.40 318516.27
湖北美红时装有限公司 203760.00 277902.00 3745.28 14425.18 155376.00 173599.20
黄石美爱时装有限公司 105860.00 232805.00 2538.03 3289.44 158683.20 214771.20
合计 514740.00 840410.50 8969.07 25586.37 555297.60 706886.67
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
注:以上供汽及转供水电的交易结算方式均为现金结算。
关联方应收应付款项余额
八、或有事项
1、对外提供担保形成的或有事项
截止报告日，公司累计对外担保金额为300万元人民币： 1997年12月原湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币300万元到2001年7月到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002年7月该公司办理展期时，改由公司为其提供担保，担保期限自2002年7月至2004年7月14日，2004年11月，中国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产管理公司。
2、未决诉讼形成的或有事项
（1）本公司同香港慕尔丝宝化妆品公司合资合同纠纷案，本公司于2005年4月收到武汉市中级法院（2004）武执字第383号民事裁定书及限期履行通知书。对于本诉讼案，公司已计提了预计负债400万元，此案目前正在进行中。
（2）公司控股子公司美尔雅期货经纪有限公司因与客户保证金的纠纷，河南省洛阳市中级人民法院于2007年2月下达了有关民事裁定书，裁定驳回此前期货公司关于撤销五洲证券有限公司清算组发出的五清通字(2006)第6号返还财产通知书的请求。根据裁定：驳回申请人期货公司的请求，同时要求期货公司承担返还1600万元款项及利息之责任。2007年6月河南省洛阳市中级人民法院对已经冻结的期货公司银行存款314.98万元中的314.944万元进行了扣划。目前期货公司已经委托代理律师与五洲证券清算组进行沟通，力争通过和解方式了结纠纷案。对于该纠纷案，公司已在2006年度报告中计提了相应资产损失。
九、承诺事项
无
十、资产负债表日后事项
无
十一、其他重大事项
无
十二、净资产收益率及每股收益
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报告期利润 金额（元） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
净利润 2,002,357.71 0.479 0.480 0.006 0.006
扣除非经常性损益后归属于母公 1,067,201.07 0.260 0.262 0.003 0.003
司的净利润
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
十三、2006年半年度净利润差异调节表
单位:元 币种:人民币
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 金额
2006年半年度净利润（原会计准则） 1,499,041.70
追溯调整项目影响合计数
其中：
投资收益
所得税
2006年半年度净利润（新会计准则） 1,499,041.70
全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响数合计
其中：
2006年半年度模拟净利润 1,499,041.70
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
湖北美尔雅股份有限公司
2007年8月18日
湖北美尔雅股份有限公司董事、高管人员 关于公司2007年半年度报告的书面确认意见
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）相关规定和要求，作为湖北美尔雅股份有限公司董事、高管人员，我们在全面了解和审核公司2007年半年度报告及中期报告摘要后，认为：
1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2007年半年度报告及半年度报告摘要能充分反映公司本报告期的财务状况和经营成果。
2、公司2007年半年度财务报告未经审计，本公司管理层对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
我们保证公司2007年半年度报告及半年度报告摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
董事、高管人员签字：
杨闻孙 裴文春 方华元 许雷华 王长松 程泽林
廖 洪 谷克鉴
佘惊雷 梅国志
二〇〇七年八月十六日
湖北美尔雅股份有限公司监事会
对公司2007年半年度报告的书面确认意见
根据《证券法》有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，公司监事会在全面了解和审核公司2007年半年度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2007年半年度报告，实事求是、客观公正地反映了公司2007年半年度的财务状况和经营成果。
监事签名：
刘莉 孙锴 齐钧 朱明香 陈细宝
湖北美尔雅股份有限公司监事会
二○○七年八月十六日
