股票简称：美尔雅       股票代码：600107       公告编号：2018037



                       湖北美尔雅股份有限公司

                   关于处置子公司股权的进展的公告


    我公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    1、交易内容：2018 年 12 月 27 日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“我
公司”）与自然人阮正锋先生(以下简称“交易对方”)签署了《股权转让协议》
（以下简称“《转让协议》”），约定向自然人阮正锋先生转让公司控股子公司浠水
美尔雅纺织有限责任公司（以下简称浠水纺织公司）80%的股权，转让价款为 1
元，同时交易对方代浠水纺织公司清偿所欠我公司往来债权款 1,383.36 万元。
     2、上述股权处置事项经 2018 年 4 月 24 日公司第十届董事会第十五次会议
审议通过，参照评估值，以 1 元价格对第三方（非关联方）转让所持浠水纺织公
司 80%股权的全部权益，同时收回与浠水纺织公司的往来债权 1,383.36 万元。
2018 年 6 月 28 日，上述对外处置浠水纺织公司股权方案经公司 2017 年年度股
东大会审议通过。
    3、本次对外处置浠水纺织公司 80%股权事项不构成关联交易。
    一、交易概述
    因受化纤市场激烈竞争影响，加之装备落后、资金人才不足，又无产业区位
优势，我公司控股子公司浠水纺织公司被迫于 2013 年 7 月停业至今。为盘活闲
置资产，我公司拟对外处置所持浠水纺织公司 80%股权。
     上述事项经公司第十届董事会第十五次会议及 2017 年年度股东大会审议
通过，经湖北众联资产评估有限公司评估（报告号众联评报字[2018]第 1078 号），
浠水纺织公司帐面所有者权益-1,003.38 万元，评估值为-15.78 万元，评估增值
987.60 万元，评估增值率 98.43%。按评估值计算，我公司所持 80%股权的全部
权益为 -12.62 万元。参照评估值，公司拟定以 1 元价格对第三方（非关联方）
                                                                         1
转让所持浠水纺织公司 80%股权的全部权益，同时收回与浠水纺织公司的往来债
权 1,383.36 万元。
     （上述事项详见本公司 2018 年 4 月 26 日披露的 2018010 号《公司第十届
董事会第十五次会议决议的公告》、2018017 号《美尔雅关于处置子公司股权的
公告》、《美尔雅拟股权转让涉及的浠水美尔雅纺织有限责任公司股东全部权益
价值评估项目评估报告全文》和 2018 年 6 月 29 日披露的《美尔雅 2017 年年度
股东大会决议的公告》）
     经多方寻求意向受让方，公司于 2018 年 12 月 27 日与自然人阮正锋签署了
《转让协议》。
     二、交易对方的基本情况
    阮正锋，男，1978 年 9 月出生，无曾用名，中国国籍，无其他国家和地区
居留权，身份证号码：4205831978092*****，居住地：湖北省枝江市七星台镇。
    交易对方不是上市公司关联人，也不存在与上市公司发生关联交易的情况。
     三、交易标的的基本情况
     1、浠水纺织公司基本情况
     成立日期：2004 年 6 月 29 日
     注册资本：人民币 1,000 万元
     注册地址：浠水县散花镇
     经营范围：粘胶纤维、合成纤维、纱、线、纺织品加工及销售
     2、浠水纺织公司的评估和作价情况
     经中审众环会计师事务所审计（报告号众环审字（2018）012327 号），截
止 2017 年 12 月 31 日，资产总计 565.10 万元，负债总计 1,568.48 万元，所有
者权益-1,003.38 万元。
     经湖北众联资产评估有限公司评估（报告号众联评报字[2018]第 1078 号），
帐面所有者权益-1,003.38 万元，评估值为-15.78 万元，评估增值 987.60 万元，
评估增值率 98.43%。
     按评估值计算，我公司所持 80%股权的全部权益为 -12.62 万元。
     四、交易协议的主要内容和履约安排
     （一）协议主体


                                                                         2
       甲方：美尔雅股份公司
       乙方：阮正锋
       （二）转让标的
       甲方将其持有的浠水纺织公司 80%股权转让给乙方。
       （三）转让价格
    1、甲乙双方同意浠水纺织公司 80%股权转让价款为 1 元。
    2、乙方同意代浠水纺织公司清偿其所欠甲方债务 13,833,630.08 元（此款
系甲方为建设浠水纺织工业园投资的工业厂房、办公楼、厂区内道路、厂区围墙
等建筑设施成本及代垫的相关税费，不含园区内苗木、该工业地块土地出让金）。
       （四）支付时间安排
    乙方自签订协议之日起十个工作日内向甲方支付共计 7,500,001.00 元，其
中股权转让价款 1 元，代浠水纺织公司清偿其所欠甲方债务 7,500,000.00 元；
2019 年 3 月 31 日前代浠水纺织公司清偿其所欠甲方债务 3,300,000.00 元；2019
年 6 月 30 日前代浠水纺织公司清偿其所欠甲方剩余债务 3,033,630.08 元。
    （五）转让股权的变更登记
    1、双方同意，自本协议生效后，甲方收到乙方支付的 7,500,001.00 元之日
起，甲方应协助乙方到工商行政管理部门就本协议所约定的股权转让事宜办理工
商变更登记。
    2、本协议签署后至本次工商变更登记完成的期间里，甲方不得对转让股权
实施任何实质性处分行为，也不得实施任何不利于浠水纺织公司的行为。
    3、本次股权转让涉及的税费根据规定由双方各自承担。
       五、本次处置浠水纺织公司股权的目的和对上市公司的影响
       本次处置股权有利于盘活闲置资产，减少投资损失，变现回收公司债权。
截止 2018 年 12 月 28 日，公司已收到交易对方阮正锋支付的 7,500,001 元（其
中股权转让价款 1 元，代浠水纺织公司清偿其所欠我公司债务 7,500,000.00 元）。
按本次处置方案实施，预计对我公司 2018 年度合并报表利润影响数约为 870 万
元。
       虽然上述事项影响小，但因公司 2017 年度净利润基数较小，因此上述议案
已提交公司 2017 年度股东大会审议通过。


                                                                         3
    本次处置完成后，浠水纺织公司将不再纳入公司合并报表范围。本次处置
方案交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    六、本次处置浠水纺织公司股权的风险
    由于上述事项尚存在转让交易对方履约进展的不确定性，本公司将持续关注
交易对方支付转让相关款项的进展情况，并按要求及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。



                                湖北美尔雅股份有限公司

                               二〇一八年十二月二十八日




                                                                     4