湖北美尔雅(集团)股份有限公司1997年年度报告摘要
重要提示
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告正本，投资者欲了解详细内容应阅读年度报告正本。
一、公司简况
1、公司法定中文名称：湖北美尔雅(集团)股份有限公司
公司英文名称：HUBEI MAILYARD(GROUP)SHARE CO.LTD
2、公司注册地址：湖北省黄石市消防路29号
办公地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
邮政编码：435003
3、公司法定代表人：罗日炎
4、公司信息咨询服务机构：公司证券部
负责信息披露事务人员：陈政华、胡 钢
联系电话：(0714)6360207、6360217
传真：(0714)6360209
5、公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称：美尔雅
股票代码：600107
二、会计数据与业务数据摘要
1、公司本年度利润构成（单位：元）
利润总额 107,996,612.13
其中：主营业务利润 105,910,374.51
其他业务利润 －172,534.15
投资收益
营业外收支净额 1,064,298.54
以前年度损益调整 1,194,473.23
2、公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表）
项 目 97年 96年 95年
主营业务收入(元)
567,741,692.25 556,420,207.01 262,137,296.17
净利润(元) 87,329,838.48 90,673,958.21 72,368,705.82
总资产(元)
1,307,399,751.14 678,572,320.84 543,320,954.48
股东权益(元)
835,236,368.65 365,219,348.53 277,601,964.94
摊薄 加权
每股收益(元/股)
0.437 0.552 0.604 0.603
每股净资产(元/股)
4.18 5.28 2.44 2.31
净资产收益率(％)
10.46 14.55 24.83 26.07
调整后的每股净资产(元/股)
4.16 5.25 2.30 2.13
注：(1)摊薄计算的指标计算方法:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
调整后的每股净资产=(年度末股东权益－三年以上的应收帐款－待摊费用－待处理财产净损失－递延资产)/年度末普通股股份总数
(2)加权平均计算的指标计算方法：
加权股份数=[发行前股份总数×10)＋(年末股份总数×2)〗/12
每股收益=净利润/加权股份数
每股净资产=年末股东权益/加权股份数
净资产收益率=净利润/[(年初股东权益＋年末股东权益)/2]
调整后每股净资产=(年度末股东权益－三年以上的应收帐款－待摊费用－待处理财产净损失－递延资产) /加权股份数
(3)扣除新股申购冻结资金利息后的指标为：
股东权益(元) 832,768,611.27
利润总额(元) 105,093,368.15
净利润(元) 84,862,081.10
每股收益(元/股) 0.424
每股净资产(元/股) 4.16
净资产收益率(％) 10.19
3、报告期内股东权益变动情况及原因(单位：元)
项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中：公益金
未分配利润 合计
期初数 150000000.00 51200000.00 58805417.60 16801547.88 105213930.93 365219348.53
本期增加 50000000.00 340862313.50 23409651.27 6638339.48
59745055.35 474017020.12
本期减少 —— —— —— ——
4000000.00 4000000.00
期末数 200000000.00 392062313.50 82215068.87 23439887.36 160958986.28 835236368.65
变动原因 发行新股 股票溢价 正常提取 正常提取 利润实现及分配
三、股本变动及股东情况
1、股本结构情况
数量单位：股
本 次 变 动 增 减(＋、－)
期初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数
一、 尚未流通股份
1、 发起人股份
88113188 88113188
其中：
国家拥有股份
48738188 48738188
境内法人持有股份
39375000 39375000
外资法人持有股份
其他
2、 募集法人股
37886812 37886812
3、 内部职工股
24000000 24000000
4、 优先股或其他
尚未流通股份合计
150000000 150000000
二、 已流通股份
1、 境内上市的人民币
50000000 50000000 50000000
普通股
2、 境内上市的外资股
3、 境外上市的外资股
4、 其他
已流通股份合计
50000000 50000000 50000000
三、股份总数
150000000 50000000 50000000 200000000
2、截至报告期末，本公司股东数量43700户，其中内部职工股东数量为4136户。
3、公司前十名股东持股情况：
单位名称 持股数量(股) 比 例 股份变动
1.湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司
48738188 24.37％ 无
2.湖北蒲圻纺织总厂
30000000 15.00％ 无
3.武汉中银物业有限公司
13125000 6.56％ 无
4.黄石市南天经贸有限公司
11250000 5.62％ 无
5.湖北同兴置地发展有限公司
11250000 5.62％ 无
6.黄石电力实业有限公司
3750000 1.88％ 无
7.武汉长印(集团)股份有限公司
2812500 1.40％ 无
8.湖北纺织实业发展公司
2500000 1.25％ 无
9.中南商业股份有限公司
937500 0.47％ 无
10.汉阳商业股份有限公司
937500 0.47％ 无
注：湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司为代表国家持有股份的股东。
4、持股10％以上的法人股东情况：
股东名称 法定代表人 经营范围
美尔雅纺织服装实业(集团)公司
罗日炎 纺织品、服装及辅料制造加工
蒲圻纺织总厂 雷爱民 纺织、印染、丝绸、针织、服
装的生产加工
以上股东没有发生持有股份的质押情况。
5、公司董事、监事与高级管理人员持股情况：
姓 名 职 务 年初持股数(股) 年末持股数(股) 持股变动
罗日炎 董事长 9375 9375 无变动
胡德渝 副董事长 0 0 无变动
李炜杰 副董事长 0 0 无变动
刘 莉 董事、总经理 7500 7500 无变动
高 斌 董事、党委书记 7500 7500 无变动
李 俊 董事 0 0 无变动
李海炳 董事 0 0 无变动
雷爱民 董事 0 0 无变动
裴文春 董事、副总经理 7500 7500 无变动
李 萍 董事、副总经理 7500 7500 无变动
辛启鹏 董事 0 0 无变动
李 勤 监事会主席 7500 7500 无变动
杨闻孙 监事、党委副书记 0 0 无变动
王建华 监事 0 0 无变动
肖文昌 监事 0 0 无变动
贺 卫 监事 0 0 无变动
宋良刚 副总经理 7500 7500 无变动
王水生 副总经理 7500 7500 无变动
向斯青 副总经理 5625 5625 无变动
陈政华 董事会秘书 1875 1875 无变动
四、募集资金使用情况
1、本公司1997年10月16日在上海证券交易所以上网定价发行方式 发行社会公众股5000万股，发行价8.10元/股，扣除发行费用后实际募 集资金39063万元，所募集的资金按《招股说明书》承诺的项目进行投 入。
2、募集资金承诺项目与实际投入情况
单位：万元
承诺投资项目
预算投资总额 本年度实际投入 项目进度 预计竣工时间
1.收购[年产2100万米化纤织染生产线(印染部分)技术改造]项目
15,213.00 15,770.00 95％ 1998.5
2.[扩建年产10万套高级西服生产线]项目
6,748.00 4,880.93 70％ 1998.10
3.收购[年产120万米高档精毛纺面料]项目
14,620.00 8,000.00 50％ 1998.9
4.收购[年产2800吨复合超细纺丝]项目
18,213.00 1998.10
注：1)用于收购[年产2100万米化纤织染生产线(印染部分)技术改 造]项目。此项目是高技术、高附加值的织造染整工程，项目建成后能 解决本公司对面料的需求，并可以替代我国目前进口的部分面料，提高企业经济效益和社会效益。根据本公司与美尔雅集团公司签定的资产收购协议书，该项目建设竣工后，本公司将予以整体收购。本公司根据该项目进度已先后支付收购价款15,770.00万元，其中，含生产启动资金600万元。该项目投产后预计可实现年销售收入40337万元，利润5293万 元 。
2)用于[扩建年产10万套高级西服生产线]项目。该项目是国内最先 进的吊挂西服生产线，并为公司提供自动化的、大容量的立体仓库和高起点的、功能齐全的现代化服装生产实验基地。由于该项目固定资产投资部分的银行贷款暂未到位，本年度公司共为该项目发生支出4,880.93万元，其中，流动资金投入880.93万元。该项目建成投产后预计可实现年销售收入7190 万元，利润2517万元。
3)为利于[年产120万米高档精毛纺面料]项目的早日建成，本年度 先后预付美尔雅集团8,000万元，作为收购该项目的垫付款。该项目建 成后预计可实现年销售收入13097万元，利润4314万元。
4)鉴于[年产2800吨复合超细纺丝]项目属一种新型的、高附加值的 高技术化学纤维项目，对技术开发要求极高。为了切实保证项目的可行性，公司在加大同中国纺织科学院合作的同时，也积极与日本有关方面就引进最先进的技术进行磋商。为了切实维护股东的利益， 公司在与
日方就技术合作尚未谈判成功之时， 暂缓投入大量资金建设该项目。 该项目建成投产后预计可实现年销售收入15149万元，利润1368万元。
5)募集资金未使用的部分，已全部留存于公司的基本帐户中留待下年度进一步投入。
五、重要事项
1、重大事件
(1)报告期内股东大会、董事会会议、监事会会议情况简介：
1)公司股东大会情况简介
第一次股东大会于97年4月28日召开，大会审议通过了如下决议： 《1996年度业务工作报告》、《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《1996年度财务状况说明》、《关于增资发行人民币普通股(A股) 并尽快上市的提案》、《1996年度股利分配方案》。
第二次股东大会于97年6月28日召开，大会通过如下决议：《关于 同意收购年产2800吨复合超细纺丝项目的决议》、《关于同意收购2100 万米化纤织染生产线（印染部分）技术改造项目的决议》、《关于同意收购年产120万米高档精毛纺面料项目的决议》、《关于更换公司董事 及监事的决议》以及增资发行后的《公司章程》草案。
2)公司董事会会议情况简介：
第一次会议于97年3月10日召开，会议一致通过如下决议：《1996 年度业务工作报告》、《1996年度董事会工作报告》、《1996年度财务状况说明》、《1996年度股利分配方案》、《关于增资发行人民币普通股(A股)并尽快上市的提案》、《关于罗日炎先生辞去总经理职务及聘 任刘莉女士为公司总经理的决议》。
第二次会议于1997年6月3日召开，会议一致通过如下决议：《关于收购年产2800吨复合超细纺丝的决议》、《关于收购年产2100万米化纤织染项目的决议》、《关于收购年产120万米高档精毛纺面料项目的决 议》、《关于更换公司董事的决议》、《关于修改公司章程的决议》、《关于提议于1997年6月28 日召开临时股东大会的决议》。
3)公司监事会会议情况简介：
第一次会议于97年3月10日召开，会议审议通过了《监事会工作报 告》、《关于增资发行人民币普通股(A股)并尽快上市的提案》以及董 事会关于1996年度各项报告及分配预案等有关决议。
第二次会议于97年6月3日召开，会议通过《关于收购年产2800吨复合超细纺丝项目的决议》、《关于收购年产2100万米化纤织染项目的决议》、《关于收购年产120万米高档精毛纺面料项目的决议》、《关于 更换公司监事的决议》以及拟增资发行后的《公司章程》。
(2)公司招股说明书刊登在1997年10月14日《中国证券报》《上海 证券报》和10月15日《证券时报》上，10月16日采用上网定价方式通过上海证券交易所公开发行5000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价8.10元，募集资金40500万元，扣除发行费用后实际募集资金39063 万元。本次发行后，公司总股本由15000万股增加到20000万股。
(3)报告期内公司投资15770万元用于支付年产2100万米化纤织染项目的收购款，但尚未正式收购该项目；出资8000万元用于垫付年产120 万米高档精毛纺面料项目的工程进度款；投资4881万元用于扩建年产10 万套高级西服生产线项目。本年度公司未发生其他收购兼并及重大投资事项。
(4)公司本年度更换部分董事及监事，免去李德燃先生、谭道达先 生副董事长及董事职务，免去刘定南先生、诸贤方女士、余胜光先生监事职务，同时增选李炜杰先生、李俊先生、高斌先生为公司董事，增选杨闻孙先生、肖文昌先生、贺卫先生为公司监事。
(5)本公司财务报告审计单位为湖北会计师事务所，报告期内无变 动。
(6)重大关联交易事项说明
本公司与发起人股东美尔雅纺织服装实业（集团）公司存在如下关联交易：相互之间以实际成本价提供生产辅助设施和生产福利设施服务；本公司有偿使用集团公司所拥有的“美尔雅”注册商标，按销售收入的1％向集团公司交纳商标使用费；本公司以出厂价向集团公司销售本 公司生产的产品，集团公司以出厂价向本公司销售服装面料；本公司以建成后的评估价为基础收购集团公司年产2800吨复合超细纺丝项目、年产2100 万米化纤织染生产线（印染部分）技术改造项目以及年产120万
米高档精毛纺面料项目。
本公司所属美宁针纺公司与第二大股东蒲圻纺织总厂存在关联交易：蒲纺总厂以实际成本价向美宁公司提供经营辅助服务和生活福利设施服务； 美宁公司以出厂价向蒲纺总厂销售产品。
(7)报告期内本公司无任何重大诉讼、仲裁事项。
(8)其他重大事件
1)报告期内本公司与湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司签订资产 收购协议,协议规定:本公司整体收购湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司的年产2800吨复合超细纺丝项目、年产2100万米化纤织染生产线(印 染部分)技术改造项目、年产120万米精毛纺面料项目，协议双方以建成后的评估值为基础确定收购的价格。
2)本公司无任何重大经济担保、财务承诺或抵押合同。
3)董事会及监事会的说明：本年度会计师事务所出具了无保留意见 或解释性说明的审计报告。
2、本年度利润情况的说明
由于日元大幅贬值，公司本年度利润实现数为8732.98万元，完成 预测数9023万元的96.8％，没有出现与预测数的较大差异。
3、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案：
本年度实现净利润87,329,838.48元，扣减外商投资企业职工奖励 及福利基金4,350,594.95元后，按10％提取法定公积金8297924.35元，按8％提取法定公益金6,638,339.48元，按10％提取任意盈余公积金8,297,924.35元，剩余部分为59,745,055.35元，加上期初未分配利润105,213,930.93元， 本年度可供股东分配利润合计为164,958,986.28元。 由于东南亚爆发金融危机，为加快项目的建设步伐和更好地拓展东南亚市场，公司决定用大量资金先期低价购买生产所需的原材料和设备，降低生产成本，提高出口产品的竞争力， 为股东的投资谋求最大利益。 董事会提议本年度以1997年末总股本20000万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.20元(含税)，合计派送红利4,000,000.00元，剩余160,958,986.28作为未分配利润转存以后年度分配；本次分配不进行资本 公积金转增股本。以上分配方案尚需股东大会审议批准并报有关部门审核。
六、财务报告
(一)审计意见
本公司财务报告经湖北会计师事务所注册会计师李贵斌、李连灯审计，并出具了无保留意见的审计报告(98)鄂会外审43号。
(二)会计报表
(1)资产负债表(附后)
(2)利润及利润分配表(附后)
(3)财务状况变动表(附后)
(三)会计报表附注
1、公司概况
本公司是1993年3月经湖北省体改委鄂改(1993)122号文批准，采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时股本8000万股，1995年5月通过10送2及10配3的扩股方式将股本扩大到12000万股，1996年5月 再次以10送2.5送红股3000万股。1997年10月8日经中国证监会证监发字(1997)474号、(1997)475号文批准，于1997年10月16日在上海证券交易所以上网定价发行方式发行社会公众股5000万股，公司现有注册资本20000万元。公司主要经营业务为精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工 、销售。
2、合并会计报表的范围及方法：
A、合并范围
公司名称 注册地 注册资本(万元) 投资额(万元) 股权比例 主要经营业务
1.湖北美尔雅服饰有限公司 黄石市 USD965 4,518 65％ 生产销售西服及服饰产品
2.湖北美岛服装有限公司 黄石市 USD386.78 3,154 50％ 生产销售夹克衫、各式男女服装
3.湖北蒲圻美宁针纺公司 蒲圻市 RMB2,080 2,080 100％ 生产销售针织品、丝织品
B、合并方法
公司按照《合并会计报表暂行规定》在合并会计报表时将母公司投资与子公司的权益进行了抵销，将母公司的本期投资收益与子公司本期利润进行了抵销，本公司与附属公司及相互间的债权及债务项目相互抵销；除上述调整和抵销外，相同的资产、负债、成本和费用逐项合并。
3、主要会计政策：
(1)会计制度：执行《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制 度》及有关补充规定。
(2)会计年度：公历年度（1月1日至12月31日）
(3)记帐原则和计价基础：按照权责发生制原则，采用借贷复式记 帐法，以历史成本为计价基础。
(4)记帐本位币及外币折算方法：会计核算以人民币为记帐本位币 ，发生涉及外币的经济业务按业务发生时的市场汇价折合人民币记帐， 决算日将货币性项目中外币余额按决算日市场汇价折合为人民币金额进行调整，由此产生的各外币项目的人民币金额与原帐面人民币金额的差额作为汇兑损益，记入“财务费用”科目。
(5)坏帐的核算方法：坏帐损失采用备抵法核算，按期末应收帐款 余额的5‰计提坏帐准备。
(6)存货计价方法：原材料采用计划成本法进行核算，计划成本与 实际成本的差异单独核算，发生和领用时按期结转其应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本；产成品采用实际成本法核算，出库产成品按加权平均法计价；辅助材料、委托加工材料采用实际成本法核算，领用材料按加权平均法计价；在产品采用加权平均法核算，按约当量法计算其成本； 低值易耗品的发生和领用采用一次摊销法。
(7)长期投资核算：对拥有20％以下股权的长期投资采用成本法核 算，对拥有超过20％但小于50％股权的长期投资采用权益法核算，对拥有50％ 以上股权的长期投资采用权益法核算并合并会计报表。
(8)固定资产及其折旧：对于使用年限在一年以上的，单位价值在2000元以上，并且在使用过程中保持原有物质形态的劳动资料作为固定 资产。固定资产折旧采用直线法，按照固定资产原价估计经济使用年限和残值率，分类确定折旧率如下：
资产类别 经济使用年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 20 10％ 4.5％
机器设备 5 10％ 18％
运输设备 5 10％ 18％
其 它 5 10％ 18％
(9)在建工程：按实际成本计价，与在建工程有关之借贷资金的利 息支出及汇兑损益予以资本化。已完工交付使用的在建工程结转入固定资产核算；已完工交付使用但尚未办理竣工决算的，先暂估入帐，在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产帐面值。
(10)无形资产及其摊销：本公司无形资产指土地使用权，按购入成本价格入帐，按50 年使用年限从开始入帐当年采用直线法平均摊销。
(11)递延资产及其摊销：本公司递延资产指待转销汇兑损失，是湖北美尔雅服饰有限公司实行新的外汇管理体制时，货币性项目外币余额按1994年1月1日的市场汇价折合人民币金额与原帐面人民币金额之间的差额，按规定列作待转销汇兑损益中净损失数。自1994年起按五年期限采用直线法平均摊销。
(12)收入确认原则：
1)产品销售收入：以产品已经发出，收到货款或取得索取货款的凭 据时，确认产品销售收入的实现。
2)其他业务收入：以业务项目已经完成实现，收到价款或取得索取 价款的凭据时，作为其他业务收入的确认。
(13)税项
1)流转税：
A、增值税：外资子公司根据国发（1994）10号文的规定，按17％ 税率核算产品销项税和进项税，期末按工商统一税核算，超税赋由税务机关返还，公司记入当期损益；内资子公司按17％税率核算进销项税。
B、营业税：按收入的3％交纳。
2)所得税：外资子公司根据国函（1993）19号文的规定，享受12％ 的优惠税率。母公司和内资子公司按15％交纳所得税，从外资子公司分回的利润本公司不再补交所得税。
(14)利润分配
本公司按下列顺序进行利润分配：
1)弥补以前年度亏损
2)按规定比例提取法定公积金
3)按规定比例提取法定公益金
4)提取任意盈余公积金
5)分配普通股股利
经公司董事会决定，本年度按规定比例提取10％的法定盈余公积金，8％的法定公益金，10％的任意盈余公积，以1997年末总股本20000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税），其余作为 未分配利润转存以后年度分配。此决议须提请1997年度股东大会审议批准。
4、会计报表主要项目注释（除特别说明外，货币单位为人民币元 ）
1.短期投资
债券投资 100,000.00
2.应收帐款
帐龄 金 额 比例％
一年以内 154,390,142.03 74.84
一至二年 49,401,891.54 23.95
二至三年 1,768,465.23 0.86
三年以上 730,902.07 0.35
合 计 206,291,400.87 100
持有本公司5％以上股份的股东单位的欠款
单 位 名 称 性质 欠款金额
湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司 货款 129,764,903.12
湖北蒲圻纺织总厂 货款 2,274,830.77
3.其他应收款
帐 龄 金 额 比例％
一年以内 146,275,892.82 76.09
一至二年 36,569,659.66 19.02
二至三年 8,268,565.28 4.30
三年以上 1,122,124.14 0.59
合 计 192,236,241.90 100
持有本公司5％以上股份的股东单位欠款:
单 位 名 称 性质 欠款金额
湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司 往来款 139,695,988.29 湖北蒲纺总厂 往来款 2,400,000.00
说明：其他应收款年末比年初增加157,058,548.64元，增幅446％ ，增长原因为：a.湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司兴建办公和生产大楼借用资金(资金占用计算了利息)；b.为利于收购项目的早日建成，本年度公司先后向湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司垫付项目进度资金8000万元。
4.待摊费用
期初存货进项税额 2,214,883.21
保险费 55,390.24
广告费 90,519.70
报刊费 39,037.20
合 计 2,399,830.35
5.长期投资
其他投资
项目名称 出资比例 出资金额
收购2100万米化纤织染生产线项目 ── 157,700,000.00
说明：[年产2100万米化纤织染生产线]项目是国家经贸委以“国经贸改（1997）511号”文批准的技术改造项目。根据本公司与湖北美尔 雅纺织服装实业（集团）公司资产收购协议书，由湖北美尔雅（集团）股份有限公司根据工程进度支付收购价款，该项目将于1998年正式投产。
6.在建工程
工程名称
预算数 期初数 本期增加 期末数 资金 工程
来源 进度
美岛综合大楼
7000000.00 421828.53 5340611.58 5762440.11 自筹 80％
武汉综合楼
3000000.00 8973284.52 5537981.85 14511266.37 自筹 90％
科技楼
18800000.00 20734678.25 5989640.55 26724318.80 贷款 95％
生产大楼
20960000.00 25960428.74 4255965.76 30216394.50 贷款 95％
活动中心及附属设施
7580000.00 18092326.97 3403547.59 21495874.56 自筹 98％
合 计
74182547.01 24527747.33 98710294.34
其中：期初资本化利息5,927,331.93元，期末资本化利息12,103,222.83元。
7.递延资产
种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数
待转销汇兑损失 1,021,867.20 —— 597,493.76 424,373.44
8.其他业务利润
项 目 1997年度
材料销售 －239,840.35
其 他 67,306.20
合 计 －172,534.15
9.营业外收入
项 目 1997年度
罚没收入 370,048.57
超税负返还 1,402,000.55
无需支付应付款 630,045.53
固定资产出售净收益 657,628.40
合 计 3,059,723.05
10.营业外支出
项 目 1997年度
罚没支出 125,000.00
捐赠支出 239,500.00
停工损失 50,523.52
固定资产出售净损失 447,547.99
其 他 1,132,853.00
合 计 1,995,424.51
5、关联方关系及关联交易
(1)关联方关系：
a.存在控制关系关联方
企业名称 注册地 主营业务 与本企业 经济性质 法定代
关系 表人
美尔雅纺织服装实 黄石市 纺织品、服装及
业（集团）公司 辅料加工制造 母公司 全民所有制 罗日炎
美岛服装有限公司 黄石市 生产销售夹克衫
及各式男女服装 子公司 合 资 罗日炎
美尔雅服饰有限公 黄石市 生产销售西服及
司 服饰产品 子公司 合 资 罗日炎
蒲圻美宁针纺公司 蒲圻市 生产销售针织品
及丝织品 子公司 罗日炎
b.存在控制关系关联方所持股份
年初数 年末数
企业名称
金 额 比例 本年增减 金 额 比例
美尔雅纺织服装实业(集团)公司
48738188.00 32.49％ —— 48738188.00 24.37％
美岛服装有限公司
15772013.51 50％ —— 15772013.51 50％
美尔雅服饰有限公司
45177771.11 65％ —— 45177771.11 65％
蒲圻美宁针纺公司
20800000.00 100％ —— 20800000.00 100％
c.不存在控制关系关联方
企业名称 经济性质 与本公司关系 法定代表 注册地 注册资本 所持股份 主营业务
湖北蒲圻纺织总厂 全民所有制 第二大股东 雷爱民 蒲圻市
4.2亿元 15％ 纺织、印染、丝绸、针织
服装的生产加工销售
(2)关联交易:
1)美尔雅服饰有限公司按出厂价格将其产品委托给本公司第一大股 东——湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司下属分公司销售，销售收入为96,412,315.03元。
2)美宁针纺公司按出厂价格将其产品委托给本公司第二大股东—— 湖北蒲圻纺织总厂销售， 销售收入为 56,025, 812.50元。
3)美尔雅服饰有限公司、美岛服装有限公司生产经营所用场地,系 向美尔雅纺织服装实业(集团)公司租用, 支付租金348511元。
4)按照商标使用协议。本公司使用“美尔雅”商标所取得的销售收 入的1％向湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司支付商标使用费5,677,416.92元。
(3)关联应收应付款项余额
项 目 年末余额
应收帐款： 1996年度 1997年度
1)美尔雅纺织服装 70,354,278.36 129,764,903.12
实业(集团)公司
2)蒲圻纺织总厂 1,025,694.38 2,274,830.77
其他应收款：
1)美尔雅纺织服装 21,784,256.75 139,695,988.29
实业(集团)公司
2)蒲圻纺织总厂 1,300,000.00 2,400,000.00
6、承诺事项，或有事项
截止到审计报告日，本公司无任何重大担保、重大财务承诺及其他或有事项。
7、期后事项
截止到审计报告日，本公司未发生影响报告期和报告期后财务状况和经营成果的重大期后事项。
七、备查文件
1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本；
2、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员亲笔签字并盖章的 财务报表；
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报 告正本；
4、年度内发行股票时的《招股说明书》及《上市公告书》；
5、公司章程。
湖北美尔雅(集团)股份有限公司董事会
1998年4月1日
