美尔雅：关于对外转让全资子公司股权的进展公告2019-06-06
股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2019012
湖北美尔雅股份有限公司
关于对外转让全资子公司股权的进展公告
我公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：2019 年 6 月 5 日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”或
“甲方”）与刘松涛先生(以下简称“交易对方”或“乙方”)签署了《股权转让协议》
（以下简称“《转让协议》”），约定向刘松涛先生转让公司控股子公司湖北美尔雅房地产
开发有限公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”），
转让价款为 7050 万元。担保方恒久建设公司为本次交易提供连带责任保证。
2、交易审批程序：2018 年 4 月 24 日，经公司第十届董事会第十五次会议审议通
过，授权管理层聘请相关具有专业资格的会计师事务所、评估公司等中介机构对美尔雅
房地产公司 100%股权的价值进行审计评估。根据评估价值做为参考依据，确定转让基
准价格，并授权管理层寻求意向受让方，与意向受让方协商确定最终的转让价格、转让
方式。股权转让事项。
2019 年 4 月 25 日，经公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于对外转让全
资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的议案》。根据湖北众联资产评估有限公
司众联评报字[2019]第 1102 号报告和湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第
1021 号报告结论的评估基准价格的基础上，授权管理层确保在 7,000 万元以上价格对
外转让美尔雅房地产公司 100%的股权，并与意向受让方协商确定最终的转让方式、转
让价格。
2019 年 5 月 21 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过上述对外转让美尔雅房
地产公司 100%股权事项议案及授权。
3、本次对外转让美尔雅房地产公司 100%股权事项不构成关联交易。
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一、交易概述
2019 年 4 月 25 日，公司召开第十届董事会第二十次会议，决定授权管理层确保在
7,000 万元以上价格对外转让美尔雅房地产公司 100%的股权，并与意向受让方协商确定
最终的转让方式、转让价格。2019 年 5 月 21 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通
过实施上述转让方案。公司独立董事于 2019 年 4 月 29 日发表了对于公司转让美尔雅房
地产公司事项的独立意见和事前认可意见。
公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和湖北众联资产评估有限公司
对美尔雅房地产公司截止 2018 年 12 月 31 日帐面资产负债进行了审计评估；对所属合
作开发项目的开发进展、销售情况进行了尽职调查审计，并对合作开发项目享有净收益
进行了评估。
2019 年 6 月 5 日，公司与刘松涛先生签署了《转让协议》，公司以 7050 万元价格
向其转让美尔雅房地产公司 100%股权。
二、拟定本次转让美尔雅房地产公司 100%股权方案
1、根据审计评估结果拟定转让房地产公司 100%股权基准价格。
（1）根据湖北众联资产评估有限公司众联评报字[2019]第 1102 号报告结论，鉴于
实际情况，新西南二期项目最高能按净收益 33%分成的情况下，截止 2018 年 12 月 31
日，美尔雅房地产公司股东全部权益价值为 3,275.45 万元。
（2）根据湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第 1021 号报告结论，美尔
雅房地产公司名下房地产合作开发项目净收益在 2018 年 12 月 31 日的评估咨询结论为：
（单位：万元）
销售净 待分配 分配 可分配 已分配 未分配
序号 项目 期数
利润率 净收益 比例 净收益 净收益 净收益
1 金枣轩 二期 - 300.00 固定 300.00 170.00 130.00
一期 1.77% 482.36 135.06
2 美地金城 28% - 1,030.96
二期 7.30% 3,199.63 895.90
二期 2.60% 1,017.50 335.78
3 美鑫锦绣华庭 33% - 1,124.34
三期 7.45% 2,389.59 788.56
一期已开发 6.30% 6,213.91 2,050.59
4 新西南国际花园 33% - 3,918.89
一期未开发 26.52% 5,661.51 1,868.30
合 计 -- 19,264.50 -- 6,374.18 170.00 6,204.18
评估价值大写：（人民币）陆仟贰佰零肆万壹仟捌佰元整
以上两项合计 9,479.63 万元为本次转让房地产公司 100%股权评估基准价格。
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2、由于房地产行业本身周期性较长，政策风险较高，黄石地区属于四线城市区域
性房地产市场环境不可预见性的风险因素。且由于开发周期较长，资金需求量大，如由
我公司自己开发房地产项目，将直接影响到公司服装主营业务经营性资金安排。因此，
美尔雅房地产公司开发的主要项目（如新西南国际花园、美鑫锦绣华庭、美地金城等项
目）均采用与其他合作方联合开发的经营模式，我公司无法为项目合作方提供融资。目
前，相关项目开发速度极慢，导致房地产公司经营状况一直难以达到预期。
同时，进入 2016 年以来，随着我国宏观经济形势转型，多地限购限贷政策陆续出
台，房地产企业融资渠道收紧，融资成本增加，公司房地产业务的未来发展具有较大的
不确定性。
且本次关于美尔雅房地产公司名下房地产合作开发项目净收益评估价值是根据黄
石地区平均开发成本情况测算得出的净收益，不代表各项目的实际可变现净收益情况。
由于美尔雅房地产公司现有相关开发项目均不构成控股，仅为参股（利润分成比例不超
过 28%或 33%）合作开发方式，项目管控复杂、协调难度大，收益具较大不确定性且变
现周期长等等原因，为了促使本次股权转让的顺利完成，尽早收回投资和项目收益，降
低美尔雅房地产公司合作项目给上市公司带来的经营风险。公司股东大会授权管理层在
评估基准价格的基础上，确保在 7,000 万元以上价格对外转让美尔雅房地产公司 100%
的股权。
3、本次转让为向市场寻求第三方公开转让，不构成关联交易。
公司管理层根据股东大会授权，多方寻求意向受让方，并于 2019 年 5 月 24 日在黄
石市《东楚晚报》上刊登《公开对外转让湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的公告》，
对外公开征集意向受让方，本着公开、公平、公正的原则，采用公开征集、协议转让方
式向市场第三方转让标的股权。公开征集意向受让方条件为：
（1）意向受让方应为中国境内注册设立并合法有效存续的企业法人或具有完全民
事行为能力的自然人，应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。本次转让不接受
联合受让；
（2）本次转让交易价款不低于 7000 万元，价高者优先；
（3）本次转让交易价款可采取分期支付方式，受让方在签署《股权转让合同》之
日起 10 个工作日内支付的首期款应不低于 2000 万元，剩余价款应在签署《股权转让合
同》之日起 18 个月内支付完毕；
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（4）美尔雅房地产公司现有项目合作方享有同等条件下的优先受让权；
（5）意向受让方应在征集期限内向本公司提交书面受让申请，并在与我公司达成
初步意向协议后支付保证金 500 万元，
在公开征集意向受让方期间，公司与各位意向受让方在转让价格、转让方式、付款
方式等方面进行协商。在公开征集意向受让方期间内，仅有刘松涛先生一位意向受让方
向我公司提交受让意向申请。
公司于 2019 年 6 月 5 日与刘松涛先生签署了《股权转让协议》。
（上述事项详见本公司 2018 年 4 月 26 日披露的 2018010 号《公司第十届董事会第
十五次会议决议的公告》、2018018 号《关于拟对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产
开发有限公司股权的公告》；2019 年 4 月 29 日披露的 2019002 号《公司第十届董事会
第二十次会议决议的公告》；2019009 号《公司关于拟对外转让全资子公司美尔雅房地
产公司股权的公告》、《公司涉及美尔雅房地产公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告（众联评报字[2019]第 1102 号）》和 2019 年 5 月 22 日披露的《美尔雅 2018 年年
度股东大会决议的公告》；2019 年 5 月 25 日《东楚晚报》刊登的公告。）
三、交易对方的基本情况
1、交易对方情况
刘松涛，男，1966 年 1 月出生，中国国籍，无其他国家和地区居留权，华中科技
大学工商管理硕士。身份证号码：420103196601******，居住地：湖北省武汉市武昌区。
刘松涛先生系湖北恒久建设工程有限公司（以下简称“恒久建设公司”）实际控制
人。
2、本次交易的担保方
刘松涛先生以其控制的湖北恒久建设工程有限公司全部股权为此次与我公司的交
易合同约定的乙方全部义务（包括但不限于担保违约责任）承担连带担保责任。
恒久建设公司，注册资本 10000 万元，具有房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公
用工程施工总承包叁级、地基与基础工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级、机
电设备安装工程专业承包贰级等多项资质。刘松涛先生持有该公司 88%的股权，为该公
司实际控制人。
2018 年恒久建设公司主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31 日，恒久建设公司资产
总额 46,099.58 万元，负债总额 23,769.08 万元，净资产 22,330.50 万元。2018 年度
该公司实现营业收入 59,134.85 万元，利润总额 2,716.13 万元，期末可供分配的利润
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8,830.19 万元。（以上数据未经审计）
3、美尔雅房地产公司与恒久建设公司于 2011 年 4 月签订联合开发协议，共同开发
位于黄石黄金山路平生活小区 133.91 亩（含代征路）商住用地。依据协议书，双方共
同组建美地金城项目部，项目部的工作由恒久建设公司负责，项目部负责具体实施该项
目开发、建设、销售工作，项目部独立经营、独立核算，美尔雅房地产公司派出管理人
员及财务人员各一名参与项目部管理。美尔雅房地产公司负责该地块的土地性质转变为
商住用地所需的一切手续及在地块开发建设过程中寻求最大化的优惠政策支持，不进行
现金出资。恒久建设公司负责项目资金的投入，并同意对上述地块提供土地收购资金。
项目开发扣除全部成本、税、费后的盈余部分按 2.8:7.2 比例分配，即美尔雅房地产公
司占 28%,湖北恒久公司占 72%。（上述事项详见本公司 2011 年-2018 年年度报告相关内
容）
根据湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第 1021 号报告结论，上述美地
金城项目收益权已包含于美尔雅房地产公司名下房地产合作开发项目净收益在 2018 年
12 月 31 日的评估咨询结论内，因此不会导致上市公司利益对其倾斜。
4、刘松涛先生和恒久建设公司不是上市公司关联人，也不存在与上市公司发生关
联交易的情况。
5、根据刘松涛先生提交的个人征信报告，其本人具有良好的商业信用、财务状况
和支付能力，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也未负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态。
本次受让美尔雅房地产公司股权的相关款项的资金来源为刘松涛先生自有资金及
个人储蓄，不存在杠杆资金、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式，也不存在
直接、间接使用上市公司及其关联方借款资金的情况。根据刘松涛先生本人及担保方恒
久建设公司经营情况和个人征信情况，其具备本次交易的履约能力。
四、交易标的的基本情况
1、公司名称：湖北美尔雅房地产开发有限公司
2、注册地址：黄石市桂林南路 201-1 号
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本： 5,000 万元
5、主营业务：从事房地产开发、商品房销售、承接建筑彩暖水电、通风设备安装
及房屋装饰等。
6、财务状况：
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金额单位：万元
2018 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 33,568.07 12,514.03
负债总额 31,184.26 9,867.40
净资产 2,383.81 2,646.64
营业收入 278.86 283.93
营业利润 -251.43 -196.38
净利润 -262.83 -191.78
五、交易协议的主要内容和履约安排
（一）转让协议主体
甲方：美尔雅股份公司
乙方：刘松涛
丙方：恒久建设公司
（二）转让标的
1、甲方同意将其持有湖北美尔雅房地产开发有限公司 100%股权转让给乙方。
2、乙方同意受让甲方持有湖北美尔雅房地产开发有限公司 100%的股权。
（三）转让价格及支付时间安排
本次转让价款为 7050 万元，在《转让协议》签订之日起十个工作日内支付首付款
2500 万元，余款 4550 万元分两期支付，以首付款支付日为基准日，每间隔 6 个月支付
一期（共 12 个月内支付完毕），其中第一期支付 1050 万元，第二期支付 3500 万元。
（四）转让股权的变更登记
双方同意，自本协议生效后，根据乙方的申请在三个工作日内办理工商变更登记
手续，所需的费用由甲、乙双方按法律规定各自承担。
（五）担保方安排
担保方（恒久建设）自愿为本《转让协议》所约定的乙方全部义务（包括但不限
于违约责任）承担连带保证责任，保证期间为乙方债务履行届满后两年。
（六）协议双方的承诺及声明
1、美尔雅房地产公司在本次股权转让以前所发生的债务纠纷或可能给乙方造成不
利影响的事件，甲方已经在本协议签订前予以充分说明或记载。
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2、甲方保证所持有美尔雅房地产公司的股权不存在质押、查封等股权转让障碍。
（七）违约责任
甲方违约，承担由此给乙方造成的损失。乙方逾期支付首付款本合同即行终止，
已付 500 万元保证金抵作违约金；逾期支付其他分期价款，按每日万分之五支付违约金。
六、本次处置美尔雅房地产公司股权的目的和对上市公司的影响
本次根据公司股东大会决议，公司本次通过公开对外协议方式，以合计 7050 万元
的价格将美尔雅房地产公司 100%股权转让给刘松涛先生。按本次《转让协议》实施，
公司将不再持有美尔雅房地产公司的股权。
本次转让美尔雅房地产公司股权能够有效优化上市公司资产结构，提高公司资产
质量，回笼资金，更好的支持公司主营业务的发展，提高公司核心业务竞争力。尽早收
回投资和项目收益，降低美尔雅房地产公司持干股合作方式项目给上市公司带来的经营
风险，同时将对公司业绩产生积极影响。
截止 2019 年 6 月 5 日，公司已收到交易对方刘松涛先生支付的股权转让款 2500
万元。根据《转让协议》，公司将根据刘松涛先生的申请在三个工作日内办理工商变更
登记手续。
经初步测算，按本次《股权转让协议》实施，预计对公司 2019 年年度报告合并报
表利润总额影响数约为 4600 万元，最终利润影响数以公司会计师事务所审计结果为准。
本次处置完成后，美尔雅房地产公司将不再纳入公司合并报表范围。本次处置方
案交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
七、本次处置美尔雅房地产公司股权的风险
由于上述事项尚存在转让交易对方履约进展的不确定性，存在交易对方不能依据合
同约定按期履约的风险。
本公司将持续关注交易对方支付后续转让款项的进展情况，并按要求及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一九年六月五日
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