湖北得伟君尚律师事务所

             关于湖北美尔雅股份有限公司

             2019 年第一次临时股东大会的




                        法律意见书


                         二○一九年十月十四日




湖北得伟君尚律师事务所
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                          湖北得伟君尚律师事务所
   关于湖北美尔雅股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书


致：湖北美尔雅股份有限公司

    湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2019年第一次临时股东大会，对

公司本次会议进行见证并出具法律意见书。

    本所律师依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司本次

会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合

法有效性发表法律意见。

    本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，经核查验证，发

表法律意见如下：

    一、关于本次会议的召集与召开

    1、本次会议的召集

    经查验，2019 年 9 月 25 日，公司第十届董事会第二十二次会议作出召开公司

2019 年第一次临时股东大会的决议。

    经查验，2019 年 9 月 27 日，公司董事会在指定媒体和上海证券交易所网站上发

布《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时

间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票的投票

代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。

    2、本次会议的召开

    经查验，公司本次股东大会于 2019 年 10 月 14 日下午 14:30 在湖北省黄石市团

城山开发区湖锦路 1 号磁湖山庄酒店会议室召开。会议召开的时间、地点、方式与

会议通知的内容相一致。

    本次会议网络投票的时间安排符合《网络投票细则》及《公司章程》的规定。

    本次会议由公司董事长陈京南女士主持。
    二、关于出席本次会议人员的资格

    1、经验证，出席公司本次会议的股东或股东代理人为 3 人，代表公司股份

73,661,338 股，占公司股份总数的 20.4614%。其中：出席现场会议的股东为 2 人，

代表公司股份 73,648,338 股，占公司股份总数的 20.4579%；参加网络投票的股东为

1 人，代表公司股份 13,000 股，占公司股份总数的 0.0036%。

    2、公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

    三、关于本次会议的提案

    经查，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。

    公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。

    四、关于本次会议的表决程序及表决结果

    （一）关于本次会议的表决程序

    经查验，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计

票进行了监督，确认表决结果真实、有效；会议当场公布了现场投票和网络投票的

合并统计表决结果。

    （二）关于本次会议的表决结果

    经查，本次会议以累积投票制对下列议案进行了审议和表决：

    1．关于选举公司第十一届董事的议案

    1.01 关于选举陈京南为董事的议案

    根据表决结果，本子议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，本子议案

通过。

    1.02 关于选举郑继平为董事的议案

    根据表决结果，本子议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，本子议案

通过。

    1.03 关于选举张龙为董事的议案

    根据表决结果，本子议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，本子议案

通过。

    1.04 关于选举武建华为董事的议案

    根据表决结果，本子议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，本子议案

通过。
    1.05 关于选举邢艳霞为董事的议案

    根据表决结果，本子议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，本子议案

通过。

    1.06 关于选举周大昕为董事的议案

    根据表决结果，本子议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，本子议案

通过。

    2．关于选举公司第十一届独立董事的议案

    2.01 关于选举麻志明为独立董事的议案

    根据表决结果，本子议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，本子议案

通过。

    2.02 关于选举王震坡为独立董事的议案

    根据表决结果，本子议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，本子议案 i

通过。

    2.03 关于选举余剑锋为独立董事的议案

    根据表决结果，本子议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，本子议案

通过。

    3．关于选举公司第十一届监事的议案

    3.01 关于选举刘娜为监事的议案

    根据表决结果，本子议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，本子议案

通过。

    3.02 关于选举于颖为监事的议案

    根据表决结果，本子议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，本子议案

通过。

    3.03 关于选举郝利明为监事的议案

    根据表决结果，本子议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票，本子议案

通过。

    本次会议对中小投资者的表决结果进行了单独计票。

    五、结论意见

    本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决
程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合

法有效。

    （以下无正文。）