证券代码：600109          股票简称：国金证券          编号：临 2017－41


                        国金证券股份有限公司
    关于国金道富投资服务有限公司股权转让中关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：

    ● 为进一步规范公司另类投资子公司管理，根据中国证券业协会《证券

另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，公司全资子公司国金创新投

资有限公司（以下简称“国金创新”）拟向上海涌立股权投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称“上海涌立”）转让其所持有的国金道富投资服务有限

公司（以下简称“国金道富”）10%股权。根据中联资产评估集团有限公司

（以下简称“中联资产”）出具的《国金道富投资服务有限公司拟进行股权

激励所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2017】

第1386号，以下简称《评估报告》），根据有关法律法规和资产评估准则，

选用资产基础法和收益法，以2017年6月30日为评估基准日，国金道富股东

全部权益评估值为12,466.17万元，账面值11,958.19万元。基于上述《评估

报告》，国金创新拟向上海涌立转让其持有的国金道富10%股权，转让价格

按照中联资产评估的截至2017年6月30日国金道富10%股权对应的股东全部

权益评估值计算，即1,246.617万元。上海涌立与公司系同一实际控制人控

制下的企业，因此本次股权转让涉及关联交易。因此，本次交易构成关联交

                                     1
易。

       ● 至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司（母公

司口径）与上海涌立之间未发生关联交易。

       ● 本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构

成重大资产重组。

       ● 本公司第十届董事会第十一次会议审议并通过了本项议案。此项交易

无需获得股东大会的批准。



       一、 本次关联交易概述

    为进一步规范公司另类投资子公司管理，根据中国证券业协会《证券另

类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，公司全资子公司国金创新投资

有限公司（以下简称“国金创新”）拟向上海涌立股权投资合伙企业（有限

合伙）（以下简称“上海涌立”）转让其所持有的国金道富投资服务有限公

司（以下简称“国金道富”）10%股权。

    根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《国

金道富投资服务有限公司拟进行股权激励所涉及的股东全部权益价值评估

项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第1386号，以下简称《评估报告》），

以2017年6月30日为评估基准日，国金道富股东全部权益评估值为12,466.17

万元，账面值11,958.19万元。

    基于上述《评估报告》，国金创新拟向上海涌立转让其持有的国金道富

10%股权，转让价格按照中联资产评估的截至2017年6月30日国金道富10%股

                                    2
权对应的股东全部权益评估值计算，即1,246.617万元。

     上海涌立与本公司系同一实际控制人控制下的企业，按《上海证券交易

所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

     至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司（母公司

口径）与上海涌立之间未发生关联交易。

     本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上

市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重

大资产重组。

       二、 关联方介绍和关联关系

       （一）关联方基本情况

   上海涌立股权投资合伙企业（有限合伙），系上海市工商局登记存续中

的有限合伙企业。合伙期限自2016年04月20日至2024年04月19日。合伙人为：

上海涌铧投资管理有限公司、涌金投资控股有限公司，其中，上海涌铧投资

管理有限公司为执行事务合伙人。企业经营范围为：股权投资，股权投资管

理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

       上海涌立出资结构如下：
                                                                 币种：人民币 单位：万元

责任形式         出资人名称                     认缴出资额            实缴出资额

执行事务合伙人   上海涌铧投资管理有限公司                        1                     1

有限合伙人       涌金投资控股有限公司                        10,000                3,700




       （二）关联方关系介绍

                                            3
    上海涌立股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司系同一实际控制人控

制下的企业，按《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

    三、 转让方基本情况

    本次股权转让方为国金创新，其持有国金道富 24%股权。国金创新注册

资本 3 亿元人民币,注册地为中国（上海）自由贸易试验区，为公司从事另

类投资的全资子公司。国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业

投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），

企业管理咨询，矿产品、金属材料、建筑材料、化工产品（除危险化学品、

监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料、橡胶、棉

花、木材、玻璃、食用农产品、燃料油的销售，从事货物及相关技术进出口

业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    为进一步规范公司另类投资子公司管理，根据中国证券业协会《证券另

类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，国金创新拟实施本次股权转让，

符合相关法律法规要求。

    四、 关联交易标的基本情况

    （一）国金道富基本情况

    本次交易的标的为国金道富10%股权。

    企业名称：国金道富投资服务有限公司

    统一社会信用代码：913101093986060017

    类型：有限责任公司

    注册资本：人民币11,000万元整

                                   4
        成立日期：2014年7月3日

        经营范围：接受金融机构委托从事产品设计、风险控制设计、后台运营

 服务，金融产品投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨

 询（不得从事代理记账），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关

 部门批准后方可开展经营活动】

        主营业务情况：国金道富依托国金证券优秀全方位的金融平台，以打造

 中国资管行业领先的行政服务商为目的，专注于成为金融机构的优秀的“行

 政人”，为资管机构提供全方位的运营服务，并于2015年4月在基金业协会

 完成备案，成为中国第一批15家私募基金外包服务机构中唯一的一家独立外

 包机构。公司致力于为资管管理人降低后台运营成本、提高运营效率；为资

 管行业参与者提供专业的创业支持；为机构投资者打造值得信赖的投资平台；

 为私募管理人解决除投资以外的运营事项。

        （二）国金道富股东情况

        国金道富股权结构如下：


                                                                          宁波高新区云汉股权投资
国金证券股份有限公司   国金创新投资有限公司        恒生电子股份有限公司   管理合伙企业（有限合伙）


  51%                    24%                        15%                       10%




                                    国金道富投资服务有限公司




        （三）国金道富主要财务指标

        国金道富2016年及2017年1-6月的主要财务指标如下：

                                              5
                                                                    币种：人民币 单位：元

主要财务指标                  2016 年/2016 年 12 月 31 日    2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日

总资产                                   248,611,171.61                       499,700,451.22


净资产                                   118,429,164.47                       119,581,825.12


营业收入                                  50,446,187.54                        18,937,810.80

净利润                                          746,593.41                         57,658.27


净利润（扣除非经常损益）                        404,350.67                       -512,341.73

    备注：国金道富2016年数据已经天健会计师事务所审计并出具《国金道富投资服务有限公司2016

年度审计报告》（天健川审【2017】96号）、2017年1-6月数据已经天健会计师事务所审计并出具《国

金道富投资服务有限公司2017年1-6月审计报告》（天健审【2017】11-167号）



     五、交易定价政策及定价依据

     根据中联资产出具的《评估报告》（中联评报字【2017】第1386号），

根据有关法律法规和资产评估准则，选用资产基础法和收益法，以2017年6

月30日为评估基准日，国金道富股东全部权益评估值为12,466.17万元，账

面值11,958.19万元。中联资产具有从事证券、期货相关业务资格。基于上

述《评估报告》，国金创新拟按照截至2017年6月30日国金道富10%股权对应

的股东全部权益评估值作价向上海涌立转让国金道富10%股权，即1,246.617

万元。

     六、 本次交易协议的主要内容

     国金创新和上海涌立拟签署股权转让协议，协议的主要内容如下：

     国金创新基于中联资产出具的《评估报告》（中联评报字【2017】第1386

号）向上海涌立转让国金道富10%股权，转让价格按照中联资产评估的截至


                                            6
2017年6月30日国金道富10%股权对应的股东全部权益评估值计算，即

1,246.617万元。股权转让价款支付方式为现金支付。

    七、 本项关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次关联交易有利于进一步规范公司另类投资子公司管理，符合中国证

券业协会《证券另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，符合公司经

营战略，符合公司股东利益。

    本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东利益；本次

股权转让交易按照市场价格进行，定价原则合理， 本次交易涉及的总资产、

净资产、营业收入、交易金额等较小，不会对公司及全体股东利益造成重大

影响。

    八、 关联交易应当履行的审议程序

    （一）公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关

事项进行了沟通。公司 3 位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，

出具了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

    （二）2017年10月27日，公司第十届董事会第十一次会议审议并通过了

《关于国金道富投资服务有限公司股权转让中关联交易的议案》。董事会在

审议上述议案时，鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，由8名非关

联董事进行表决，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

    （三）公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意

见：

    1、国金创新投资有限公司向上海涌立股权投资合伙企业（有限合伙）

转让其所持有的国金道富投资服务有限公司 10%股权中涉及的关联交易，有

                                 7
利于进一步规范公司另类投资子公司管理，符合中国证券业协会《证券公司

另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，符合公司整体经营发展战略；

本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益。

    2、上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，表决程序合法有

效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

    九、 备查文件目录

    （一）公司第十届董事会第十一次会议决议

    （二）独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见

    特此公告。



                                             国金证券股份有限公司

                                                    董事会

                                             二〇一七年十月三十日




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