国金证券:第十一届董事会第五次会议决议公告2020-04-02
股票代码:600109 股票简称:国金证券 编号:临 2020-10
国金证券股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第十一届董事会第五次会议于 2020 年 3
月 31 日在成都市东城根上街 95 号成证大厦 16 楼召开,会议通知于
2020 年 3 月 21 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事九人,实际表决的董事九人。议案二十七
涉及关联交易,部分事项关联董事金鹏先生、赵煜先生、章卫红女士、
郭伟先生回避表决。
会议由董事长冉云先生主持,会议符合《公司法》和公司《章程》
的有关规定。
经审议,与会董事形成如下决议:
一、审议通过公司《二〇一九年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
二、审议通过公司《二〇一九年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交公司股东大会审阅。
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
三、审议通过公司《二〇一九年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
四、审议通过公司《二〇一九年度报告全文及摘要》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
五、审议通过公司《二〇一九年度利润分配预案》
为回报广大股东对公司的长期支持,同时兼顾公司未来业务发展
需要,拟定公司 2019 年度利润分配预案为:以截至 2019 年 12 月 31
日公司总股本 3,024,359,310 股为基数,向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.50 元人民币(含税),共计分配现金股利 151,217,965.50
元,剩余未分配利润转入下一年度。
关于公司 2019 年度现金分红情况的说明:以截至 2019 年 12 月
31 日公司总股本 3,024,359,310 股为基数,向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.50 元人民币(含税),共计分配现金股利 151,217,965.50
元 , 占 当年 实现的 合 并 报表 中归属 于 上 市公 司股东 的 净 利润 的
11.65 %,占当年实现的可供股东分配利润的 17.30%,符合公司《章
程》以及公司《未来三年股东回报规划(2018-2020 年)》中关于现
金分红的规定及承诺。随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深
化,公司目前各项业务仍处于成长发展阶段,市场竞争地位需要进一
步提升。根据公司发展战略,留存未分配利润将用于支持公司在融资
融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系
统建设与合规风控投入等方面的战略布局,提升经营效率和服务水
平,增强公司综合竞争实力,更好的回馈股东。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
六、审议通过《关于聘请公司二〇二〇年度审计机构的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理
变更,决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定,不存在损
害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
八、审议通过公司《二〇一九年度内部控制评价报告》
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
九、审议通过公司《二〇一九年度合规工作报告》
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
十、审议通过公司《二〇一九年度反洗钱工作报告》
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
十一、审议通过公司《二〇一九年度风险控制指标情况报告》
截至 2019 年 12 月 31 日,公司净资产为 20,406,171,586.66 元,
净资本为 18,293,563,610.46 元。
报告期内风险控制指标具体情况如下:
风险控制指标 公司情况 监管标准
风险覆盖率 353.82% ≥100%
资本杠杆率 47.18% ≥8%
流动性覆盖率 237.90% ≥100%
净稳定资金率 134.95% ≥100%
净资本/净资产 89.65% ≥20%
净资本/负债 122.39% ≥8%
净资产/负债 136.53% ≥10%
自营权益类证券及其衍生品/净资 22.08% ≤100%
自营非权益类证券及其衍生品/净 86.02% ≤500%
融资(含融券)的金额/净资本
资本 57.73% ≤400%
注:“≥”为大于等于;“≤”为小于等于。
以上各项风险控制指标均符合监管标准,2019 年没有发生触及
监管标准的情况。
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
十二、审议通过公司《二〇一九年度全面风险管理工作报告》
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
十三、审议通过公司《二〇一九年年度风险偏好执行情况报告》
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
十四、审议通过《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书(2020)》
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
十五、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司风险控制指
标管理办法>的议案》
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
十六、审议通过公司《二〇一九年度社会责任报告》
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
十七、审议通过公司《董事会审计委员会二〇一九年度履职情况
报告》
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
十八、审议通过公司《二〇一九年度合规负责人考核报告》
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
十九、审议通过公司《关于二〇一九年度董事薪酬情况的专项说
明》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票
二十、审议通过公司《关于二〇一九年度高级管理人员绩效考核
和薪酬情况的专项说明》
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票
二十一、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司绩效管理
制度>的议案》
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票
二十二、审议通过《国金证券股份有限公司 2019 年度信息技术
及治理工作报告》
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票
二十三、审议通过《国金证券股份有限公司 IT 发展规划报告
(2020 年-2022 年)》
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票
二十四、审议通过《国金证券股份有限公司信息技术工作管理目
标》
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票
二十五、审议通过《关于公司开展结售汇业务的议案》
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票
二十六、审议通过《关于审议国金创新投资有限公司投资宁波国
金涌富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票
二十七、审议通过《关于预计公司二〇二〇年度日常关联交易事
项的议案》
(1)与实际控制人以及长沙涌金(集团)有限公司、涌金投资
控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人
控制的关联方预计发生的关联交易
2 名关联董事赵煜先生、章卫红女士回避表决,由 7 名非关联董
事进行表决。
表决结果:同意 7 票;弃权 0 票;反对 0 票
(2)与国金基金管理有限公司、国金涌富资产管理有限公司等
联营企业预计发生的关联交易
1 名关联董事金鹏先生回避表决,由 8 名非关联董事进行表决。
表决结果:同意 8 票;弃权 0 票;反对 0 票
(3)与公司董事、监事及高级管理人员等关联自然人以及关联
自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联
交易
1 名关联董事郭伟先生回避表决,由 8 名非关联董事进行表决。
表决结果:同意 8 票;弃权 0 票;反对 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十八、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司章程>的议
案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票
二十九、审议通过《关于召开二〇一九年度股东大会的议案》
根据公司《章程》的相关规定,公司拟于 2020 年 5 月 11 日(星
期一)召开二〇一九年度股东大会,会议基本情况如下:
(一)会议时间:2020 年 5 月 11 日
(二)会议地点:成都市东城根上街 95 号成证大厦 16 楼会议室
(三)会议议题:
1、关于审议《二〇一九年度董事会工作报告》的议案;
2、关于审议《二〇一九年度监事会工作报告》的议案;
3、关于审议《二〇一九年度报告全文及摘要》的议案
4、关于审议《二〇一九年度财务决算报告》的议案;
5、关于审议《二〇一九年度利润分配预案》的议案;
6、关于聘请公司二〇二〇年度审计机构的议案;
7、关于预计公司二〇二〇年日常关联交易事项的议案;
8、关于审议《关于二〇一九年度董事薪酬情况的专项说明》的
议案;
9、关于审议《关于二〇一九年度监事薪酬情况的专项说明》的
议案;
10、关于修订公司《章程》的议案
本次会议还将听取公司《二〇一九年度独立董事述职报告》。
表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
特此公告。
附件:国金证券股份有限公司独立董事独立意见
国金证券股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二日
附件:
国金证券股份有限公司独立董事独立意见
一、 关于公司二〇一九年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公
司《章程》等有关规定,作为国金证券股份有限公司的现任独立董事,
我们对公司第十一届董事会第五次会议审议的《二〇一九年度利润分
配预案》发表如下独立意见:
随着中国经济的快速发展,证券行业面临的内外部市场环境也在
不断发生改变,如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力,发掘新
的市场机遇,对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶
段,根据公司发展战略,未来将在融资融券等资本中介业务、证券经
纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面,
预计将有重大资金安排的需求。因此,从回报广大股东对公司的长期
支持,同时防范未来业务发展风险,并保障利润分配的连续性和稳定
性的角度出发,我们同意公司 2019 年度利润分配预案为:以截至 2019
年 12 月 31 日公司总股本 3,024,359,310 股为基数,向全体股东每
10 股派发现金股利 0.50 元人民币(含税),共计分配现金股利
151,217,965.50 元,剩余未分配利润转入下一年度。
公司 2019 年度利润分配预案符合公司长远利益,符合《公司法》、
《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》
和公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划(2018-2020 年)》
等相关规定。
二、 关于聘请公司二〇二〇年度审计机构的事前认可及独立意
见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等
有关规定,我们作为国金证券股份有限公司的独立董事,对公司第十
一届董事会第五次会议审议的《关于聘请公司二〇二〇年度审计机构
的议案》进行了事前审查,并发表如下意见:
公司 2018 年度股东大会审议通过《关于聘请公司二〇一九年度
审计机构的议案》,聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
二〇一九年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内,天健会计
师事务所(特殊普通合伙)客观、公正、独立地履行了年审机构的工
作职责,对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计,出
具了标准无保留意见的审计报告,完成了年度审计任务。同意将本议
案提交董事会表决。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有相应的执业资质及专业
胜任能力,能够较好地完成了审计任务;本次审计机构聘任程序合法
有效,不会损害公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议,
我们同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度
财务审计机构及内部控制审计机构,其中年度财务审计费用为人民币
陆拾万元、年度内部控制审计费用为人民币贰拾万元,年度审计费用
合计为人民币捌拾万元整。
三、 关于对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定,我
们作为国金证券股份有限公司的独立董事,对公司 2019 年度对外担
保情况进行了核查并发表如下意见:
公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定,截止 2019
年 12 月 31 日,未发现公司曾经发生过对外担保的情形。
四、 关于关联交易的事前认可及其独立意见
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及公司《章程》等有关规定,作为国金证券股份有限公司的
独立董事,我们对《关于审议国金创新投资有限公司投资宁波国金涌
富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》、《关于预
计公司二〇二〇年度日常关联交易事项的议案》进行了事前审查,同
意提交公司第十一届董事会第五次会议审议,并发表如下独立意见:
(一)国金创新投资有限公司投资宁波国金涌富企业管理咨询合
伙企业(有限合伙)涉及的关联交易,有利于进一步整合资源,促进
汽车金融领域业务开展,且能有效控制风险,符合中国证券业协会《证
券公司另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求,符合公司整体
经营战略。本次关联交易内容公正、公允,不会损害公司及股东的利
益;交易条款公平、公正,表决程序合法有效,不会损害公司及中小
股东利益,也不会影响公司的独立性,同意将本议案提交董事会表决。
(二)公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限
公司、国金基金管理有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、
私募资产管理业务协议等合同协议的内容公正、公允,不会损害公司
及非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行,定价原
则合理,交易条款公平、公正,符合上市公司的利益,不会影响公司
的独立性,同意将本议案提交董事会表决。
五、 关于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《证券公司治理准则》、公司《绩效管理制度》、公司《董事、
监事薪酬管理制度》、公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》及
公司《章程》等有关规定,作为国金证券股份有限公司的独立董事,
我们对公司 2019 年度报告中披露的董事、高级管理人员的报酬情况,
及公司第十一届董事会第五次会议审议的《关于二〇一九年度董事薪
酬情况的专项说明》、《关于二〇一九年度高级管理人员绩效考核和薪
酬情况的专项说明》发表如下独立意见:
公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合法律法规的有关规
定;董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定;公司
2019 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确。
六、关于会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、
公司《章程》、公司《独立董事制度》等有关规定,我们作为国金证
券股份有限公司的独立董事,对公司第十一届董事会第五次会议审议
的《关于会计政策变更的议案》,发表如下意见:
公司依据财政部相关文件的规定,对公司的会计政策进行变更。
修订后的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规
定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和
所有股东的利益。本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司《章
程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意公司本次会计政
策变更。
独立董事:雷家骕
赵雪媛
骆玉鼎
二〇二〇年三月三十一日