股票代码：600110              股票简称：中科英华         编号：临 2015-015



                        中科英华高技术股份有限公司

       关于公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署

《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权

                     转让协议〉之补充协议（三）》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2015 年 4 月 10 日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了[关于公
司拟与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉
及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》的议案]，董事会同意公司与成都市广地
绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）签署《关于德昌厚地稀土
矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》，
同日，公司与成都广地签署了有关协议，本此协议主要内容如下：
    公司（甲方）已就收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“目标公司”）
100%股权事宜（下称“股权收购”）与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（乙
方）签订了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚
地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司
股权收购框架补充协议（二）》（以下统称为“《框架协议》”）和《股权转让协议》
（下称“《股权转让协议》”）、《<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协
议》、<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议（二）》以下统称为“《股
权转让协议》”）；
    基于公司目前的经营状况以及股权收购事宜的实际进展和履行情况，经双方
友好协商，对本次股权收购的收购标的、价款等按照本协议的约定进行相应的调
整和变更。
    有鉴于此，双方在平等自愿的原则基础上，通过友好协商达成如下协议：
    第一条：收购标的及股权转让价款的调整和支付
    1.1 双方确认，本次股权收购的标的股权，变更为目标公司 47.37%的股权，
甲方将在本协议生效后将目前持有的目标公司 52.63%的股权过户给乙方。
    1.2 在第 1.1 款规定的股权过户完成后，如果乙方拟对外转让其持有的目标
公司的全部或部分股权，甲方享有同等条件下的优先购买权。
    1.3 鉴于甲方收购目标公司股权的比例变为 47.37%，双方同意甲方受让上
述股权的股权转让价款的基础价格调整为 4.5 亿元人民币，并按照评估报告认定
的目标公司 100%股权的评估价值进行调整。如果目标公司 100%股权的评估价值
不低于 9.5 亿元的 90%，则以基础价格作为股权转让价格；如果目标公司 100%
股权的评估价值低于 9.5 亿元 90%，则以 4.5 亿元占评估报告认定的目标公司 100%
股权的评估价值的比例确定甲方最终受让目标公司股权的比例。
    1.4 鉴于甲方在《股权转让协议》项下已经向乙方预付了 4.5 亿元人民币，
双方确认，甲方就本次股权转让的付款义务已经全部履行完毕，无须就受让目标
公司 47.37%的股权向乙方另行支付任何其他款项。
    第二条：后续安排
    2.1 双方确认，对于甲方已经预付的 4.5 亿股权转让价款，乙方应当就其占
用期间向甲方支付资金占用费，共计 1.28 亿元。乙方应当在本协议签署之日起
两年内向甲方清偿前述资金占用费。
    2.2 乙方在此不可撤销地承诺：目标公司达产后，目标公司每年应当按照不
低于甲方持有目标公司股权的比例向甲方分配利润；乙方保证 2015 年目标公司
向甲方分配利润不少于 500 万元，自 2016 年 1 月 1 日起，乙方保证甲方每年实
际取得的利润不少于 2900 万元，如果少于，则不足部分由乙方补足，并且应当
在每个年度结束后两个月内保证甲方实际收到前述利润（包括乙方补足的部分）。
对于乙方在第 2.1 款项下应当向甲方支付的资金占用费，甲方也有权要求乙方从
其在目标公司分配的利润中优先偿还。
    2.3   双方确认，目标公司现有经评估的净资产值是基于西昌志能实业有限
责任公司（下称“西昌志能”）拥有的德昌县大陆槽稀土矿的稀土金属储量为 15
万吨，矿山资源增储工作仍需继续完成。双方同意，本次股权转让完成后，乙方
负责继续完成矿山的增储及生产运营等事宜。如果基于此需要增加注册资本，在
增资后目标公司总股本不超过 19 亿元的原则下，双方可以届时协商相应调整股
权比例，但甲方最终持有目标公司股权比例不低于 30%。
    第三条 违约与救济
    3.1 任何一方如果如果未能按照本协议规定的期限向另一方足额支付任何
款项，应当按照逾期支付款项的每日万分之五向守约方支付违约金，并且还应当
承担《框架协议》和《股权转让协议》规定的违约责任。
    3.2 除上述 3.1 款所述违约责任外，任何一方违反本协议的规定，仍应当按
照《框架协议》和《股权转让协议》的规定向另一方承担违约责任。
    第四条：生效、变更和解除
    本协议自双方签署并且得到甲方股东大会批准之日起生效。本协议的变更须
经双方签署书面补充协议后生效。如果《股权转让协议》解除或者终止，则本协
议同时解除和终止。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    特此公告。




                                      中科英华高技术股份有限公司董事会
                                                       2015 年 4 月 11 日