中科英华高技术股份有限公司 2015 年第九次临时股东大会
中科英华高技术股份有限公司
2015 年第九次临时股东大会
(材料汇编)
中科英华高技术股份有限公司
二〇一五年十一月二十七日
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中科英华高技术股份有限公司 2015 年第九次临时股东大会
材料 1
中科英华高技术股份有限公司
2015 年第九次临时股东大会会议议程
一、召开时间：现场会议召开时间为 2015 年 12 月 11 日下午 14：30；网络
投票起止时间自 2015 年 12 月 11 日至 2015 年 12 月 11 日，采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、召开地点：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东
可以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票；现场会议地点为吉林省长
春市高新技术开发区北区航空街 1666 号。
三、主持人：王为钢董事长
四、审议会议议题
1、《关于增资深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的议案》；
2、《关于改聘公司 2015 年度财务及内控审计机构的议案》。
五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、监事宣布现场投票结果
八、主持人宣布现场会议结束
中科英华高技术股份有限公司董事会
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中科英华高技术股份有限公司 2015 年第九次临时股东大会
材料 2
中科英华高技术股份有限公司
2015 年第九次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2015 年第九次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范
意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制
定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
2、截至 2015 年 12 月 04 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高
级管理人员；公司聘请的律师；
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票为准。
（一）现场会议投票表决
1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委
托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办
理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理
登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使
表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃
权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为
自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料 3），
并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
（二）网络投票表决
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本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向Ａ股股
东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大
会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东
未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并
纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同
一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述
要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
三、表决统计及表决结果的确认
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2
名股东代表和 1 名监事组成，其中总监票人 1 名，由本公司监事担任。总监票人
和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，
总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委
托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
中科英华高技术股份有限公司董事会
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中科英华高技术股份有限公司 2015 年第九次临时股东大会
材料 3
致各位股东：
欢迎出席中科英华高技术股份有限公司2015年第九次临时股东大会，并热切
盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会
采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，
举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集
中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对
公司的关注！
您的意见、建议或问题：
中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 4-1：
《关于增资深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的议案》
各位股东：
一、关联交易概述
（一）关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项经公司独立董事事先认可后，提交公司董事会进行了审议。
公司第八届董事会第十二次会议于 2015 年 11 月 24 日以通讯表决方式召开。公
司现有董事 9 名，参加会议董事 9 名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有
关规定。会议审议通过了《关于增资深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的议
案》，同意公司增资控股深圳诺德融资租赁有限公司（以下简称：“诺德租赁”）。
董事陈立志、许松青、陈旭涌作为本次交易的关联董事回避表决，表决结果为：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会批准。
（二）本次关联交易的主要内容
诺德租赁是由诚志电子于 2012 年 6 月 14 日全资投资设立，注册资本 2 亿元
人民币。公司拟向诺德租赁进行现金增资，增资金额为 50000 万元。增资后诺德
租赁的注册资本由人民币 20000 万元增加至人民币 59622 万元。公司实际对诺德
租赁增资的金额按诺德租赁截至 2015 年 9 月 30 日经具有证券业务资格的评
估机构评估值为基础确定。
标的资产的评估值为 25238 万元。公司以现金人民币 50000 万元向诺德租赁
进行增资，实际增资金额中 39622 万元计入诺德租赁注册资本，其余 10378 万计
入资本公积。本次增资完成后，各股东出资比例为：中科英华出资 50000 万元（其
中：股本 39622 万元，资本公积 10378 万元），占注册资本的 66.46%，将成为诺
德租赁的控股股东，诚志电子占注册资本的 33.54%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资事项构成关
联交易，与该关联交易有利害关系的关联董事许松青、陈立志、陈旭涌在董事会
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上对该议案回避表决。本次交易尚须经公司股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
诚志电子为诺德发展有限公司的全资子公司。公司的实际控制人亦为诚志电
子的实际控制人，陈立志先生间接持有诚志电子 35%的股份。许松青先生间接持
有诚志电子 25%的股权，陈旭涌先生间接持有诚志电子 15%的股权，其他股东与
上市公司不具有关联关系。
（二）关联人基本情况
诚志电子基本情况如下：
注册住所：FLAT/RM1605C HO KING COMMERCIAL CENTRE2-16 FA YUEN STREET
MONGKOK(香港九龍旺角花園街 2-16 號好景商業中心 1605C 室)
董事：许松青、陈立志、李彬彬
公司编号：0956436
经营期限：自 2005 年 3 月 17 日至长期
公司类别：私人股份有限公司
控股股东：Nuode Development Limited（诺德发展有限公司），持股比例为
100%。实际控制人为陈立志先生间接持有诚志电子 35%的股份。许松青先生间接
持有诚志电子 25%的股权，陈旭涌先生间接持有诚志电子 15%的股权，其他股东
与上市公司不具有关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
深圳诺德融资租赁有限公司
1．关联方关系介绍
诺德租赁为诚志电子的全资子公司。诚志电子与公司关联关系见上文披露。
2．关联方基本情况
公司名称：深圳诺德融资租赁有限公司
营业执照注册号：440301503430140
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
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海商务秘书有限公司）
注册资本：20000 万人民币
法定代表人：许松青
公司经营范围：融资租赁业务和租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财
产的残值处理及维修；租赁交易咨询。
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营情况和最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
项目/时间 2014-12-31 2015-9-30
资产合计 354,174,578.85 522,063,879.20
负债合计 153,891,167.62 315,497,285.58
股东权益合计 200,283,411.23 206,566,593.62
项目/年度 2014 年 2015 年 1-9 月
一、营业收入 14,374,103.07 35,069,176.57
二、营业利润 796,907.04 10,308,392.87
三、利润总额 749,371.47 10,308,392.87
四、净利润 285,297.40 6,265,194.79
上述诺德租赁合并资产负债表的会计数据均经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第 330086 号无保留审计报告。详见公
司于 2015 年 11 月 27 日在上海证券交易所网站上全文披露的审计报告。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
公司本次对诺德租赁增资的金额按诺德租赁截至 2015 年 9 月 30 日经具
有具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司
所出具的评估报告（中天衡平评字[2015]1101025 号）为基础确定（详见公司于 2015
年 11 月 26 日在上海证券交易所网站上全文披露的评估报告）。评估结论如下：
（一）成本法评估结论
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2015 年 9 月
30 日，深圳诺德融资租赁有限公司账面资产总额 48,957.40 万元，负债总额
27,635.71 万元，净资产 21,321.68 万元；采用资产基础法评估后资产总额为
49,133.41 万元，负债总额 27,635.71 万元，净资产价值为 21,497.70 万元，评
估增值 176.02 万元，增值率为 0.83%。各项资产评估情况如下表：
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成本法（资产基础法）评估结果汇总表
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 12,220.36 12,647.31 426.95 3.49
非流动资产 36,737.03 36,486.10 -250.93 -0.68
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 1,000.00 846.54 -153.46 -15.35
投资性房地产 - - - -
固定资产 13.95 23.21 9.26 66.38
无形资产 2.76 2.76 - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 373.33 373.33 - -
递延所得税资产 106.74 - -106.74 -100.00
资产总计 48,957.40 49,133.41 176.01 0.36
流动负债 14,655.71 14,655.71 - -
非流动负债 12,980.00 12,980.00 - -
负债总计 27,635.71 27,635.71 - -
净 资 产 21,321.68 21,497.70 176.02 0.83
（二）收益法评估结论
持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，公开市场假设的前提条件下，
在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，深圳诺德融资租赁有限公司股东全部权益价值
为 25,238 万元，较账面价值评估增值 3,916.32 万元，增值率为 18%。
（三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不
同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为 21,497.70 万元，收益法的
评估值 25,238 万元，两种方法的评估结果差异 3.740.30 万元，差异率为 17%。
我们认为，两个评估结果的差异是由评估方法的特性和资产涵盖的范围不同
所决定的。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有
单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，
以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是企业的未来盈利能
力，即假设被评估企业在保持经营规模的情况下，其未来的盈利能力。
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（四）最后取定的评估结果
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整
体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不
能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、
商誉、人力资源等无形资产的价值。就本次评估的具体情况来看，其经营所依赖
的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括上下游资源的集约
整合能力、管理水平、营销渠道等重要的无形资源。上述非账面无形资产及各项
资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到充分体
现。综上所述，评估人员认为，收益法评估结果具有更好的可靠性和说服力，故
采用收益法评估结果作为最终评估结论。采用的评估方法及其重要假设前提，并
以评估前后对照的方式列示评估结果。
五、关联交易对上市公司的影响
融资租赁作为一种集金融、贸易、租赁为一体的创新交易方式,是银行资本
和产业资本在信贷联系方面进一步融合的产物,有力的促进了企业融资和产融结
合，市场前景广阔。2015 年 8 月 31 日国务院发布《关于加快融资租赁业发展的
指导意见》就鼓励发展融资租赁业进一步明确加大政策支持力度，融资租赁行业
面临较大的发展机遇。基于公司产业+金融的发展战略，公司通过本次增资控股
诺德租赁进入融资租赁行业，有利于公司进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，
拓展主业发展空间；
（一）本次增资诺德租赁对公司业务的影响
本次增资后，公司的主营业务不会发生变化。公司将进一步夯实产融结合发
展模式，进一步优化经营模式，提高公司的整体竞争力。通过增资控股诺德租赁，
为公司不断增加的上游供应商及下游客户提供融资租赁服务，能够获得稳定安全
的业务来源和收益，扩大业务规模，提高盈利水平。向产业链上下游延伸开展金
融服务，有利于公司实现产融结合协同效应，形成产业链竞争优势。本次增资诺
德租赁有利于加快公司业务的扩张，进一步优化、丰富公司收入结构，巩固既有
的竞争优势，提升公司长期抗风险能力。
（二）本次增资诺德租赁对公司财务状况及盈利能力的影响
本次增资完成后，公司的总资产、净资产及负债规模不会发生较大变化，公
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司的资产负债率存在一定幅度的下降。这不仅有利于诺德租赁从银行获得更高的
授信额度并取得低成本资金，同时为诺德租赁未来加速扩张融资租赁业务提供有
力的支撑，提高诺德租赁抗风险能力与盈利能力，进而进一步提升公司业绩。
六、关于投资行为完成后可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决措施的
承诺。
鉴于公司增资诺德租赁，现诺德租赁原股东诚志（香港）电子有限公司及原
实际控制人陈立志、许松青、陈旭涌（下合称“承诺人”）承诺如下：
1. 本次交易完成后，承诺人将严格执行《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，
尽可能避免和减少与深圳诺德融资租赁有限公司的关联交易，对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，承诺人将与深圳诺德融资租赁有限公司依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件的规定，依法履行相
关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，
交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移深圳诺德融资租赁有限公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害深圳诺德融资租赁有限公司及其他股东合
法权益的行为。
2. 本次交易完成后，承诺人将严格执行《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，
杜绝发生任何同业竞争。
以上议案，提请各位股东审议。
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材料 4-2：
《关于改聘公司 2015 年度财务及内控审计机构的议案》
各位股东：
一、改聘会计师事务所情况
公司原聘请的中准会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“中准会计师事务所”）
已连续 18 年为公司提供服务，为适应公司发展需要，公司拟更换 2015 年度财务及内
控审计机构。经公司董事会审计委员会审议，公司拟改聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2015 年度财务及内控审计机构。
中准会计师事务所为公司提供审计服务工作以来，在执业过程中坚持独立审计原
则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，公司对中准
会计师事务所多年来付出的辛勤工作表示衷心的感谢！
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所）于 1927
年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。1986 年复办，
2000 年成立上海立信长江会计师事务所有限公司，2007 年更名为立信会计师事
务所有限公司。立信会计师事务所具有证券期货相关业务从业资格。2010 年获
得首批 H 股审计执业资格。2010 年改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事
务所。
立信会计师事务所现有从业人员 8000 余名，其中执业注册会计师 1900 余名。
客户遍布全国各地，业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地
位。2014 年在全国百家会计师事务所综合评价排名第四位。
以上议案，提请各位股东审议。
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