诺德投资股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会文件




  诺德投资股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
       (材料汇编)




      诺德投资股份有限公司
         二〇一八年二月




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材料 1：
                        诺德投资股份有限公司
               2018 年第三次临时股东大会会议议程

    一、召开时间

    召开时间：现场会议召开时间为 2018 年 2 月 27 日下午 14：30；网络投票

起止时间自 2018 年 2 月 27 日至 2018 年 2 月 27 日，采用上海证券交易所网络投

票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，

即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、召开地点

    召开地点：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以

到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票；现场会议地点：广东省深圳市

南山区深南大道 9672 号大冲商务中心 D 座 2102，诺德投资股份有限公司会议室。

    三、主持人：王为钢董事长

    四、审议会议议题

    1、《关于公司子公司诺德租赁拟向华夏银行股份有限公司深圳竹子林支行
申请银行综合授信的议案》；
    2、《关于公司子公司诺德租赁拟向苏州金融租赁股份有限公司申请综合授
信的议案》；
    3、关于公司全资子公司惠州电子拟向吉林银行申请综合授信并由公司提供
担保的议案》；
    4、《关于公司全资子公司青海电子拟向吉林银行申请银行综合授信并由公
司提供担保的议案》；
    5、《关于公司全资子公司深圳百嘉达拟向拟向吉林银行申请银行综合授信
并由公司提供担保的议案》；
    6、《关于公司选举独立董事的议案》；
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7、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
8、关于制定《诺德投资股份有限公司对外投资管理制度》的议案；
9、关于制定《诺德投资股份有限公司对外担保管理制度》的议案。
五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

六、主持人宣布对各项议案投票表决

七、监事宣布现场投票结果

八、主持人宣布现场会议结束

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材料 2：

                         诺德投资股份有限公司
                 2018 年第三次临时股东大会会议规则


    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2018 年第三次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范
意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制
定本会议规则。
    一、会议的组织方式
    1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
    2、截至 2018 年 2 月 22 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高
级管理人员；公司聘请的律师；
    3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
    二、会议表决方式
    投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票为准。
    （一）现场会议投票表决
    1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委
托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办
理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理
登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
    2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使
表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃
权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为
自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
    3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料 3），
并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
    （二）网络投票表决

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    本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向Ａ股股
东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大
会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东
未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并
纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。
    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同
一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述
要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
    三、表决统计及表决结果的确认
    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2
名股东代表和 1 名监事组成，其中总监票人 1 名，由本公司监事担任。总监票人
和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，
总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委
托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。




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材料 3：



致各位股东：
    欢迎出席诺德投资股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并热切盼望您
能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书
面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示
意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答
问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的
关注！
    您的意见、建议或问题：




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材料 4-1：

             关于公司子公司诺德租赁拟向华夏银行股份有限公司

                  深圳竹子林支行申请银行综合授信的议案

各位股东：

    公司子公司深圳诺德融资租赁有限公司拟向华夏银行股份有限公司深圳竹
子林支行申请不超过 20,000 万元人民币综合授信，期限不超过 3 年，并由公司
为其提供担保，实际控制人陈立志先生提供无限连带责任担保。
    被担保人基本情况介绍
    深圳诺德融资租赁有限公司为公司控股子公司，成立于 2012 年，注册资本
人民币 59,622 万元。公司持有其 66.4553%的股权，其他股东为诚志（香港）电
子有限公司,持股比例为 33.5447%。主要从事融资租赁业务和租赁业务；向国内
外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务
相关的商业保理（非银行融资类）；计算机软件开发，互联网技术开发。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。截至 2016 年 12 月 31 日，深圳诺德融资租赁有限公司总资产 8.88
亿元人民币，净资产 7.76 亿元人民币，净利润为 7,344 万元人民币（经审计）,
资产负债率为 12.56%。截至 2017 年 9 月 30 日，诺德租赁总资产 12.51 亿元人
民币，净资产 8.42 亿元人民币，净利润为 6,592.05 万元人民币，资产负债率为
32.69%。


    提请各位股东审议。




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材料 4-2：

     关于公司子公司诺德租赁拟向苏州金融租赁股份有限公司

                              申请融资的议案

各位股东：

    公司子公司深圳诺德融资租赁有限公司拟向苏州金融租赁股份有限公司申
请融资不超过 10,000 万元人民币，期限不超过 2 年，并由公司为其提供担保。
    被担保人基本情况介绍
    深圳诺德融资租赁有限公司为公司控股子公司，成立于 2012 年，注册资本
人民币 59,622 万元。公司持有其 66.4553%的股权，其他股东为诚志（香港）电
子有限公司,持股比例为 33.5447%。主要从事融资租赁业务和租赁业务；向国内
外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务
相关的商业保理（非银行融资类）；计算机软件开发，互联网技术开发。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。截至 2016 年 12 月 31 日，深圳诺德融资租赁有限公司总资产 8.88
亿元人民币，净资产 7.76 亿元人民币，净利润为 7,344 万元人民币（经审计）,
资产负债率为 12.56%。截至 2017 年 9 月 30 日，诺德租赁总资产 12.51 亿元人
民币，净资产 8.42 亿元人民币，净利润为 6,592.05 万元人民币，资产负债率为
32.69%。



    提请各位股东审议。




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材料 4-3：

             关于公司全资子公司惠州电子拟向吉林银行

               申请综合授信并由公司提供担保的议案
各位股东：
    公司全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司拟向吉林银行申请 5,000
万元（敞口）人民币综合授信，期限 1 年，并由公司为其提供担保，实际控制人
陈立志先生、控股股东深圳市邦民创业投资有限公司提供无限连带责任担保。
    被担保人基本情况介绍

    惠州联合铜箔电子材料有限公司为公司全资子公司，注册资本人民币 2 亿元，
专业生产销售不同规格的各种电解铜箔产品，成套铜箔工业生产的专用设 备和
成套技术的研制（不含电镀/铸造工序）货物技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2016 年 12 月 31 日，惠州联合铜箔
电子材料有限公司总资产 2.59 亿元人民币，净资产 15,399.24 万元人民币，净
利润为 95.38 万元人民币（经审计）,资产负债率为 45.24%。截至 2017 年 9 月 30
日，惠州联合铜箔电子材料有限公司总资产 2.59 亿元人民币，净资产 15,399.24
万元人民币，净利润为 1,147.71 万元人民币（未经审计）,资产负债率为 40.61%。



    提请各位股东审议。




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材料 4-4：

              关于公司全资子公司青海电子拟向吉林银行

              申请银行综合授信并由公司提供担保的议案
各位股东：
    公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司拟向吉林银行申请 29,000
万元（敞口）人民币综合授信，期限 1 年，以公司持有的深圳诺德融资租赁有限
公司股权做质押，并由公司为其提供担保，实际控制人陈立志先生、控股股东深
圳市邦民创业投资有限公司提供无限连带责任担保。
    被担保人基本情况介绍

    青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于 2007 年，注册
资本人民币 9 亿元，是公司的铜箔生产基地之一。主要从事开发、研制、生产、
销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品，LED 节能照明产品、履铜板、线路
板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的
专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。截至 2016 年 12 月 31 日，
青海电子材料产业发展有限公司总资产 22.84 亿元人民币，净资产 10.44 亿元人
民币，净利润为 12,260.21 万元人民币（经审计）,资产负债率为 54.29%。截至
2017 年 9 月 30 日，青海电子材料产业发展有限公司总资产 29.73 亿元人民币，
净资产 11.83 亿元人民币，净利润为 1.39 亿元人民币（未经审计）,资产负债率
为 60.21%。
    提请各位股东审议。




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材料 4-5：

         关于公司全资子公司深圳百嘉达拟向拟向吉林银行

             申请银行综合授信并由公司提供担保的议案
各位股东：
    公司全资子公司深圳市百嘉达供应链管理有限公司拟向吉林银行申请
20,000 万元（敞口）人民币综合授信，期限 1 年，并由公司为其提供担保。
    被担保人基本情况介绍

    深圳市百嘉达供应链管理有限公司为公司全资子公司,成立于 2016 年 3 月，
注册资本人民币 5 亿元，是公司统购统销的重要贸易平台。主要从事的贸易基本
上都是与铜箔生产有关的业务。截至 2016 年 12 月 31 日，深圳市百嘉达供应链
管理有限公司总资产 9.74 亿元人民币，净资产 50,067.01 万元人民币，净利润
为 67.01 万元人民币（经审计），资产负债率为 48.58%。截止 2017 年 9 月 30 日，
深圳市百嘉达供应链管理有限公司总资产 11.06 亿元人民币，净资产 50,944.33
万元人民币，净利润 877.31 万元人民币，资产负债率为 53.95%。
    提请各位股东审议。




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材料 4-6：


                    关于公司选举独立董事的议案

各位股东：

    原独立董事张彬先生，由于个人原因于 2018 年 2 月 6 日提出辞职（详见公
司公告临 2018-008）。经公司董事会推荐，经公司董事会提名委员会审核，现推
选陈友春先生为公司第八届董事会独立董事。
    陈友春先生简历：
    陈友春先生，1976 年 4 月出生，中国国籍，毕业于西南政法大学法学院和
英国诺森比亚大学，后就读于武汉大学法学院，获得法学硕士学位。于 2006 年
加入北京市君泽君（深圳）律师事务所任合伙人。兼任康芝药业股份有限公司独
立董事。
    提请各位股东审议。




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材料 4-7：

                 关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

    为健全和完善公司控制体系，保护投资者的合法权益，公司董事会拟修订《公
司章程》有关现金分红部分条款，具体内容详见披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司章程修正案》。
    提请各位股东审议。




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材料 4-8：

     关于制定《诺德投资股份有限公司对外投资管理制度》的议案


各位股东：

    为健全和完善公司控制体系，规范公司对外投资行为，保护投资者的合法权
益，公司董事会拟制订《对外投资管理制度》，具体内容详见披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资管理制度》。
    提请各位股东审议。




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材料 4-9：

     关于制定《诺德投资股份有限公司对外担保管理制度》的议案


各位股东：

    为了健全公司内部控制体系，规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担
保风险，公司董事会拟制订《对外担保制度》，具体内容详见披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《对外担保制度》。
    提请各位股东审议。




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