北京市京师律师事务所

                           关于诺德投资股份有限公司

                 2018 年第六次临时股东大会的法律意见书

致：诺德投资股份有限公司：
     北京市京师律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立
的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司
要求，指派本所律师出席并见证贵司 2018 年第六次临时股东大会，并依据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称 “《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《从业办法》”）及《诺德投资股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）出具本法律意见书。
     本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，对诺德投资股份有限公司
（下称公司）2018 年第六次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合
《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效
性发表本法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018 年第六次临时股东大会的必备文件
公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对公司本次股东大会的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现就本次股东大
会的如下问题发表法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
     本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2018 年 8 月 29 日、2018
年 8 月 31 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券
报》发布了《诺德投资股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会的通知》，该通
知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，
会议审议事项，股东大会投票注意事项，会议出席对象，会议登记方法，联系地
址、联系电话和联系人姓名等事项。经查验，该会议通知发布日期早于本次现场
会议召开日前十五天，通知要素齐备。
     （二）本次股东大会的召开
     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的
现场会议于 2018 年 9 月 17 日下午 14：30 在深圳市福田区南金田路 3088 号中洲
大厦 3403-3404 公司会议室召开，会议由董事长王为钢主持。本次会议采用上海

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证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2018 年 9 月 17 日 9:15---9:25 ， 9:30---11:30 ，
13:00---15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即 2018
年 9 月 17 日 9:15---15:00。
     经验证，本所律师认为，股东大会召开时间、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。会议召开地点与《诺德投资股份有限公司 2018 年第六次
临时股东大会的通知》中载明的地址“广东省深圳市南山区深南大道 9672 号大
冲商务中心 D 座 2102 公司会议室”不同，根据公司董事会于 2018 年 9 月 10 日
发布的《诺德投资股份有限公司关于变更办公地点暨变更股东大会召开地点的公
告》中载明的公司股东大会新的召开地点“深圳市福田区南金田路 3088 号中洲
大厦 3403-3404”，本次会议召开地址与变更地址一致。因此，公司本次会议的
通知和召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格的合法有效性
（一）本次股东大会由董事会召集。
（二）根据出席本次股东大会现场会议的股东签名、授权委托书以及本次股东大
会网络投票结果，本次参加表决的股东及股东代理人共有 19 名，代表股份
115,098,474 股，占公司有表决权股份总数 10.0058％。
     本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书，确认其参会资格合法有效。参加网络投票的股东的资格由上海证券
交易所交易系统进行认证。
     除股东及股东代理人外，出席现场会议的还包括公司董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、公司聘请的律师。
     本所律师认为，本次股东大会召集人、出席人员符合相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）审议内容
     经验证，公司本次股东大会共审议非累积投票议案三项和累积投票议案三项，
非累积投票议案具体为：
1.《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向中国光大银行股份有限公司昆山支行申请
银行综合授信并由公司提供担保的议案》
2.《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向中国建设银行股份有限公司昆山东城支行
申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》
3.《关于公司全资子公司惠州电子拟向华夏银行股份有限公司深圳分行申请银行
综合授信并由公司提供担保的议案》
    累积投票议案具体为：
4.00 关于选举董事的议案 应选董事 6 人
4.01 王为钢
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4.02 许松青
4.03 陈立志
4.04 陈旭涌
4.05 李钢
4.06 孙志芳
5.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事 3 人
5.01 陈叔军
5.02 陈友春
5.03 郭新梅
6.00 关于选举监事的议案 应选监事 2 人
6.01 赵周南
6.02 许学彪
    本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告
的提案进行审议表决之情形。
（二）表决程序和表决结果
     前述议案经出席本次股东大会的股东、股东代理人以现场投票、网络投票相
结合的方式进行表决。会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、
监票，网络投票表决结果由指定服务商汇总提供。按照会议规则，同一表决权只
能选择现场、网络投票方式的一种，在现场投票、网络投票中重复表决的以第一
次投票为准。
     经验证，根据表决结果，公司本次临时股东大会各项议案均获有效表决通过。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东大会
的有效决议。


四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资
格、召集人资格及本次临时股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。



     本法律意见书正本一式四份，无副本。
  （以下无正文，为《法律意见书》签字页）




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