证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2020-006
诺德投资股份有限公司
关于全资子公司引入战略投资者并拟签署增资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
该事项需提交公司股东大会审议。
一、本次交易情况概述
为了充实公司的运营资金，扩大主业经营规模，满足诺德投资股份有限公司
（以下简称“诺德股份”或“公司”）全资子公司青海电子材料产业发展有限公
司（以下简称“青海电子”或“标的公司”）后续营运资金需求，公司于 2020
年 1 月 22 日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司引
入战略投资者并拟签署增资协议的议案》，董事会同意拟引入外部投资者嘉兴兴
铜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴铜”），以人民币 40,000.00
万元对青海电子进行现金增资，其中人民币 27,755.102 万元作为青海电子注册
资本，人民币 12,244.898 万元作为青海电子资本公积，增资后嘉兴兴铜持有青
海电子 14.04%的股权。
增资前公司将先完成以人民币 80,000 万元债权对青海电子进行增资扩股
（债转股），届时青海电子注册资本为人民币 170,000.00 万元，外部投资者嘉
兴兴铜增资后青海电子注册资本为人民币 197,755.102 万元。同时，公司拟以持
有的全资子公司青海电子认缴出资人民币 4.25 亿元对应的股权以及由上述股权
派生的全部股权权益（现金收益除外）对增资事项对应的“应当履行的回购义务、
支付回购价款义务等”提供质押保证，并提请股东大会授权公司管理层全权办理
此次增资的后续事宜。
该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；根据《公司章程》相关规
定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
1、企业名称：嘉兴兴铜股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、社会信用代码：91330402MA2CY6MC1E
4、成立时间：2020-01-08
5、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司
6、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 148 室-86
7、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
8、嘉兴兴铜与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
9、由于嘉兴兴铜成立时间不足一年，宁波梅山保税港区远晟投资管理有限
公司为嘉兴兴铜的执行事务合伙人，其最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 287,900,374.39 133,798,155.32
净资产 275,339,670.58 117,000,661.64
项目 2018 年 1-12 月（经审计） 2019 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 141,587,102.62 104,650,435.87
净利润 105,146,161.03 77,059,603.13
三、增资标的公司基本情况
1、企业名称：青海电子材料产业发展有限公司
2、注册资本：90,000 万元人民币（完成债转股增资后将变更为 170,000 万
元人民币）
3、法定代表人：林培楷
4、成立日期：2007-04-26
5、企业地址：青海省西宁城东区八一东路 7 号
6、公司经营范围：从事开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种
电解铜箔产品，LED 节能照明产品、履铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电
子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进
出口等特殊商品除外）
7、青海电子一年又一期财务情况如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 2,941,384,403.40 3,544,019,241.85
净资产 1,038,012,667.07 1,144,731,463.38
项目 2018 年 1-12 月（经审计） 2019 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 1,258,794,604.54 1,080,622,875.51
净利润 29,442,925.98 82,868,560.79
8、本次交易前，公司持有青海电子材料产业发展有限公司 100%的股权。公
司放弃对于标的公司本次增资的优先认购权，本次交易完成后，公司仍然拥有对
青海电子的实际控制权。
四、协议的主要内容
（一）增资及相应价款的支付
1 、 青 海 电 子 的 注 册 资 本 由 人 民 币 1,700,000,000 元 增 至 人 民 币
1,977,551,020 元，嘉兴兴铜出资人民币 400,000,000 元（大写：肆亿元），其
中人民币 277,551,020 元作为注册资本，人民币 122,448,980 元作为资本公积。
公司放弃优先认缴权。
2、本次交易完成后，嘉兴兴铜持有青海电子 14.04%的股权，青海电子股
本结构如下图所示：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
(万元) (%) (万元) (%)
1 诺德股份 170,000.00 100.00 170,000.00 85.96
3 嘉兴兴铜 - - 27,755.102 14.04
合计 170,000.00 100.00 197,755.102 100.00
3、增资协议生效且下列条件均满足（或未满足的先决条件由嘉兴兴铜以书
面方式豁免）后十五（15）个工作日内，嘉兴兴铜一次性向标的公司名下的两个
监管账户各支付 200,000,000 元：
（1）嘉兴兴铜已经完成募集且在中国证券投资基金业协会的基金备案；
（2） 公司已经实缴了全部认缴出资；
（3） 公司放弃对于青海电子本次增资的优先认购权；
（4）青海电子股东会已通过决议，批准经修订或重新起草的、内容经嘉兴
兴铜认可的公司章程以及董事会议事规则，并且公司章程的工商备案手续办理完
毕；
（5）本次增资的工商变更登记手续办理完毕；
（6）嘉兴兴铜向青海电子进行本次增资所签署的相关法律文件已经全部签
署并生效，并且交易文件各方已经完成了各内外部决议及外部批准；
（7）嘉兴兴铜、公司已经根据《股权质押合同》的约定在青海省市场监督
管理局东川工业园区分局完成了股权质押登记；
（8）标的公司已经在兴业银行股份有限公司西宁分行以及兴业银行股份有
限公司深圳分行开立了银行监管账户，并且由开户银行、标的公司以及嘉兴兴铜
签订了《三方监管协议》明确账户的资金用途并接受嘉兴兴铜的监管；
（9）标的公司已经将嘉兴兴铜委派的标的公司董事的工商变更备案手续办
理完毕；
（10）标的公司子公司深圳百嘉达新能源材料有限公司将铜材料贸易业务全
部剥离，并且经营范围变更的工商变更备案手续办理完毕；
（11）截止付款日，标的公司、公司及公司控股股东深圳市邦民产业控股有
限公司未发生嘉兴兴铜认为的任何的业务经营、财务状况或资产等方面的重大不
利的变化；
（12）标的公司、公司在各自交易文件项下所作出的任何陈述、承诺与保证
均保持真实、准确、有效且未发生任何违约事件或未发现任何重大隐瞒，或虽发
生违约事件但已得到令嘉兴兴铜满意的解决并得到嘉兴兴铜的书面豁免。
（13）嘉兴兴铜认为需要满足的其他条件。
（二）增资手续
1、标的公司负责办理本次交易的工商变更登记手续，公司和嘉兴兴铜均应
积极配合。在增资协议签署后的十(10)个工作日内，应当完成相应的工商变更登
记和备案手续。
2、标的公司或公司未按约定完成工商变更登记的，则嘉兴兴铜可以要求标
的公司在指定期限内完成，在嘉兴兴铜指定的宽限期内，工商变更登记和备案仍
未完成的，嘉兴兴铜可以单方面书面通知解除本协议。
3、如在完成增资工商手续之日起 60 日内，公司或青海电子因无法满足协议
中关于增资协议生效且下列条件约定的增资先决条件而主动放弃本次增资的，则
嘉兴兴铜无条件免除出资义务，任意一方均有权书面提出解除合同，双方互不承
担违约责任。公司或其指定的第三方应当以 0 元受让嘉兴兴铜持有的标的公司
14.04%股权，增资协议终止。
（三）增资之后标的公司治理结构安排
本次交易完成后，青海电子董事会由 3 人组成，其中诺德股份委派 2 人，嘉
兴兴铜委派 1 人。标的公司应当按照双方约定制定《董事会议事规则》，在经营
发展中按照董事会、股东会的相应权限履行相关事项的决策程序。
（四）保证与承诺
1、在本协议签署日和付款日，公司及标的公司对嘉兴兴铜做出如下陈述和
保证：
（1）标的公司为依据中国法律正式组建并合法有效存续的企业法人，历次
股权变更合法有效，已经按照所适用的法律法规办理了相应的手续并取得了有权
部门的批准，除已向嘉兴兴铜书面披露的情况除外，标的公司股权未设置任何抵
押、质押或担保权利，且不存在任何现实的或者潜在的重大纠纷；
（2）公司及标的公司拥有完全的权利、权力和授权签署本协议及履行本协
议项下的义务；
（3）本协议构成对公司及标的公司合法、有效且具约束力的义务，公司及
标的公司签署、交付和履行本协议、完成本次交易，以及履行本协议的条款、条
件和规定不会违反其正在适用的法律法规及其他规范性文件，亦不会违反其为协
议一方或对其有约束的任何合同、安排或谅解的约定；
（4）标的公司经营活动一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中将保持
经营活动的持续、稳定及一致性，其业务、经营、资产或财务状况将不会发生重
大不利变更。标的公司的业务根据合理的商业原则和所适用的法律进行适当而有
效的经营；
（5）标的公司及其子公司保持其自有的或在其业务过程中使用的所有重大
资产（此处重大资产定义为持有成本超过 1,000 万元人民币的资产）均处于良好
的运行状态(正常的自然损耗除外)；
（6）标的公司在各个重大方面遵守其所适用的法律，没有重大法律瑕疵影
响标的公司实际经营；
（7）公司及管理层人员未从事与标的公司有竞争关系的业务；
（8）截至本协议签署之日，标的公司不存在任何未决的达到或超过公司净
资产金额 1%的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦未收到将被提及诉讼或申请仲裁
的任何形式的通知；
（9）截至本协议签署之日，已经在或能够在标的公司的业务中使用的、标
的公司的业务所必须的或与标的公司的业务有关的所有知识产权(无论是否已经
注册)均由或将由公司合法拥有，或者经所有权人同意获许可合法使用；均不受
限于向他人提供的任何产权负担或任何许可或授权。标的公司的经营及其产品并
未侵犯任何第三方的任何知识产权或其他权利。据标的公司和公司合理知悉，任
何第三方从未提出或威胁提出存在该等侵权的权利主张，也没有任何第三方对标
的公司使用与其业务有关的任何知识产权的权利存在争议，提出或威胁提出任何
权利主张；
（10）公司及标的公司已经向嘉兴兴铜提供了实施本次交易所需的全部资料、
信息，且所提供的资料、信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
（11）公司及标的公司承诺并保证，除已向嘉兴兴铜书面披露之外，标的公
司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。
2、在本协议签署日和付款日，嘉兴兴铜对标的公司和公司做出如下声明和
保证：
（1）嘉兴兴铜为按照注册成立所在地之法律正式注册成立、有效存续的合
伙企业；
（2）嘉兴兴铜已经获得所有必要的内部和外部的批准或授权，并且拥有全
部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。
3、在本协议签署日和付款日，标的公司和公司对嘉兴兴铜做出如下承诺：
（1）标的公司承诺仅从事主营业务（即从事铜箔生产、研发和销售业务），
除非嘉兴兴铜另行书面批准，标的公司不得从事任何主营业务外的其他业务；
（2）标的公司所从事的一切交易或将要进行的交易均为基于公平市场基础
的交易。公司不得通过与其关联方或关系方或与团队股东或其关联方或关系方的
交易损害标的公司利益。
（3）公司承诺今后自本协议签署之日起不再对标的公司新增任何资金占用，
已占用部分将严格按照时间进度归还标的公司，并且按照市场报价利率计算资金
占用费。
（4）公司承诺自付款日起 24 个月内按照公司以及嘉兴兴铜认可评估公司做
出的评估价值收购嘉兴兴铜持有的标的公司全部股权。
（5）标的公司及公司承诺，标的公司应当在每年 12 月 21 日前向全体股东
分配上一年度的公司全部可分配利润。
（五）回购权
1、各方同意，本次交易完成后，如果发生以下任一情形（以下简称“触发
事件”）的，嘉兴兴铜有权（但无义务）要求公司（实际承担回购义务的主体以
下简称“回购义务人”）按照以下第 2 条中的价格回购其所持有的全部或部分股
权：
（1）标的公司 2020 年度经审计的铜箔销售收入低于 18.5 亿元的或 2021
年度经审计的铜箔销售收入低于 23 亿元的（如在每年度 4 月 30 日前未完成审计
的，视为铜箔销售收入低于上述对应金额）；
（2）公司未按照“公司承诺自付款日起 24 个月内按照公司以及嘉兴兴铜认
可评估公司做出的评估价值收购嘉兴兴铜持有的标的公司全部股权”条款的约
定履行的；
（3）标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且未得到嘉兴兴
铜的同意；
（4）标的公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖
等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在三个月内
未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；
（5）标的公司或公司的陈述和保证存在严重虚假、欺诈、误导和重大遗漏
等从而对本次增资或公司业务、经营造成重大不利影响的；
（6）其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因嘉兴兴铜受到不
平等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股权将给嘉兴兴铜造成重大损失
或无法实现投资预期的情况。
2、回购价格（以下简称“股权回购价款”）按以下两种方式确定的较高价
为准，股权回购之前标的公司已向嘉兴兴铜分配的红利，将在回购价格最终确定
后从上述回购价格中一次性扣除：
（1）本次增资认购价款并加上不低于 8%的年投资回报率（单利）计算的利
息（自付款日起算至全部股权回购价款及违约金等支付之日）；
（2）回购时嘉兴兴铜所持有股份所对应的公司经审计的净资产。
3、嘉兴兴铜要求回购义务人承担回购义务的，回购义务人或其指定的第三
方应在嘉兴兴铜发出书面回购要求之日起 15 日内全额支付给嘉兴兴铜股权回购
价款。延迟支付股权回购价款的，回购义务人自应付未付日开始按照应付金额的
每日万分之五向嘉兴兴铜缴纳违约金，直至股权回购价款支付完毕之日。
4、如果回购义务人在收到嘉兴兴铜书面通知要求回购股权之日起 30 日无法
履行回购义务时，嘉兴兴铜有权向第三方出售股权。
五、《股权质押合同》主要内容
1、出质股权所在公司：青海电子材料产业发展有限公司
2、出质人：诺德投资股份有限公司
3、质权人：嘉兴兴铜股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）质押标的
1、本合同项下的质押标的为出质人合法拥有的标的公司认缴出资人民币
4.25 亿元对应的股权以及由上述股权派生的全部股权权益（现金收益除外）。
2、质押期间，质押标的所产生的全部股权收益，均属于质押标的的范围，
出质人应全力配合质权人对派生的全部股权权益尽快办理补充质押的工商备案
手续。
（二）主债权和担保范围及期限
1、本合同项下的质押标的所担保的主合同为出质人、质权人、标的公司共
同签订的《关于青海电子材料产业发展有限公司之增资协议》（包括各方对该主
合同的任何修改和补充，下同）。
2、本合同项下的质押标的所担保的主债权为出质人在主合同项下应当履行
的回购义务、支付回购价款义务等。
3、本合同项下的质押所担保的范围包括主债权及利息、罚息、违约金、损
害赔偿金和债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、
执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
4、本合同任何其他条款（包括手写补充条款）、附件、变更或补充合同、
或质押登记机构处对质押标的的质押金额另有约定的，均不改变质押担保范围的
规定。各方对此有准确无误的理解，且无任何异议。
5、本合同保证方式为连带责任保证。
6、本合同项下的质押期间为：自本合同生效之日起，至本合同质押担保范
围内的应付款项全部付清并且质押登记注销后止。经质权人书面同意，可提前部
分或全部解除质押。
7、本合同质押担保范围内的应付款项全部付清后或质权人书面同意解除质
押的，质权人有义务在 10 个工作日内协助办理质押登记注销手续。
8、出质人确认如主债权发生任何变化（包括主债权金额增加、主债权期限
延长的），出质人确认相应的主债权变化无需经过其同意，则本合同项下担保范
围相应扩大或延期。
（三）质押登记手续
1、出质人应在本合同签订后按照质权人指定的时间到标的公司注册地的工
商登记管理机关等有关职权部门办理股权质押登记手续，股权质押登记以工商行
政管理机关出具的股权质押登记证明文件为准。股权质押登记证明文件由质权人
保管。
2、本合同生效后，质押标的发生派生股权的，质权人与出质人应在出质人
正式获取派生股权之日后 10 个工作日内，对质押标的的派生股权办理追加质押
登记手续。
（四）陈述与保证
1、标的公司为依法成立并合法存续的企业法人，出质人均具有完全民事行
为能力，对外独立承担民事责任。
2、出质人签署和履行本合同已取得了所必须的内部和外部授权，已经过出
质人内部的合法、合规程序，且不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、
裁决及命令，也不与签署的任何其它合同、协议或承担的任何其它义务相抵触。
3、本合同各条款均是出质人的真实意思表示，具有法律约束力。
4、出质人保证其对标的公司的出资已经足额缴纳，不存在虚假出资或抽回
出资的情况。
5、出质人保证对质押标的享有完全的合法的所有权，签订本合同时质押标
的上未有任何形式的优先权及其它第三方权利（除因本合同设定外），也不存在
或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵。
6、出质人保证其出具的本合同所涉及的所有文件和资料均是真实、有效、
完整而无任何隐瞒的。
7、若出质人违反本合同约定，致使质押标的价值明显减少或有明显减少的
可能，或质权无法实现等足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供与
减少的价值相当的经质权人认可的担保，或采取其它补救措施保障债权。
六、 对上市公司的影响
公司本次拟以持有的全资子公司青海电子认缴出资人民币 4.25 亿元对应的
股权以及由上述股权派生的全部股权权益（现金收益除外）对增资事项对应的“应
当履行的回购义务、支付回购价款义务等”提供质押保证，是公司本次引入战略
投资者签订的增资协议生效的必备条件之一，本次青海电子股权质押事宜不会对
公司及青海电子正常运营产生不利影响。
本次青海电子引入战略投资者后，公司仍对青海电子具有控股权，同时还能
实现青海电子股权结构的多元化。战略投资者以股东身份派驻董事参与公司治理，
帮助目标公司进一步完善合理高效的治理结构，符合公司的生产经营需求，有助
于优化公司财务结构，进一步提高公司营运能力，符合公司战略发展目标，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2020 年 1 月 23 日
