证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2014-033
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
关于整合重组 5 家稀土企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●包钢稀土将整合重组包头市飞达稀土有限责任公司、包头市金
蒙稀土有限责任公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司、五原县润泽
稀土有限责任公司、包头市新源稀土高新材料有限公司。
●整合完成后，包钢稀土将分别持有上述五家公司 34%、34%、34%、
34%、5%的股权。
一、整合重组概述
（一）整合重组基本情况
根据经内蒙古自治区人民政府批准和国家工信部备案同意的《中
国北方稀土（集团）高科技股份有限公司组建实施方案》及内蒙古自
治区经信委《关于印发<内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公
司关于对自治区稀土上游企业整合重组的实施方案>的通知》（内经
信原工字[2012]547 号），包钢稀土作为我国稀土行业“5+1”整合
重组的主体之一，本着市场化、积极稳妥推进的原则，通过控（参）
股或股权置换等方式，分期分批开展对内蒙古自治区稀土企业、甘肃
稀土以及其它区外企业的整合重组。
在前期尽职调查、审计、评估工作的基础上，包钢稀土将分别与
包头市飞达稀土有限责任公司（以下简称“飞达稀土”）、包头市金
蒙稀土有限责任公司（以下简称“金蒙稀土”）、包头市红天宇稀土
磁材有限公司（以下简称“红天宇公司”）、五原县润泽稀土有限责
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任公司（以下简称“五原润泽”）、包头市新源稀土高新材料有限公
司（以下简称“新源稀土”）股东签署《股权转让协议书》，对上述
五家稀土企业进行整合重组。
（二）董事会审议情况
2014 年 12 月 11 日，包钢稀土召开的第五届董事会第二十次会
议，分别以 14 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
公司整合重组五家稀土企业的相关事项。
（三）整合重组是否属于关联交易和重大资产重组事项
公司本次整合重组 5 家稀土企业，不构成关联交易，不属于重大
资产重组事项。
二、整合重组具体事项
（一）整合重组飞达稀土情况
1.飞达稀土简介
飞达稀土成立于 1997 年 5 月，注册资金 500 万元，自然人王利
平、张林静分别持有 51%、49%股权。公司住所为包头市九原区工业
开发区。公司拥有 5000 吨稀土氧化物萃取分离能力。
根据包钢稀土聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以
2014 年 7 月 31 日为基准日的《评估报告》[卓信大华评报字(2014)
第 1058-5 号]，飞达稀土资产情况如下：
金额单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 2,753.26 2,809.00 55.74 2.02
非流动资产 2,027.23 4,044.97 2,017.74 99.53
可供出售金融资 700.00 1,372.74 672.74 96.11
产
固定资产 1,249.62 2,243.43 993.81 79.53
无形资产 62.70 428.80 366.10 583.89
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其中：土地使用
62.70 428.80 366.10 583.89
权
长期待摊费用 14.91 - -14.91 -100.00
资产总计 4,780.49 6,853.97 2,073.48 43.37
流动负债 2,830.36 2,830.36 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 2,830.36 2,830.36 - -
净资产 1,950.13 4,023.61 2,073.48 106.33
2.整合重组方式
根据包钢稀土拟与飞达稀土股东王利平、张林静签署的《股权转
让协议书》，包钢稀土将以原料供应、准入、市场分别换取王利平、
张林静持有的飞达稀土 17.34%、16.66%股权，同时包钢稀土承诺将
整合后的飞达稀土前 3 年的现金分红支付给王利平、张林静作为对价。
其中，包钢稀土 3 年内支付给王利平、张林静的现金分红金额合计数，
以包钢稀土此次受让的飞达稀土本次评估的 34%股权对应的净资产评
估价值为上限；3 年内现金分红不足部分，包钢稀土不再向王利平、
张林静支付受让股权对价。
股权转让完成后，飞达稀土的注册资本仍为人民币 500 万元，包
钢稀土持有飞达稀土 34%股权，王利平持有飞达稀土 33.66%股权，张
林静持有飞达稀土 32.34%股权。
包钢稀土与飞达稀土股东约定：整合重组后的飞达稀土董事会成
员为 5 人，其中包钢稀土推荐 3 名，原股东推荐 2 名。董事长由包钢
稀土推荐的董事担任；飞达稀土不设监事会，设监事 1 名，由包钢稀
土推荐；飞达稀土设总经理 1 名，由原股东推荐，包钢稀土推荐 1 名
副总经理（或财务负责人）。
（二）整合重组金蒙稀土情况
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1.金蒙稀土简介
金蒙稀土成立于 2000 年 10 月，注册资本为人民币 1600 万元，
自然人孙喜平、薛惠清、王志强、柳勇、宋卿、张为民、仝明分别持
有 63.6%、7.4%、6%、6%、6%、6%、5%的股权。公司住所为包头市昆
区哈业脑包镇新光三村，拥有 10000 吨稀土精矿处理能力和 5000 吨
稀土氧化物萃取分离能力。
根据包钢稀土聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以
2014 年 7 月 31 日为基准日的《评估报告》[卓信大华评报字(2014)
第 1058-2 号]，金蒙稀土资产情况如下：
金额单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 2,879.08 4,427.10 1,548.03 53.77
非流动资产 1,100.23 2,526.56 1,426.33 129.64
固定资产 1,048.02 2,523.60 1,475.58 140.80
在建工程 2.02 2.02 - -
无形资产 0.94 0.94 - -
递延所得税资产 49.25 - -49.25 -100.00
资产总计 3,979.31 6,953.67 2,974.36 74.75
流动负债 1,882.55 1,882.55 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 1,882.55 1,882.55 - -
净资产 2,096.76 5,071.12 2,974.36 141.86
2.整合重组方式
根据包钢稀土拟与金蒙稀土股东孙喜平签署的《股权转让协议
书》，包钢稀土将以原料供应、准入、市场换取孙喜平持有的金蒙稀
土 34%股权，同时包钢稀土承诺将整合后的金蒙稀土前 3 年的现金分
红支付给孙喜平作为对价。其中，包钢稀土 3 年内支付给孙喜平的现
金分红金额合计数，以包钢稀土此次受让的金蒙稀土本次评估的 34%
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股权对应的净资产评估价值为上限；3 年内现金分红不足部分，包钢
稀土不再向孙喜平支付受让股权对价。
股权转让完成后，金蒙稀土的注册资本仍为人民币 1600 万元。
包钢稀土持有金蒙稀土 34%股权，自然人孙喜平、薛惠清、王志强、
柳勇、宋卿、张为民、仝明分别持有金蒙稀土 29.60%、7.4%、6%、
6%、6%、6%、5%的股权。
包钢稀土与金蒙稀土股东约定：整合重组后的金蒙稀土董事会成
员为 5 人，其中包钢稀土推荐 3 名，其他股东推荐 2 名。董事长由包
钢稀土推荐的董事担任；金蒙稀土不设监事会，设监事 1 名，由包钢
稀土推荐；金蒙稀土设总经理 1 名，由包钢稀土之外的股东推荐，包
钢稀土推荐 1 名副总经理（或财务负责人）。
（三）整合重组红天宇公司情况
1.红天宇公司简介
红天宇公司成立于 1995 年 9 月，注册资本为人民币 4700 万元，
宁波泰源紧固件有限公司、自然人邹宁分别持有 99.36%、0.64%股权。
公司住所为包头市昆区哈业胡同钢铁稀土工业园区。公司拥有 30000
吨稀土精矿处理能力。
根据包钢稀土聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以
2014 年 7 月 31 日为基准日的《评估报告》[卓信大华评报字(2014)
第 1058-1 号]，红天宇公司资产情况如下：
金额单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 2,437.38 2,431.72 -5.66 -0.23
非流动资产 2,149.56 3,000.94 851.38 39.61
固定资产 2,080.64 3,000.94 920.31 44.23
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递延所得税资产 68.92 - -68.92 -100.00
资产总计 4,586.94 5,432.66 845.72 18.44
流动负债 515.20 515.20 - -
负债总计 515.20 515.20 - -
净资产 4,071.74 4,917.46 845.72 20.77
2.整合重组方式
根据包钢稀土拟与红天宇公司股东宁波泰源紧固件有限公司签
署的《股权转让协议书》，包钢稀土将以原料供应、准入、市场换取
宁波泰源紧固件有限公司持有的红天宇公司 34%的股权，同时包钢稀
土承诺将整合后的红天宇公司前 3 年的现金分红支付给宁波泰源紧
固件有限公司作为对价。其中，包钢稀土 3 年内支付给宁波泰源紧固
件有限公司的现金分红金额合计数，以包钢稀土此次受让的红天宇公
司本次评估的 34%股权对应的净资产评估价值为上限；3 年内现金分
红不足部分，包钢稀土不再向宁波泰源紧固件有限公司支付受让股权
对价。同时，宁波泰源紧固件有限公司将向宁波展杰磁性材料有限公
司转让红天宇公司 33%的股权。
股权转让完成后，红天宇公司的注册资本仍为人民币 4700 万元，
包钢稀土持有红天宇公司 34%股权，宁波展杰磁性材料有限公司持有
红天宇公司 33%股权，宁波泰源紧固件有限公司持有红天宇公司
32.36%股权，自然人邹宁持有红天宇公司 0.64%股权。
包钢稀土与红天宇公司股东约定：整合重组后的红天宇公司董事
会成员为 5 人，其中包钢稀土推荐 3 名，其他股东推荐 2 名。董事长
由包钢稀土推荐的董事担任；红天宇公司不设监事会，设监事 1 名，
由包钢稀土推荐；红天宇公司设总经理 1 名，由包钢稀土之外的股东
推荐，包钢稀土推荐 1 名副总经理（或财务负责人）。
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（四）整合重组五原润泽情况
1.五原润泽简介
五原润泽成立于 2001 年，注册资本为人民币 1550 万元。自然人
张统鑫持有该公司 100%的股权。公司住所为巴彦淖尔市五原县隆镇
新华办事处玻璃厂北。公司拥有 15000 吨稀土精矿处理能力。
根据包钢稀土聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以
2014 年 7 月 31 日为基准日的《评估报告》[卓信大华评报字(2014)
第 1058-3 号]，五原润泽资产情况如下：
金额单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 1,153.37 1,205.37 52.00 4.51
非流动资产 3,261.95 3,527.85 265.90 8.15
固定资产 2,478.78 2,886.14 407.36 16.43
无形资产 783.17 641.71 -141.46 -18.06
其中：土地使用权 783.17 641.71 -141.46 -18.06
资产总计 4,415.32 4,733.22 317.90 7.20
流动负债 2,955.10 2,955.10 - -
非流动负债 341.31 85.33 -255.98 -75.00
负债总计 3,296.41 3,040.43 -255.98 -7.77
净资产 1,118.91 1,692.79 573.88 51.29
2.整合重组方式
根据包钢稀土拟与五原润泽股东张统鑫签署的《股权转让协议
书》，包钢稀土将以原料供应、准入、市场换取张统鑫持有的五原润
泽 34%的股权，同时包钢稀土承诺将整合后的五原润泽前 3 年的现金
分红支付给张统鑫作为对价。其中，包钢稀土 3 年内支付给张统鑫的
现金分红金额合计数，以包钢稀土此次受让的五原润泽本次评估的
34%股权对应的净资产评估价值为上限；3 年内现金分红不足部分，
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证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2014-033
包钢稀土不再向张统鑫支付受让股权对价。双方还约定，张统鑫将向
其他人转让五原润泽的股权，并保证包钢稀土第一大股东地位。
股权转让完成后，五原润泽的注册资本仍为人民币1550万元，包
钢稀土持有34%股权；自然人张统鑫、范永刚、谭志礼、任海亮、郝
福、葛艳峰、马占勇分别持有五原润泽13.2%、、13.2%、、13.2%、6.6%、
6.6%、6.6%、6.6%股权。
包钢稀土与五原润泽股东约定：整合重组后的五原润泽董事会成
员为 5 人，其中包钢稀土推荐 3 名，其他股东推荐 2 名。董事长由包
钢稀土推荐的董事担任；五原润泽不设监事会，设监事 1 名，由包钢
稀土推荐；五原润泽设总经理 1 名，由包钢稀土之外的股东推荐，包
钢稀土推荐 1 名副总经理（或财务负责人）。
（五）整合重组新源稀土情况
1.新源稀土简介
新源稀土成立于 2002 年 9 月，注册资本为人民币 1020 万元，自
然人冀代雨、广东广晟有色金属进出口有限公司分别持有 51%、49%
股权，公司住所为包头稀土高新区幸福南路。公司拥有 8500 吨稀土
氧化物萃取分离能力。
根据包钢稀土聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以
2014 年 7 月 31 日为基准日的《评估报告》[卓信大华评报字(2014)
第 1058-6 号]，新源稀土资产情况如下：
金额单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 5,096.35 5,686.93 590.58 11.59
非流动资产 2,565.34 7,521.99 4,956.65 193.22
长期股权投资 700.00 1,372.74 672.74 96.11
固定资产 1,757.16 3,916.41 2,159.25 122.88
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证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2014-033
在建工程 1.00 1.00 - -
无形资产 102.34 2,227.00 2,124.66 2,076.02
其中：土地使用权 87.34 2,202.01 2,114.67 2,421.11
长期待摊费用 4.83 4.83 -
资产总计 7,661.69 13,208.92 5,547.23 72.40
流动负债 6,129.86 6,129.86 - -
非流动负债 -
负债总计 6,129.86 6,129.86 - -
净资产 1,531.83 7,079.06 5,547.23 362.13
2.整合重组方式
根据包钢稀土拟与新源稀土股东冀代雨签署的《股权转让协议
书》，包钢稀土将以原料供应、准入、市场换取冀代雨持有的新源稀
土 5%的股权，同时包钢稀土承诺将整合后的新源稀土第 1 年的现金
分红支付给冀代雨作为对价。其中，包钢稀土 1 年内支付给冀代雨的
现金分红金额，以包钢稀土此次受让的新源稀土本次评估的 5%股权
对应的净资产评估价值为上限；1 年内现金分红不足部分，包钢稀土
不再向冀代雨支付受让股权对价。广东广晟有色金属进出口有限公司
承诺：同意包钢稀土拟与冀代雨签署的《股权转让协议书》相关内容；
其将向冀代雨转让新源稀土 10%股权。
股权转让完成后，新源稀土的注册资本仍为人民币1020万元，包
钢稀土持有新源稀土5%股权；自然人冀代雨持有新源稀土56%股权；
广东广晟有色金属进出口有限公司持有新源稀土39%股权。
包钢稀土与新源稀土股东约定:整合重组后包钢稀土向新源稀土
推荐一名董事；新源稀土股东会做出修改公司《章程》、增加或者减
少注册资本以及公司合并、分立、解散和清算等事项的决议，必须经
股东会一致同意；新源稀土的资产重组、投融资、对外担保、基建技
改项目以及超过上年度经审计净资产值 20%的大额资金使用等事项，
必须经董事会或股东会一致同意；新源稀土将按上述《股权转让协议
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证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2014-033
书》的约定对其公司《章程》进行相应修订。
三、备查文件目录
（一）包钢稀土第五届董事会第二十次会议决议；
（二）5家稀土企业《评估报告》；
（三）5家稀土企业《审计报告》；
（四）包钢稀土拟与5家稀土企业签署的《股权转让协议》 草案）。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2014 年 12 月 12 日
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