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     关于内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
                  2014 年临时股东大会的法律意见书


                                                             建律券意字[2014]第 1229 号




致：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
    内蒙古建中律师事务所（下称“本所”）受内蒙古包钢稀土（集团）高科技
股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派本所执业律师王勇、张敏（下称
“本所经办律师”）对贵公司 2014 年临时股东大会（下称“本次股东大会”）出
具法律意见书。本所经办律师现根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、国务院办公厅《关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规、部门规
章及贵公司章程的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和
出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会涉及的有关事项及
文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向
本所作了保证。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人
用于其他任何目的。本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公
告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法
律责任。
    本所根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开的程序
    经查验，贵公司董事会（以下简称“召集人”）提议于 2014 年 12 月 29 日召



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开本次股东大会，并于 2012 年 12 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》以
及上海证券交易所网站上同时刊登了《内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限
公司关于召开 2014 年临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。
    召集人在法定时间内公告了《会议通知》，在《会议通知》中载明了会议的
时间、地点，网络投票时间、投票程序，会议审议的议案及议案的具体内容；并
说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权
登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。本次股东大会现场
会议于 2014 年 12 月 29 日下午 15：00 时，在贵公司会议室召开，网络投票于
2014 年 12 月 29 日 9：30 时－11：30 时、13：00 时－15：00 时，通过上海证券
交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台进行。
    经查验贵公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，
本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规和贵公司章程的有关规定。
    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    经核查，出席本次股东大会现场会议的股东，持有的股份共 1,173,085,077
股，占贵公司总股本的 48.43%。贵公司部分董事、监事以及董事会秘书、本所
经办律师出席了本次股东大会现场会议。
    贵公司就本次股东大会同时向全体股东提供了网络平台，贵公司股东可以通
过上海证券交易所提供的交易系统参加网络投票。基于网络投票股东资格系在其
进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所经办律师未对
网络投票股东资格进行确认。
    在参与网络投票的股东代表资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《会
议通知》公告规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》的有关规定，其资格均合法有效。
    三、本次股东大会的议案
    经核查，本次股东大会的议案由贵公司董事会提出，即
    （一）《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》；
    （二）《关于选举第六届董事会独立董事的议案》；
    （三）《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》；



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    （四）《关于建设稀土生产“三废”综合治理技术改造工程的议案》；
    （五）《关于修改公司〈章程〉的议案》
    上述议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，
符合《公司法》和贵公司章程的规定。
    经本所经办律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
    四、本次股东大会现场会议的表决程序
    经核查，本次股东大会现场会议根据《会议通知》中列明的事项以记名投票
方式对议案进行了表决，并按贵公司章程规定的程序进行监票。出席现场会议的
股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。本次股东大会现场会议审
议并通过了议案。
    经核查，本次股东大会现场会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件
和贵公司章程的规定。
    五、本次股东大会的表决结果
    本次股东大会现场投票和网络投票结束后，贵公司合并统计了现场投票表决
结果和上海证券交易所提供的网络投票表决结果。合并后的表决结果显示，本次
股东大会的表决事项均获得有效通过。
    六、结论意见
    综上所述，本所认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出
席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》
和贵公司章程的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。


    （以下无正文，下页为签字页。）




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 (此 页无正文 ,为 《内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢稀土 (集 团)高 科技

股份有限公司 ⒛14年 临时股东大会 的法律意见书》之签字页 。)




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