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                            内蒙古建中律师事务所

        关于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

                   2017 年度股东大会的法律意见书


                                                   建律券意字【2018】第 032 号


致：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

    内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受中国北方稀土（集团）高科
技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所执业律师付明月、乌
日乐（以下简称“本所经办律师”）对贵公司 2017 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）出具法律意见书。本所经办律师现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》 以下简称《股东大会网络投票实施细则》）
等法律、法规、部门规章及贵公司《公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、
表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会涉及的有关事项及文
件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本
所作了保证。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告



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材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律
责任。

    本所根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司于 2018 年 4 月 19 日召开第七届董事会第二次会议，决定召开贵
公司 2017 年度股东大会。贵公司董事会于 2018 年 4 月 20 日在《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《中国北方稀土（集团）高科技股
份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》，通知载明了会议的召开方式、
时间、地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项及会议登记方法等事项。
贵公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。

    本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 10 日（星期四） 13 点 30 分在贵
公司 305 会议室召开，同时公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。

    经查验贵公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本
所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和贵公司《公司章程》的有
关规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）根据截至 2018 年 5 月 2 日股权登记日收市后登记在册的股东名单及
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证、授权委
托书，以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票数据，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票系统投票的股东合计 28 人，
代表有表决权股份数为 1,743,074,313 股，占贵公司总股份的 47.98%。

    本所律师验证了现场出席会议的股东及股东代理人资格，上海证券交易所信
息网络有限公司验证了网络投票股东资格。

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    （二）除上述股东及股东代理人以外，贵公司部分董事、监事及高级管理人
员及本所律师列席了本次股东大会。

    （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及召集人的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。

    三、本次股东大会的议案

    经核查，本次股东大会会议通知所列议案为《2017 年度报告及摘要》、《2017
年度董事会工作报告》、《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度独立董事
述职报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2018 年度财务预算报告》、《关
于 2017 年度利润分配的议案》、《关于 2017 年度日常关联交易执行及 2018 年
度日常关联交易预计的议案》、《关于申请 2018 年度综合授信额度的议案》、
《关于为控股子公司提供担保预计的议案》、《关于使用闲置资金购买银行结构
性存款的议案》、《关于补选董事的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
该等议案的内容均属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符
合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经本所经办律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次股东大会现场会议的表决程序

    （一）经本所律师见证，列于本次《会议通知》的议案按照会议议程进行了
审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

    （二）经本所律师见证，本次股东大会现场会议根据《会议通知》中列明的
事项对议案进行了表决。按《公司章程》规定的程序对计票过程进行了监督，当
场公布表决结果，出席本次股东大会的股东以及授权的股东代表没有对表决结果
提出异议。

    （三）本次股东大会需股东回避表决的议案为《关于 2017 年度日常关联交
易执行及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，应回避表决的关联股东为包头
钢铁（集团）有限责任公司，其已对该项议案的表决进行了回避。


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    （四）本次股东大会需特殊决议的议案为《关于为控股子公司提供担保预计
的议案》，其已经由出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    本次股东大会会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。

    五、本次股东大会的表决结果

    本次股东大会现场投票和网络投票结束后，贵公司合并统计了现场投票表决
结果和上海证券交易所提供的网络投票表决结果。合并后的表决结果显示，本次
股东大会的表决事项获得有效通过。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司 2017 年年度股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、
出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

    本法律意见书一式叁份。

                   （以下无正文，为本法律意见书签字页。）




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