北方稀土：关于向控股股东包钢（集团）公司借款的关联交易公告2018-10-20
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17 北方 01
债券代码：143303 债券简称：17 北方 02 编号：(临)2018—043
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于向控股股东包钢（集团）公司借款
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）
为补充运营资金，为公司高速度、高质量发展提供资金保障，公司拟
向控股股东包钢（集团）公司申请总额度不超过 30 亿元借款。借款
利率为人民银行同期贷款基准利率。
●本项交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
●本项关联交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易基本情况
为补充公司运营资金，为公司高速度、高质量发展提供资金保障，
公司拟向控股股东包钢（集团）公司申请总额度不超过 30 亿元借款，
具体金额根据公司流动资金实际需求确定。借款期限根据实际需要确
定。借款利率为人民银行同期贷款基准利率，按照公司实际借款金额
和天数计算并支付利息。公司无需为借款提供抵押或担保。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。因包钢（集团）公司为公司控股股东，根据《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，公司与其之间的借贷行为构成关联
交易。
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债券代码：143039 债券简称：17 北方 01
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二、关联方介绍
关联方名称：包头钢铁（集团）有限责任公司
法定代表人：魏栓师
注册资本：1477576.302 万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机
械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业
工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑
色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土
产品、白灰产品销售。
关联关系：包钢（集团）公司持有公司 38.92%股权，为公司控
股股东，是《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联法
人。
履约能力：包钢（集团）公司生产经营正常，具备履约能力，不
存在履约风险。
三、关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股股东包钢
（集团）公司借款的议案》，7 名关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、
邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，其余 7 名非
关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议案。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东包钢（集团）
公司将回避表决。
公司独立董事事前认可了该关联交易事项并发表了独立意见，同
意公司向控股股东包钢（集团）公司借款，并提交公司股东大会审议。
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董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意公司向控股
股东包钢（集团）公司借款。
四、关联交易对上市公司的影响
公司为补充运营资金向控股股东借款，定价公允合理，有利于降
低公司融资成本，有利于提高公司抗风险能力，体现了控股股东对公
司发展的大力支持。关联交易不存在损害公司、非关联股东特别是中
小股东利益情形，不会影响公司独立性，符合公司发展战略及整体利
益。
五、备查文件
（一）北方稀土第七届董事会第八次会议决议；
（二）北方稀土第七届监事会第六次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于公司向控股股东包钢（集团）公司
借款的事前认可及独立意见；
（四）北方稀土董事会审计委员会关于公司向控股股东包钢（集
团）公司借款的书面审核意见。
特此公告。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 10 月 20 日
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