中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
  2018 年第四次临时股东大会会议资料




        二〇一八年十二月二十八日
                  大        会    议    程
    会议召集人：公司董事会
    会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
    现场会议时间：2018 年 12 月 28 日（星期五）14：30
    网络投票时间：2018 年 12 月 28 日（星期五）
    公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者
提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 9:15-15:00。
    现场会议地点：公司 305 会议室

                       议    程   内   容

    一、主持人宣布现场会议开始
    二、董事会秘书宣读会议有效性
    三、推选现场投票监票人、记票人
    四、开始审议议案
       审议《关于向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售资产的议案》。
    五、现场记名投票表决
    六、统计现场记名投票表决结果
    七、休会（工作人员将现场投票数据上传至上交所网络投票
系统，等候下载现场投票与网络投票汇总结果）
    八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果
    九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会议记
录上签字
    十、律师宣读《法律意见书》
    十一、主持人宣布股东大会结束
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北方稀土 2018 年第四次临时股东大会材料
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    关于向内蒙古包钢钢联股份有限公司
              出售资产的议案
各位股东：
    2012 年，公司为加大对白云鄂博稀土资源的直接占有和开
发力度，促进公司生产经营持续稳定发展，经公司 2012 年第一
次临时股东大会审议通过，公司从控股股东包钢（集团）公司购
入 600 万吨白云鄂博矿稀土矿石，用于保障公司稀土选矿生产及
工业试验。2014 年，包钢（集团）公司下发《关于内蒙古包钢
钢联股份有限公司与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公
司未来发展战略的实施规划》，明确了公司和内蒙古包钢钢联股
份有限公司（以下简称包钢股份）的发展定位，即包钢股份为铁、
有色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方，公司
为稀土冶炼、分离及应用业务的唯一整合方。近年来，公司按照
包钢（集团）公司的总体规划，改变稀土产品生产所需稀土原料
采购品种，向包钢股份整体出租稀土选矿资产，通过优化配置各
类资源要素，集中力量发展稀土冶炼分离、下游功能材料和应用
产业，不断延伸产业链，加快产业发展。鉴于公司目前不再生产
稀土精矿，现存与稀土选矿有关资产已不能为公司生产所使用，
因此，为盘活公司存量资产，提高资金使用效率和效益，公司拟
向包钢股份出售包括上述稀土矿石、生产厂房、设备等与稀土选
矿有关的全部实物资产。
    因包钢股份是包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）

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公司持有其 54.66%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等规定，本次交易构成关联交易。
    一、关联方介绍
    关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
    法定代表人：李德刚
    注册资本：455.85 亿元人民币
    住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
    经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金
机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶
金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、
压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术
转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、
专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、
维护和检修以及电力技术服务，铁路运输及铁路设备的安装、检
修和维护，工业用水，仓储（需前置审批许可的项目除外），进
出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁，稀土精矿生产销售、
萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、
铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。
    主要财务指标（源自公开披露数据）：               单位：亿元
                           2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额                            1,479.43            1,466.42
资产净额                               518.52              493.36
                            2018 年 1-9 月        2017 年度
营业收入                               482.67              536.84
归属于上市公司股东的净利润              23.04               20.61
    包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

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           二、交易标的基本情况
           本次交易标的为公司稀土选矿生产及工业试验后库存的
   549.48 万吨稀土矿石，以及公司稀选厂、白云博宇分公司的房
   屋建筑物、机器设备和材料备件。标的资产产权清晰，不存在抵
   押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事
   项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
           截至 2018 年 10 月 31 日，交易标的资产账面价值如下（数
   据未经审计）：
                                                                    单位：万元

   资产项目         账面原值       已提折旧或摊销   已提减值准备    账面净值

一、存货              74,666.54                                      74,666.54
其中：稀土矿石        73,734.96                                      73,734.96
      材料备件            931.58                                        931.58
二、固定资产          20,346.43          8,783.14        2,369.87     9,193.42
其中：房屋建筑物       9,599.39          3,978.11                     5,621.28
      机器设备        10,747.04          4,805.03        2,369.87     3,572.14
三、在建工程              626.29                                        626.29
四、合计              95,639.26          8,783.14        2,369.87    84,486.25

           三、交易定价
           本次交易委托具有证券期货业资质的评估机构北京天健兴
   业资产评估公司对交易标的进行了评估，并出具了《内蒙古包钢
   钢联股份有限公司拟收购中国北方稀土(集团)高科技股份有限
   公司拥有的稀土选矿资产项目资产评估报告》 天兴评报字（2018）
   第 1554 号〕（以下简称《资产评估报告》）。
           评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，评估假设为交易假设、
   公开市场假设和持续使用假设，评估采用资产基础法确定的评估
   结果如下：



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                                                                    单位：万元
    项目名称       账面价值      评估价值             增减值      增值率（%）
一、存货             74,666.54    107,556.58          32,890.04         44.05
其中：稀土矿石       73,734.96    106,727.28          32,992.32         44.74
      材料备件          931.58         829.30           -102.28        -10.98
二、固定资产          9,193.42     12,662.95           3,469.53         37.74
其中：房屋建筑物      5,621.28        8,348.34         2,727.06         48.51
      机器设备        3,572.14        4,314.61           742.47         20.78
三、在建工程            626.29          83.01           -543.28        -86.75
    资产总计         84,486.25    120,302.54          35,816.29         42.39

     本次交易标的评估值为120,302.54万元，评估增值
35,816.29万元，增值率42.39%。双方同意以评估值作为本次交
易总价。本次交易不涉及债权债务转移及债务重组。
     四、关联交易的价款支付及权属转移
     本次交易总额为 120,302.54 万元（不含税），双方约定 2018
年 12 月 31 日前以现金、银行承兑汇票或债权抵顶等方式完成价
款收付。完成款项收付后，双方在资产所在地办理资产移交。
     五、关联交易对公司的影响
     公司向包钢股份出售资产，能够有效盘活公司资产，提高公
司资金使用效率和效益，对公司生产经营不构成影响。交易不存
在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情形，不会影响公
司独立性，符合公司及股东整体利益。
     附件：《资产评估报告》〔天兴评报字（2018）第 1554 号〕
     本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
     请各位股东审议。
                      中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
                                       董        事        会
                                      2018 年 12 月 28 日

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