贵州长征天成控股股份有限公司                                  2017 年年度股东大会资料




 贵州长征天成控股股份有限公司

         2017 年年度股东大会资料




                               二二〇〇一一八八年年五五月月




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                               目       录


 一、2017 年年度股东大会议程

 二、审议议案

      1、2017 年度董事会工作报告
      2、2017 年度监事会工作报告
      3、2017 年年度报告全文及摘要
      4、2017 年度财务决算报告
      5、2017 年度利润分配预案
      6、关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
      7、关于 2018 年度为控股子公司提供担保额度的议案
      8、关于公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划的议案
      9、关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案




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                         2017年年度股东大会议程


时间：2018年5月16日       上午9:30
地点：贵州省遵义市武汉路临1号长征工业园三楼会议室
   一、主持人宣布大会开始；
   二、介绍股东到会情况；
   三、介绍本次大会见证律师；
   四、推选监票人；
   五、宣读会议审议事项：
        1、2017 年度董事会工作报告
        2、2017 年度监事会工作报告
        3、2017 年年度报告全文及摘要
        4、2017 年度财务决算报告
        5、2017 年度利润分配预案
        6、关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
        7、关于 2018 年度为控股子公司提供担保额度的议案
        8、关于公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划的议案
        9、关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案
   六、股东提问和问询；
   七、进行投票表决；
   八、休会（等待网络投票表决结果，工作人员统计现场表决结果）；
   九、宣布表决结果；
   十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
   十一、宣布本次股东大会闭会。




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议案一：2017 年度董事会工作报告
     详见 2018 年 4 月 25 日发布的《2017 年年度报告》全文。

    以上议案请审议。
议案二：2017年度监事会工作报告
    2017年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股
东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级
管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。
    （一）监事会的工作情况
    2017年度公司监事会共召开了六次监事会会议，对公司的重要、重大事项进
行了审议。
     1.第七届监事会第四次会议于2017年2月20日在公司会议室以书面投票表
决方式召开。会议审议通过了《关于 2017 年度为控股子公司提供担保额度的议
案》。
     2.第七届监事会第五次会议于2017年4月24日在公司会议室以书面投票表
决方式召开。会议审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算
报告》、《2016年年度报告全文及摘要》、《2016年度利润分配预案》、《2016年度内
部控制评价报告》、《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》、《2017年一季度
报告全文》。
    3. 第七届监事会第六次会议于 2017 年 6 月 30 日在公司会议室以书面投票
表决方式召开。会议审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期
的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜有效期的议案》、《关于聘请公司 2017 年度财务审计机构和内控审计机构的
议案》。
    4. 第七届监事会第七次会议于 2017 年 8 月 23 日在公司会议室以书面投票
表决方式召开。会议审议通过了《公司 2017 年半年度报告全文及摘要》。
    5. 第七届监事会第八次会议于 2017 年 10 月 25 日在公司会议室以书面投票
表决方式召开。会议审议通过了《公司 2017 年第三季度报告全文》。
    6. 第七届监事会第九次会议于2017年12月11日在在公司会议室以书面投票


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表决方式召开。会议审议通过了《关于终止非公开发行股票的议案》、《关于公司
与银河天成集团有限公司签署非公开发行股票终止协议的议案》。
    （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
    本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理
及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事
会认为：2017年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、
决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司独立董事的选举按
照程序顺利完成。公司董事、监事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，
没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
    （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
    报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财
务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。
    公司监事会在对公司2017年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：中
审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度的财务进行了审计，其所出
具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2017年度的财务状况和经营成
果。
    （四）监事会对公司内部控制的独立意见
    公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司
《2017年度内部控制评价报告》。
    监事会认为：本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理
及持续发展有重大影响之缺陷和异常事项。公司现有的内部控制已覆盖了公司运
营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司
运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记
录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存
在重要缺陷和重大缺陷。截止2017年12月31日，公司的内部控制设计与运行有效。
    （五）监事会对《信息披露事务管理制度》实施情况的核查意见
    2017年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易


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所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》等法律法规的规定进行公司
信息的对外披露，通过对公司发布的临时公告、定期报告的审核，我们认为公司
信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或遗漏，
公司的信息披露工作能够按照《信息披露事务管理制度》执行。
    （六）监事会对公司关联交易情况的核查意见
    公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，关联交
易没有损害公司利益行为。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都
履行了回避表决程序。
    以上议案请审议。
议案三：2017年年度报告全文及摘要
    报告期内公司实现营业收入56,497.07万元，较上年同期59,838.27万元，同
比减少5.58%；归属于上市公司股东的净利润1,974.94万元，较上年同期
-9,895.96万元，同比增加119.96%。
    详见2018年4月25日发布的《2017年年度报告》全文及摘要。
    以上议案请审议。
议案四：2017年度财务决算报告
    一、关于公司 2017 年度经营情况
    经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年，公司营业收
入 56,497.07 万元，较上年同期同比减少 5.58%；归属于上市公司股东的净
利润 1,974.94 万元，较上年同期同比增加 119.96%。中审华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
    二、关于 2017 年末的财务状况
    2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,785,655,018.42 元，较上年同期
增加 4.20%；归属于上市公司股东的净资产 1,155,513,947.05 元，较上年同
期增加 0.20%。
    以上议案请审议。

议案五：2017年度利润分配预案
    经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净
利润48,855,109.01元，截止报告期末，母公司未分配利润数为
-168,061,048.99元。鉴于报告期末母公司未分配利润为负，因此公司拟不

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进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
       独立董事意见：2017年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，
符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理
性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
      以上议案请审议。
议案六：关于预计2018年度日常关联交易的议案
      公司2018年预计将要发生的关联交易总金额为12,280万元。
      独立董事意见：本次关联交易的表决程序合法合规，意思表示真实。公司2018
年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主
要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，
实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
      详见2018年4月25日发布的《关于预计2018年度日常关联交易公告》。
       以上议案请审议。
议案七：关于 2018 年度为控股子公司提供担保额度的议案
       公司拟在 2018 年度对本公司控股的 3 家合并报表范围内的全资子公司
提供不超过 90,000 万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授
信业务，占公司最近一期经审计净资产的 77.89%（按公司 2017 年度经审计净资
产计算）。
                                    注册资本（万 公司直接（间 公司拟提供担
序号              公司名称
                                       元）      接）持股比例 保额度（万元）
 1     贵州长征电气有限公司           11,400          100%            50,000
       贵州长征电力设备有限公
 2                                    10,200          100%            10,000
       司
       北海银河开关设备有限公
 3                                    10,000          100%             30,000
       司
合计                   -                    -           -             90,000
       上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投
标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由
具体合同约定。

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    独立董事意见：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程
序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，
不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。
    具体内容详见公司 2018 年 4 月 25 日登载于上海证券交易所网站的《2018
年度为控股子公司提供担保额度的公告》。
    以上议案请审议。

议案八：关于公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划的议案
    为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合
法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规
定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了
公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划。
    具体内容详见公司2018年4月25日登载于上海证券交易所网站的《关于公司
未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。
    以上议案请审议。

议案九：关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案
    董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务审计机构和内控审计机构。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司2018年4月25日登载于上海证券交易所网站的《关于续聘
公司2018年度审计机构的公告》。
    以上议案请审议。




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