股票代码：600112         股票简称：天成控股         编号：临 2018—053


              贵州长征天成控股股份有限公司
       关于对上海证券交易所问询函的回复公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 13
日收到上海证券交易所下发的《关于贵州长征天成控股股份有限公司转让控股子
公司股权事项的问询函》（上证公函[2018]0856 号），公司高度重视并积极组
织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项进行落实，现就《问询函》相关问题回
复如下：
    问题 1.长征电气是公司主营业务的重要经营实体，2017 年实现营业收入
2.78 亿元，净利润 1953 万元，净资产 2.54 亿元，分别占同期上市公司的 49.2%、
98.9%和 22%。请公司补充披露本次交易对公司主营业务发展、财务状况等产生
的影响，并说明是否会对上市公司可持续经营能力产生重大影响。
    回复：
    （1）对公司主营业务发展的影响
    公司主营业务包括电气设备制造业务与矿产资源开发业务，电气业务主要由
高压产品及中压产品组成，公司高压业务系本次转让的控股子公司贵州长征电气
有限公司（以下简称“长征电气”）所涉业务，公司中压业务系控股子公司贵州
长征电力设备有限公司、北海银河开关设备有限公司所涉业务。
    近年来，由于高压有载分接开关细分行业需求规模的限制，长征电气所涉的
高压业务销售额未能获得较大的提升，在一定程度上限制了公司销售规模的增
长，公司剥离高压业务后，将降低公司有息负债，能够有效化解财务风险。本次
转让完成后，电气业务将调整为中压产品，公司收入规模及主营业务利润短期或
将出现一定幅度的下滑。鉴于中压电气产品的市场需求近年一直保持增长，市场
需求规模较大，公司将加大对中压板块业务的投入，提升中压产品的销售规模和
利润，同时敦促其他参股公司的业务发展以获取更好的投资收益。
    （2） 对公司财务状况的影响
    截止2018年3月末，公司合并报表资产负债率为56.61%，有息负债总额为
99,066.75万元；长征电气资产负债率为63.34%，长征电气银行及金融机构债务
为28,036.17万元。由于本次交易模式为承债式收购，长征电气原有债务将由股
权交割后的长征电气承继。转让完成后，公司拟用部分转让款用于归还利率较高
的借款，而股权交割完成后长征电气承继原有的有息负债也将较大幅度地缓解公
司债务到期压力，公司将进一步降低资产负债率，经财务部门测算，预计长征电
气转让后上市公司有息负债财务费用每年可减少约3000万元，由此将较大幅度地
弥补长征电气出售后对公司利润的影响。
    长征电气转让后，预计2018年度上市公司营业收入将减少约49.13%，净资产
将增加约12.12%（以2017年度经审计数据初步测算）。
    本次交易完成后，公司主营业务范围并未发生变化，符合公司整体发展战略，
且资金压力的缓解有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。后续
公司将加大资源整合力度，持续培育新的业绩增长点，增加公司流动资产，提升
整体业绩。本次转让不会对上市公司可持续性经营能力产生重大影响。


    问题 2.公告称本次交易主要目的是回笼资金，偿还部分有息债务，补充流
动资金，降低财务费用。请公司结合近期债务到期金额明细，长征电气的盈利
情况和预计可减少的财务费用情况，补充披露以出售主要经营性资产的方式实
现上述目的的必要性和合理性，是否可能影响公司的持续经营能力和长期利益。
    回复：
    截止本公告披露日，公司债务到期金额明细如下：
     负债主体          借款单位        借款金额（万元）        借款期限
  北海银河开关设 深圳国投商业保理有
                                           5,000.00       2017.07.05-2018.07.05
    备有限公司         限公司
  贵州长征电气有 深圳国投商业保理有        3,000.00       2017.06.16-2018.06.16
      限公司           限公司              5,000.00       2017.07.06-2018.07.06
  贵州长征天成控 贵阳银行股份有限公
                                          10,000.00       2017.06.20-2018.06.19
  股股份有限公司     司市西路支行
                   国海证券股份有限公
                                               2,092.00        2017.05.15-2018.05.07
                           司
                   合计                    25,092.00                       /


    长征电气最近一年及一期经营情况如下：
      单位：元

        指标名称          2018 年 3 月 31 日               2017 年度
                             （未审计）                    （已审计）
         总资产           673,924,842.69                  717,332,133.54
        负债总额          426,856,004.20                  463,780,615.98
         净资产           247,068,838.49                  238,431,862.40
        营业收入           44,906,776.78                  277,577,783.01
         净利润            -6,482,679.07                  19,534,958.92


    上述数据表明，目前公司到期债务尤其是非银行金融机构的债务给公司造成
较大的经营与资金压力，由于本次交易模式为承债式收购，长征电气原有债务将
由股权交割后的长征电气承继。转让完成后，公司拟用部分转让款用于归还利率
较高的借款，而股权交割完成后长征电气承继原有的有息负债也将较大幅度地缓
解公司债务到期压力，经财务部门测算，预计长征电气转让后上市公司有息负债
财务费用每年可减少约 3000 万元，比较最近一年长征电气贡献的净利润，由此
将较大幅度地弥补长征电气出售对公司净利润的影响。
    近年来公司主营业务利润已无法补偿财务费用，从公司发展层面考虑，亟需
优化财务结构及产业结构从而对公司生产经营活动产生积极影响。本次出售资产
将有利于公司实施产业转型与布局，公司将继续培育适合自身发展需要和条件
的、能给公司带来稳定现金流、成长性高的业绩增长点，以有效提升公司未来盈
利能力和持续经营能力。
    以上表明，本次交易不会对公司持续经营能力以及长期利益产生重大影响，
本次股权转让具有合理性与必要性。


    问题 3.截至 2017 年 12 月 31 日，公司为长征电气提供担保合计 1.85 亿元。
请公司补充披露，截至目前公司为长征电气提供担保的情况，以及后续安排。
    回复：
    截至目前，公司为长征电气提供的尚在存续期的担保总额为 15,626.10 万
元。对于前述担保，公司本次交易对方将签署承诺函，交易对方将承诺在《股权
收购协议》生效后取得长征电气相关债务的债权人同意，以置换担保方或其他可
行方式免除公司的担保，以使公司不再对长征电气的债务承担任何担保责任。如
果因交易对方的原因未能实现担保方转移而使公司被要求承担担保责任的，交易
对方将代为履行担保责任或全额补偿公司因履行担保责任而产生的损失。因此，
上述担保不会损害上市公司的利益。


    问题 4.公告显示，本次转让标的为长征电气股权，其日常经营所需的厂房、
土地资产仍为上市公司所有。公司后续将与长征电气签署厂房租赁协议，租赁
期限为交割日至 2021 年 12 月 31 日。针对前述厂房和土地资产,请公司补充披
露：（1）未包含在本次转让范围内的原因；（2）是否与长征电气生产经营活
动具有不可分割性；（3）租赁期限届满后的使用安排。
    回复：
    （1） 未包含在本次转让范围内的原因
    长征电气目前所使用的土地坐落于贵州省遵义市汇川区外高桥长征工业园
区内（土地使用权证书号：遵汇国用（2015）第 36、37、39 号），土地使用权
面积为 77403 平方米，以及土地上建设之厂房，建筑面积 47391 平方米。因前述
土地及厂房归属为公司所有，不属于长征电气资产，本次交易前系公司租赁给长
征电气使用，长征电气转让后公司将继续出租给长征电气。未包含在本次转让范
围内的主要原因为：长征电气使用的土地地理位置属于公司所拥有外高桥长征工
业园区土地的一部分，鉴于外高桥长征工业园区的规划、使用及处置的整体性，
不适合分割出售。另长征电气所使用的本公司厂房尚未获取对应的房屋所有权证
书，目前正在完善相关产权手续。
    （2）是否与长征电气生产经营活动具有不可分割性
    上述厂房和土地资产与长征电气目前的生产经营活动具有可分割性。
    （3）租赁期限届满后的使用安排
    上述厂房和土地资产租赁期限届满后，公司将根据双方的需求以及该宗地的
总体规划与交易对方协商作出继续租赁或出售等后续安排。


       问题 5、公告称长征电气的审计和评估工作尚在进行中。请公司说明在评估
报告尚未完成的情况下，将长征电气股权转让价格定为 3.98 亿元的合理性及公
允性，说明是否可能损害上市公司利益。
       回复：
    在目前审计和评估工作尚未完成的情况下，转让长征电气定价依据如下:
    1、根据《收购协议》中约定的生效条件，标的公司截至2018年7月31日经审
计的净资产与未经审计的数据差异不超过10%，且以2018年7月31日为评估基准日
的标的股权评估值不低于32,000万元。若最终经审计的净资产价值与评估值未满
足生效条件，本次《收购协议》将无法生效，公司与交易对方将重新协商交易价
格。
    2、本次交易的评估工作尚在进行中，具有证券从业资格的评估机构已在评
估单位现场对各项资产进行勘查，评估人员针对各类资产的具体情况，采用资产
基础法并选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，对长征电气的股东全部
权益价值进行评估。评估机构本次拟采用资产基础法的原因系资产基础法能够反
映被评估企业在评估基准日的重置成本，从企业购建角度反映企业的价值，且被
评估企业各项资产、负债等相关资料较为完整，因此评估机构及交易双方认为该
评估方法能够较好地反映企业价值，同意此次评估采用资产基础法。
    根据评估机构的预评估测算，长征电气的股东全部权益价值约为 3.3 亿元，
结合长征电气最近一年经审计净资产价值 2.54 亿元，经公司与交易对方共同协
商，同意以 39,800 万元为交易对价向上海华明转让长征电气 100%的股权。
    公司认为，本次交易价格系交易双方遵照公平、公正的市场原则协商，亦在
初步评估结果结合净资产价值并且约定了协议生效条件的基础上确定价格，该成
交价格具有公允性及合理性，不存在可能损害上市公司和广大中小投资者利益的
情形。

   特此公告。



                                            贵州长征天成控股股份有限公司
    董事会

2018 年 8 月 15 日