贵州长征天成控股股份有限公司
                         股东大会议事规则
                          （2018年修订）


                              第一章   总 则
   第一条、为了规范股东大会的组织和行为，维护股东的合法权益，提高股东大
会的议事效率，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会议事程序和决议的合法
性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2016年）、《上
市公司治理准则》、《贵州长征天成控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），以及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本《议事规则》。
                         第二章   股东大会的职权
   第二条、股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权利的主要途径。
   第三条、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
   （一）决定公司经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会的报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
   （十）修改《公司章程》；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十二）审议批准公司下列对外担保行为的事项；
     1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
       2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
       3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
       4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
       5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十五）审议股权激励计划；
   （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其它事项。
   第四条、股东大会应当在《公司法》、《公司章程》和本《议事规则》规定的
范围内行使职权。
   第五条、董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
                          第三章   股东大会的召集
   第六条、股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。
   临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一，公司在事实发生之日起2个月内
召开临时股东大会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3(即8 人)
时；
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；
   （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会贵州监管局和上
海证券交易所，说明原因并公告。
    第七条、独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第八条、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条、监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
中国证监会贵州监管局和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会贵州监
管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条、对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第十二条、监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
                       第四章   股东大会的提案与通知
    第十三条、提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十四条、公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
    第十五条、召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应包括会议召开当日。
    第十六条、股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
   第十七条、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
   第十八条、股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其它方式的表决时间及表决程序。
   第十九条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
   第二十条、股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有本公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
   第二十一条、发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
   第二十二条、股东大会的会议筹备和文件准备应当在董事会的领导下，由董事
会秘书负责，组织公司相关部门共同完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公
司董事、监事、高级管理人员和公司聘请律师。
                         第五章    股东大会的召开
   第二十三条、公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中的其它明
确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票平台
或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
   第二十四条、公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
   第二十五条、公司董事会和其它召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
   第二十六条、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
   第二十七条、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
   第二十八条、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
   （一）代理人的姓名；
   （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
   （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
   第二十九条、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
   第三十条、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
   第三十一条、出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人
名（或单位名称）等事项。
   第三十二条、召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第三十三条、股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其它高级管理人员应当列席会议。
   第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反《议事规则》使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
   第三十五条、在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
   第三十六条、股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东
代理人，可以采取口头形式或书面形式发表意见。
   第三十七条、股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发
言时间和发言次数，由股东大会规定。
    股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间
内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，
可以将意见以书面形式报告主持人。
    第三十八条、在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提
出质询，应当经大会主持人同意。
    第三十九条、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。
    第四十条、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
    第四十一条、股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点，并
不得超出会议规定的发言时间和发言次数。
    第四十二条、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
    第四十三条、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第四十四条、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
    第四十五条、股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其它高级管理人
员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当加载会议记录的其它内容。
   第四十六条、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
   第四十七条、召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会
贵州监管局及上海证券交易所报告。
                        第六章   股东大会的表决和决议
   第四十八条、股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
   第四十九条、下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；
   （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其它事项。
   第五十条、下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
   （三）《公司章程》的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
    第五十一条、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第五十二条、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应自行回避，放弃表决权；如关
联股东未予回避并坚持投票表决，非关联股东有权提出异议；该审议事项确属关联
交易的，关联股东可参加会议，但不得进行投票表决。
    第五十三条、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
    第五十四条、除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
    第五十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    第一届董事会、监事会的董事、监事候选人，由公司发起人提名，以后每届董
事、监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名。单独或合并持有公司发行股份
3%以上的股东，可提出股东代表的董事候选人、监事候选人名单；单独或合并持有
公司发行股份1%以上的股东，可提出独立董事候选人名单。因换届改选或其他原因
需要更换、增补董事、监事时，股东代表的董事候选人、监事候选人也可由董事会
或监事会提名。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大
会的决议，实行累积投票制。具体实施依照公司制订的《累积投票制实施细则》进
行。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第五十六条、除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第五十七条、股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第五十八条、同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十九条、股东大会采取记名方式投票表决。
    第六十条、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果加载会议记录。
    通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
    第六十一条、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第六十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第六十三条、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
    第六十四条、股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第六十五条、提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第六十六条、股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
                   第七章    股东大会决议的执行与信息披露
    第六十七条、股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，
直接由监事会主席组织实施。
    第六十八条、决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事
项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
    第六十九条、利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公
司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事
项。
    第七十条、公司股东大会的会议通知、表决结果、会议决议及公司聘请的律师
依据本《议事规则》第二十四条出具的法律意见书，应按《公司章程》和《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规进行及时的信息披露。
    第七十一条、股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所
持（代理）股份总数及占公司总股本的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对
股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。会议
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会
决议公告中做出说明。
    第七十二条、公司向社会公众披露信息的指定报刊为《中国证券报》、《证券
时报》和《上海证券报》，指定互联网网址为上海证券交易网站http://www.sse.com.cn 。
公司也可以在自己的网站上刊登需要披露的信息，但时间不得早于在指定报刊披露
的时间。
                     第八章   股东大会对于董事会的授权
    第七十三条、除公司章程及本议事规则规定必须经股东大会审批的情形外，董
事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产额50%以内的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、银行贷款等事项的决策权，上述事项的发生
金额按连续十二个月累计计算。有权确定金额在3000万元以内且不超过公司最近一
期经审计的净资产额5%的关联交易。
    董事会可根据实际经营需要，按照谨慎的原则对董事长、总经理进行相应授权，
例行或长期授权须在章程或董事会议事规则、总经理工作细则中明确规定。
                                第九章   附则
    第七十四条、未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、
法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本《议事规则》，提交
股东大会审议通过。
    第七十五条、本《议事规则》自股东大会审议通过之日起生效，修订权属股东
大会，解释权属公司董事会。