贵州长征天成控股股份有限公司                    2018 年第一次临时股东大会资料




    贵州长征天成控股股份有限公司

   2018 年第一次临时股东大会资料




                               二〇一八年九月




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    一、2018 年第一次临时股东大会议程

    二、审议议案

         1、关于转让控股子公司股权的议案
         2、关于修订公司章程的议案
         3、关于修订《股东大会议事规则》的议案
         4、关于更换董事的议案
         5、关于更换监事的议案




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                     2018年第一次临时股东大会议程


时间：2018年9月20日        上午9:30
地点：贵州省遵义市武汉路临1号长征工业园三楼会议室
    一、主持人宣布大会开始；
    二、介绍股东到会情况；
    三、介绍本次大会见证律师；
    四、推选监票人；
    五、宣读会议审议事项：
         1、关于转让控股子公司股权的议案
         2、关于修订公司章程的议案
         3、关于修订《股东大会议事规则》的议案
         4、关于更换董事的议案
         5、关于更换监事的议案
    六、股东提问和问询；
    七、进行投票表决；
    八、休会（等待网络投票表决结果，工作人员统计现场表决结果）；
    九、宣布表决结果；
    十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
    十一、宣布本次股东大会闭会。




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议案一：关于转让控股子公司股权的议案
    2018 年 8 月 11 日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）与
上海华明电力设备制造有限公司签署了《上海华明电力设备制造有限公司与公司
关于贵州长征电气有限公司 100%股权之收购协议》，约定向上海华明转让公司控
股子公司贵州长征电气有限公司 100%股权，转让价款为人民币 39,800 万元。本
次股权转让完成后，本公司将不再持有长征电气的股权。
    详见 2018 年 8 月 13 日发布的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告
编号：临 2018-049）。

    以上议案请审议。
议案二：关于修订公司章程的议案
修订前                                   修订后

第二十八条：发起人持有的本公司股 第二十八条：发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。                      起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应           公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份         当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总         股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有 人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。                           的本公司股份。
                                             公司董事、监事、高级管理人员在
                                         任期届满前离职的，应当在其就任时确
                                         定的任期内和任期届满后六个月内，继
                                         续遵守《公司法》规定的减持比例要求。




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第一百一十一条:董事会应当确定对外 第一百一十一条:董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。                 评审，并报股东大会批准。
    除本章程规定必须经股东大会审             除本章程规定必须经股东大会审
批的情形外，董事会可以行使占公司最 批的情形外，董事会可以行使占公司最
近一期经审计的净资产额 30%以内的对 近一期经审计的净资产额 50%以内的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、银行贷款等事项的 外担保、委托理财、银行贷款等事项的
决策权，上述事项的发生金额按连续十 决策权，上述事项的发生金额按连续十
二个月累计计算。有权确定金额在 3000 二个月累计计算。有权确定金额在 3000
万元以内且不超过公司最近一期经审         万元以内且不超过公司最近一期经审
计的净资产额 5%的关联交易。              计的净资产额 5%的关联交易。
    详见2018年9月5日发布的《关于修订公司章程及相关制度的公告》（编号：
临2018—058）
    以上议案请审议。
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案
修订前                                   修订后

第五十五条：董事、监事候选人名单以 第五十五条：董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。             提案的方式提请股东大会表决。
    第一届董事会、监事会的董事、监           第一届董事会、监事会的董事、监
事候选人，由公司发起人提名，以后每 事候选人，由公司发起人提名，以后每
届董事、监事候选人分别由上一届董事 届董事、监事候选人分别由上一届董事
会、监事会提名。连续 180 日以上单独 会、监事会提名。单独或合并持有公司
或合并持有单独或合并持有公司发行 发行股份 3%以上的股东，可提出股东
股份 5%以上的股东，可提出股东代表 代表的董事候选人、监事候选人名单；
的董事候选人、监事候选人名单；单独 单独或合并持有公司发行股份 1%以上


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或合并持有公司发行股份 1%以上的股 的股东，可提出独立董事候选人名单。
东，可提出独立董事候选人名单。因换 因换届改选或其他原因需要更换、增补
届改选或其他原因需要更换、增补董 董事、监事时，股东代表的董事候选人、
事、监事时，股东代表的董事候选人、 监事候选人也可由董事会或监事会提
监事候选人也可由董事会或监事会提 名。
名。
第七十三条: 除公司章程及本议事规         第七十三条: 除公司章程及本议事规
则规定必须经股东大会审批的情形外， 则规定必须经股东大会审批的情形外，
董事会可以行使占公司最近一期经审         董事会可以行使占公司最近一期经审
计的净资产额 30%以内的对外投资、收 计的净资产额 50%以内的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委 购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、银行贷款等事项的决策权，上 托理财、银行贷款等事项的决策权，上
述事项的发生金额按连续十二个月累         述事项的发生金额按连续十二个月累
计计算。有权确定金额在 3000 万元以       计计算。有权确定金额在 3000 万元以
内且不超过公司最近一期经审计的净         内且不超过公司最近一期经审计的净
资产额 5%的关联交易。                    资产额 5%的关联交易。
    详见2018年9月5日发布的《关于修订公司章程及相关制度的公告》（编号：
临2018—058）
    以上议案请审议。
议案四：关于更换董事的议案
       因周联俊先生辞去公司董事与总经理职务，根据《公司法》、《公司章程》
的相关规定，经董事会提名委员会审查确认任职资格，董事会提名曹玉生先生为
公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董
事会任期届满之日止。
    详见 2018 年 9 月 5 日发布的《关于更换董事、监事及总经理的公告》（公
告编号：临 2018－0560）

       以上议案请审议。

议案五：关于更换监事的议案
    因胡凌志先生申请辞去监事、监事会主席与职工监事职务，为保证公司各项
工作连续高效运行，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第七届监事

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会第十三次会议审议通过了公司《关于更换监事的议案》，同意推选黄琴女士担
任公司第七届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届监事会
任期届满之日止。
    详见 2018 年 9 月 5 日发布的《关于更换董事、监事及总经理的公告》（公
告编号：临 2018－0560）

    以上议案请审议。




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