证券代码：600112      股票简称：天成控股       公告编号：临 2019-017

             贵州长征天成控股股份有限公司
          第七届董事会第十四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
十四次会议于 2019 年 4 月 25 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会
议的通知于 2019 年 4 月 14 日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本
次董事会会议由董事长朱洪彬先生主持，会议应参加表决董事 7 名，实际参加
表决董事 7 名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法
规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：
    一、审议《2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    详见同日发布的《2018 年年度报告》全文。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    二、审议《独立董事 2018 年度述职报告》
    表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    详见同日发布的《2018 年度独立董事述职报告》
    三、审议《2018 年年度报告全文及摘要》
    报告期内公司实现营业收入 50,966.29 万元，较上年同期 56,497.07 万
元，同比减少 9.79%；归属于上市公司股东的净利润 1,716.57 万元，较上年
同期 1,305.98 万元，同比增加 31.44%。
    表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    详见同日发布的《2018 年年度报告》全文及摘要。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    四、审议《2018 年度财务决算报告》
    表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    此议案尚需提交股东大会审议。
                                   1
    五、审议《2018 年度利润分配预案》
  鉴于2018年度公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，因此公司拟不
进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
    独立董事意见：2018 年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，
符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理
性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
    表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    六、审议《2018 年度内部控制评价报告》
    独立董事意见：2018年度公司内部控制存在重大缺陷，我们十分重视本次
内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续
深入开展公司内部自查整改，认定相关责任人，从内控制度建设、人员管理、内
控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企
业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在
所有重大方面保持有效的内部控制。
    表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    详见同日发布的《2018 年度内部控制评价报告》。
    七、审议《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
    公司2019年预计将要发生的关联交易总金额为2,300万元。
    独立董事意见：本次关联交易的表决程序合法合规，意思表示真实。公司2019
年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主
要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，
实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
    表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
    详见同日发布的《关于预计2019年度日常关联交易公告》。
    八、审议《关于 2019 年度为控股子公司提供担保额度的议案》
    公司拟在 2019 年度对本公司控股的 2 家合并报表范围内的全资子公司
提供不超过 12,460 万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授
信业务，占公司最近一期经审计净资产的 10.22%（按公司 2018 年度经审计净资
                                   2
产计算）。
                                注册资本（万 公司直接（间 公司拟提供担
序号           公司名称
                                      元）     接）持股比例 保额度（万元）
       贵州长征电力设备有限公
 1                                 10,200           100%           6,500
       司
       北海银河开关设备有限公
 2                                 10,000           100%            5,960
       司
合计               -                      -           -            12,460
       上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投
标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由
具体合同约定。
     独立董事意见：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程
序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，
不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。
     表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
       具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于 2019 年度
为控股子公司提供担保额度的公告》。
       此议案尚需提交股东大会审议。
     九、审议《2018 年一季度报告全文》
       表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
     详见同日发布的《2018 年第一季度报告》。

     十、审议《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
     董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务审计机构和内控审计机构。公司独立董事发表了同意的独立意见。
     表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
     该议案需提交股东大会审议。
     具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于续聘公司2018
年度审计机构的公告》。
     十一、审议《关于核销部分应收账款和应付账款的议案》

                                      3
    本次核销的应收款项、应付款项合计人民币 7,173,132.13 元，其中：应收
款项合计 4,215,238.37 元（前期已计提坏账准备 4,203,438.33 元）、应付款项
2,957,893.76 元。本次核销对公司 2018 年度合并损益的影响金额合计为人民币
2,946,093.72 元。
    公司按照《企业会计准则》和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符
合公司的实际情况，核销后能够更加公允的反映公司的财务状况。
    独立董事意见：本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际
情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，有利于保障公司规范运作。本
次核销坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利
益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司对上述
坏账予以核销。
    表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于核销部分应
收账款和应付账款的公告》。
    十二、审议《关于前期会计差错更正的议案》
    本报告期，本公司自查连续十二个月累计发生诉讼的情况并结合公司及银河
集团被立案调查的内容，发现2017年期末存在公司控股股东以上市公司名义对外
借款13,000.00万元。针对上述前期会计差错，公司采用追溯重述法更正2017年
度财务报表部分科目数据。公司根据上述事项对前期报表的会计差错进行更正，
因上述会计差错影响，减少2017年合并报表所有者权益6,500,000.00元,减少
2017年合并报表净利润6,500,000.00元。
    独立董事意见：本次会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合财政部
《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的
通知》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正
及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息披露质量，对公司实际经营
状况的反映更为准确，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、
法规和《公司章程》等相关制度的规定，追溯调整过程合法合规。同意对本次会
计差错进行更正。
    表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。

                                   4
    具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于前期会计差
错更正公告》。
    十三、审议《关于会计政策变更的议案》
    本次会计政策变更是根据《企业会计准则》及中华人民共和国财政部 2017
年至 2018 年新修订的相关规定所进行的调整，涉及对以前年度的追溯调整。
    公司独立董事意见：公司依据财政部新修订的相关会计准则对公司会计政策
进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的
相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变
更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表
产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意本次会计政策的
变更。
    表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于会计政策变
更的公告》。
    十四、审议《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
   公司拟定于 2019 年 5 月 17 日上午 9 点 30 分召开 2018 年年度股东大会，审
议如下议案：
    1、审议《2018 年度董事会工作报告》
    2、审议《2018 年度监事会工作报告》
    3、审议《2018 年年度报告全文及摘要》
    4、审议《2018 年度财务决算报告》
    5、审议《2018 年度利润分配预案》
    6、审议《关于 2019 年度为控股子公司提供担保额度的议案》
    7、审议《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
    表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    详细内容请查阅同日发布的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知公告》。
         特此公告。




                                         贵州长征天成控股股份有限公司
                                    5
       董事会
    2019年4月25日




6