贵州长征天成控股股份有限公司董事会

            关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明


    贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天成控股”）的审
计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙），对公司 2018 年度财务报表进行审
计，并出具了保留意见审计报告（CAC 证审字[2019]0312 号）。
    一、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中发表保留意
见的事项如下：

   （一）以上市公司名义借款并形成关联方占用资金的可收回性

     截止2018年12月31日，公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银

河天成”）以上市公司名义借款并形成非经营性占用天成控股资金9,201.24万元，

天成控股对此款项计提了920.12万元坏账准备。中审华会计师事务所（特殊普通

合伙）实施了访谈、函证等程序，收集了控股股东承诺函以及第三方不可撤销的

担保函并对查询了担保方的财务状况、工商信息。截止本报告日，中审华会计师

事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据对上述关联方占用资金

发生坏账损失的可能性进行合理估计，进而无法确定天成控股计提的坏账准备是

否充足以及是否应做出审计调整。

    （二）对外担保损失

    截止2018年12月31日，天成控股未经公司股东会批准为银河天成借款担保

9,230.00万元（不含利息等），上述担保事项已全部进入诉讼程序，给天成控股

造成的影响尚无法准确估计，天成控股本期未计提预计负债。由于案件正在审理

过程中，上述违规担保是否发生法律效力尚不确定，中审华会计师事务所（特殊

普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据对天成控股可能需要承担的担保损失

金额进行合理估计，同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）也无法判断天

成控股是否存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。

    （三）货币资金、其他应收款、预付款项的真实性与商业合理性

    1、截至2018年12月31日，天成控股在华夏银行成都分行银行存款余额为
30,835,089.80元，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）检查了对账单、利息

回单并实施了函证程序，但截至审计报告日中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

尚未取得银行回函，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当

的审计证据以确认该存款的真实性、是否存在质押及对财务报表的影响。

    2、截止2018年12月31日，天成控股在预付款项列报镇江长征电力设备有限

公司1,500.00万元、贵州金瑞天成智能电气有限公司1,453.00万元、汇网电气有

限公司1,266.80万元，其他应收款列报成都恒天达科技有限公司2,032.00万元、

绥阳县广成农贸有限公司2,000.60万元、遵义兴通达商贸有限公司774.92万元、

惠水县雨田博文发展投资有限公司500.00万元、遵义县天一工贸有限责任公司

495.89万元、上海翕裕实业有限公司200.00万元，上述款项合计10,223.21万元。

上述款项未严格履行公司规定的内部审批流程，中审华会计师事务所（特殊普通

合伙）无法确认上述业务的交易实质、款项的性质以及是否构成关联方非经营性

资金占用。



    二、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中与持续经营

相关的重大不确定性内容：

    中审华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，如会计报

表附注二、2所述，天成控股在报表日及报表日后部分到期债务不能及时、足额

偿还，也未能采取措施与债权人达成一致意见，因此引起法律诉讼，公司部分银

行账户及资产被冻结，这些情况表明存在可能导致对该公司持续经营能力产生重

大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。




   三、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见审计报告的理由和
依据如下：

    《中国注册会计师审计准则第1502号―在审计报告中发表非无保留意见》第

五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，
或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表

可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形

包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）

虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目

是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财

务报表使用者理解财务报表至关重要”。第八条规定，“当存在下列情形之一时，

注册会计师应当发表保留意见”，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获

取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如

存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”。第十四条规定，

“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影

响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不

具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”

   （一）以上市公司名义借款并形成关联方占用资金的可收回性

   截止2018年12月31日，公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银

河天成集团”）以上市公司名义借款并形成非经营性占用天成控股资金9,201.24

万元，天成控股对此款项计提了920.12万元坏账准备。中审华会计师事务所（特

殊普通合伙）实施了访谈、函证等程序，收集了控股股东承诺函以及第三方不可

撤销的担保函并对查询了担保方的财务状况、工商信息。截止本报告日，中审华

会计师事务所（特殊普通合伙）依据所收集的审计证据，仍无法判断上述关联方

占用资金发生坏账损失的可能性，进而无法确定天成控股计提的坏账准备是否充

足以及是否应做出审计调整。

    （二）对外担保损失

    截止2018年12月31日，天成控股未经公司股东会批准为银河天成借款担保

9,230.00万元（不含利息等），上述担保事项已全部进入诉讼程序，给天成控股

造成的影响尚无法准确估计，天成控股本期未计提预计负债。在审计过程中，中

审华会计师事务所（特殊普通合伙）查阅了担保合同、相关网站、管理当局声明
书、获取律师对涉诉担保案件的法律分析报告了解案件的进展。泰和律师事务所

提供的《法律分析报告》中列举了近期某法院作出的明确违规担保上市公司无需

承担担保责任的生效判决，说明对于这类上市公司违规担保案件在目前司法实践

中可能存在着不同的判决结果。由于案件尚在审理中，上述违规担保是否发生法

律效力尚不确定。截止本审计报告出具日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

无法获取充分、适当的审计证据对天成控股可能需要承担的担保损失金额进行合

理估计，因而中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法对截止本报告日关联方

担保事项是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。同时，中审华会计师

事务所（特殊普通合伙）也无法判断天成控股是否还存在其他未经披露的对外担

保事项以及对财务报表产生的影响。

    （三）货币资金、其他应收款、预付款项的真实性与商业合理性

    1、截至2018年12月31日，天成控股在华夏银行成都分行银行存款余额为

30,835,089.80元，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）检查了对账单、利息

回单未见不符，同时实施了函证程序，但截至审计报告日中审华会计师事务所（特

殊普通合伙）尚未取得银行回函，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获

取充分、适当的审计证据以确认该存款的真实性、是否存在质押以及对财务报表

的影响。

    2、截止 2018 年 12 月 31 日，天成控股在预付款项列报镇江长征电力设备有

限公司 1,500.00 万元、贵州金瑞天成智能电气有限公司 1,453.00 万元、汇网电

气有限公司 1,266.80 万元，其他应收款列报成都恒天达科技有限公司 2,032.00

万元、绥阳县广成农贸有限公司 2,000.60 万元、遵义兴通达商贸有限公司 774.92

万元、惠水县雨田博文发展投资有限公司 500.00 万元、遵义县天一工贸有限责

任公司 495.89 万元、上海翕裕实业有限公司 200.00 万元。上述款项合计

10,223.21 万元。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）收集了预付款项的合同，

检查了对外支付的银行回单并通过公开渠道查询工商信息，对各单位实施了函证

程序并取得回函金额相符的回函。上述款项未严格履行公司规定的内部审批流程，
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确认上述业务的交易实质、款项的性

质以及是否构成关联方非经营性资金占用。

    中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认为上述事项符合《中国注册会计师

审计准则第 1502 号―在审计报告中发表非无保留意见》第八条第二项的情形，

即注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认

为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，

因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项发表了保留意见。


四、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见审计报告涉及事项对
报告期财务状况和经营成果的影响

    对于保留事项一，依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）所收集到的资

料，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法对银河天成集团偿付能力进行合

理预估，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定天成控股对关联方

资金占用计提的坏账准备是否充足，继而无法确定其对天成控股 2018 年 12 月

31 日财务状况和 2018 年度经营成果的具体影响。

    对于保留事项二，截止本报告日天成控股对银河天成集团担保金额

9,230.00 万元可能存在的损失存在不确定性，依据中审华会计师事务所（特殊

普通合伙）实施的审计程序以及收集的资料，中审华会计师事务所（特殊普通合

伙）无法对上述担保事项可能造成的损失进行合理估计。同时，中审华会计师事

务所（特殊普通合伙）无法判断天成控股是否还存在其他尚未披露的对外担保事

项，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定其对天成控股 2018 年

12 月 31 日财务状况和 2018 年度经营成果的具体影响。

    对于保留事项三，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）虽然实施了检查、

函证等程序，仍无法获取充分、适当的审计证据核实上述事项的商业合理性、真

实性、期后资金可收回性以及该等债权是否构成关联方非经营性资金占用，因此

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定其对天成控股 2018 年 12 月 31

日财务状况和 2018 年度经营成果的具体影响。
五、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中增加与持续经营相关
的重大不确定性的理由和依据


    根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项

段和其他事项段》第九条的规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在

财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至

关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调

事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表

非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）

当《中国注册会计师审计准则第 1504 号—在审计报告中沟通关键审计事项》适

用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

    中审华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，如会计报

表附注二、2所述，天成控股在报表日及报表日后部分到期债务不能及时、足额

偿还，也未能采取措施与债权人达成一致意见，因此引起法律诉讼，公司部分银

行账户及资产被冻结，这些情况表明存在可能导致对该公司持续经营能力产生重

大疑虑的重大不确定性。公司将围绕盘活资产存量、增加资产流动性、化解财务

风险、加大对盈利业务的投资的发展思路开展经营管理工作，具体为：1、根据

市场情况及经营状况变现可供出售金融资产，积极筹措资金；2、加大对中压板

块的业务投入，增加销售规模与利润；3、敦促参股公司业务发展以获取更高的

投资收益；4、加大资源整合力度，引入优质资产，增加公司流动性，改善财务

结构、提升整体业绩。公司虽然制定了上述提升持续经营能力的改善措施，但持

续经营能力仍存在一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

    六、保留事项段中涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性

规定的情形说明
    由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，中审华会

计师事务所（特殊普通合伙）无法判断非标准无保留审计意见涉及事项是否属于

明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。

       七、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施

    1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告出具了

保留意见审计报告，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判

断。

    2、关于公司存在未履行内部审批决策及相关审议程序对控股股东提供担保、

控股股东对上市公司资金占用的情形，自公司发现上述违规事项后，第一时间向

控股股东及关联方发函核实并督促其采取有效措施积极筹措资金尽快偿还债务、

解除担保、解决占用资金以消除对公司的影响。控股股东亦承诺将积极与债权人

沟通，通过包括但不限于处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金，

偿还债务、解决诉讼，并于一个月内解决上市公司的对外担保和资金占用问题。

    3、董事会和公司管理层高度重视，将通过积极采取有力措施，妥善解决对
外担保及关联方资金占用事项，消除审计报告带来的相关不利影响，并在 2019
年加强公司经营管理，提高公司的持续经营能力。
    特此说明。
                                            贵州长征天成控股股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2019 年 4 月 25 日