天成控股：2018年年度股东大会资料2019-05-11
贵州长征天成控股股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
贵州长征天成控股股份有限公司
2018 年年度股东大会资料
二二〇〇一一九九年年五五月月
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目 录
一、2018 年年度股东大会议程
二、审议议案
1、2018 年度董事会工作报告
2、2018 年度监事会工作报告
3、2018 年年度报告全文及摘要
4、2018 年度财务决算报告
5、2018 年度利润分配预案
6、关于 2019 年度为控股子公司提供担保额度的议案
7、关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
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2018年年度股东大会议程
时间：2019年5月17日 上午9:30
地点：贵州省遵义市武汉路临1号长征工业园三楼会议室
一、主持人宣布大会开始；
二、介绍股东到会情况；
三、介绍本次大会见证律师；
四、推选监票人；
五、宣读会议审议事项：
1、2018 年度董事会工作报告
2、2018 年度监事会工作报告
3、2018 年年度报告全文及摘要
4、2018 年度财务决算报告
5、2018 年度利润分配预案
6、关于 2019 年度为控股子公司提供担保额度的议案
7、关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
六、股东提问和问询；
七、进行投票表决；
八、休会（等待网络投票表决结果，工作人员统计现场表决结果）；
九、宣布表决结果；
十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
十一、宣布本次股东大会闭会。
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议案一：2018 年度董事会工作报告
2018年，公司以现场与通讯相结合方式召开了9次董事会会议，公司董
事均认真履行职责，亲自出席会议并参与会议审议。会前主动获取并审阅会
议资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，为董事会决策做好充分准备；
积极参与议案讨论并提供合理化建议，为公司董事会做出科学而有效的决策
起到了积极的作用。
具体内容详见附件一《贵州长征天成控股股份有限公司2018年度董事会
工作报告》。
以上议案请审议。
议案二：2018年度监事会工作报告
2018年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股
东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级
管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。
具体内容详见附件二《贵州长征天成控股股份有限公司2018年度监事会
工作报告》。
以上议案请审议。
议案三：2018年年度报告全文及摘要
报告期内公司实现营业收入 50,966.29 万元，较上年同期 56,497.07 万
元，同比减少 9.79%；归属于上市公司股东的净利润 1,716.57 万元，较上年
同期 1,305.98 万元，同比增加 31.44%。
详见同2019年4月27日发布的《2018年年度报告》全文及摘要。
以上议案请审议。
议案四：2018年度财务决算报告
一、关于公司 2018 年度经营情况
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年，公司营业收入
50,966.29 万元，较上年同期同比减少 9.79%；归属于上市公司股东的净利
润 1,716.57 万元，较上年同期同比增加 31.44%。中审华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计报告。
二、关于 2018 年末的财务状况
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2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,464,829,054.36 元，较上年同期
减少 15.27%；归属于上市公司股东的净资产 1,219,287,865.07 元，较上年
同期增加 6.12%。
详见同 2019 年 4 月 27 日发布的《2018 年年度报告》全文及摘要。
以上议案请审议。
议案五：2018年度利润分配预案
根据本公司《公司章程》第一百五十六条中关于现金分红的具体条件：
“公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司
的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。”鉴于公司2018年度财
务报表被出具保留意见审计报告，公司未满足《公司章程》中利润分配的条
件，因此公司2018年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：2018年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，
符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理
性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
以上议案请审议。
议案六：关于 2019 年度为控股子公司提供担保额度的议案
公司拟在 2019 年度对本公司控股的 2 家合并报表范围内的全资子公司
提供不超过 12,460 万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授
信业务，占公司最近一期经审计净资产的 10.22%（按公司 2018 年度经审计净资
产计算）。
注册资本（万 公司直接（间 公司拟提供担
序号 公司名称
元） 接）持股比例 保额度（万元）
贵州长征电力设备有限公
1 10,200 100% 6,500
司
北海银河开关设备有限公
2 10,000 100% 5,960
司
合计 - - - 12,460
上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外
投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间
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由具体合同约定。上述控股子公司之间的担保额度在担保总额度内可根据实际
经营情况需求进行调剂使用。
独立董事意见：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程
序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，
不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司 2019 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《关
于 2019 年度为控股子公司提供担保额度的公告》。
以上议案请审议。
议案七：关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务审计机构和内控审计机构。公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2019年4月27日登载于上海证券交易所网站的《关于续聘
公司2019年度审计机构的公告》。
以上议案请审议。
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附件一
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2018 年度董事会工作报告
2018年，公司全面贯彻股东大会制定的经营决策方针，紧密围绕董事会
制定的年度经营计划积极的开展各项工作，为顺应国内外严峻的市场经济形
势和激烈的行业竞争压力，公司调整经营战略和举措。由于高压有载分接开
关细分行业需求规模的限制，公司子公司长征电气所涉的高压业务销售额未
能获得较大的提升，在一定程度上限制了公司销售规模的增长，因此公司决
定转让子公司长征电气股权，一方面，鉴于中压电气产品的市场需求规模较
大且近年持续增长，公司将专注中压产品的研发及销售；另一方面，公司转
让高压业务后，将降低公司有息负债，能够有效化解财务风险。此外，因2018
年以来锆钛矿产品市场需求形势乐观，公司下属参股公司香港长城抓住机遇
有效的营销策略，努力抢占市场份额，增加船只投入提高海运能力，锆钛矿
销售获得大幅增长，取得了较好的成绩。
一、2018年经营情况
报告期内公司实现营业收入509,662,920.96元，较上年同期减少9.79%，
实现归属于上市公司股东的净利润17,165,676.61元，较上年同期增长
29.56%。报告期内公司主要完成了以下工作：
（一）电气设备制造业
销售方面，近年来我国加强电网建设带动了输配电及控制设备行业投资
的增长，但参与行业竞争企业数量多，产品呈现供大于求的情况，面对严峻
的宏观经济形势和激烈的市场竞争环境，公司持续深入实施发展战略，加大
产品推销力度，优化销售与定价政策，巩固深化原有客户合作的广度和深度，
并持续开发新客户，不断挖掘潜在的市场资源，扩展中标区域，并与多家国
网企业建立了友好合作关系。
研发方面，公司作为国家高新技术企业十分重视对研发的持续投入，致
力于提高技术创新能力以加快主营产品的研发和升级。公司于报告期内完成
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了多个项目的技术研发和改进工作，其中包括中国机车及动车组领域系列车
载固体绝缘电气箱项目以及江苏其厚QHR-TKK-12/630 终端Ⅱ型环网柜项目
等新产品的研发，并完善了35kV高压开关柜、低压MNS开关柜、低压GGJ电容
柜、低压母线槽、40.5kV环网柜和小电流接地选线装置等产品的资质。
质控方面，公司持续严格执行质量管理程序，质量是企业的生命线、是
企业效益的源泉，良好的品牌依赖产品的高质量，因此公司始终把质量放在
首位，不断加强生产各个环节的质量控制，如严格控制采购物资质量、加强
零部件加工过程控制等等，特别是加强外协零部件加工质量的控制，建立了
零部件加工跟踪和质量问责的可追溯机制，员工质量意识高，进一步提升了
公司品质控制能力。
内部管理方面，公司在保证产高品质及性能的基础上有效地降低了生产
成本，通过减少材料浪费，整合生产车间，减少冗员等方式提高了生产效率，
有效降低了制造费用，同时按照公司生产周期合理安排材料进货时间，减少
库存，降低资金占用。继续深化推进6S管理工作和加大工艺纪律检查力度，
通过检查，在员工行为、现场管理、安全生产、工作效率、成本控制、服务
质量等方面有了进一步提高，为保证良好的生产秩序和提高产品质量提供了
有力的保障。
（二）矿产资源开发产业
报告期内，公司参股的海外锆钛矿企业香港长城矿业开发有限公司在矿
砂回运、开拓市场等方面取得了较好的成绩。香港长城矿砂货运和舶运能力
得到大幅提高，通过增加过驳船只提升海运量，降低物流成本，同时不断制
定新的市场营销策略，有针对性地制定营销方案。香港长城2018年实现销售
锆中矿5.80万吨，钛精矿40.15万吨，实现销售收入4.98亿元，净利润达1.69
亿元，相较上一年度有较大幅度增长，香港长城盈利能力得到有效提升。
钼镍矿方面，公司继续按期完成所属矿业子公司采矿权探矿权的年检工
作，确保矿权合法有效。贵州省内继续执行钼镍矿行业政策调控，公司所属
矿山企业严格按照省、市政府部门的统一安排和要求持续加强矿山安全建
设，公司暂未能开工复产。
（三）其他业务
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报告期内,贵阳贵银金融租赁有限责任公司坚持稳健发展总基调，以绿
色生态为引领，持续深化转型升级，优化业务结构，不断强化风险管控，着
力提升基础管理，继续保持了稳定良好的发展态势，截至2018年末，租赁业
务投放额达196.98亿元，实现净利润1.60亿元，经营规模与效益同步增长；
2018年天成贷满标成功率达到100%，还款本息持续保持零逾期，零坏账；另
一方面，天成贷平台完成了上饶银行存管系统的搭建，成功与上饶银行完成
资金存管业务的对接，所有的资金结算与资金划拨均接受银行指令调配、被
银行监管，且在系统安全方面，已将服务器迁移至阿里云云上服务器，按照
中国信息安全等级保护三级的标准，部署了安全防护，可保障天成贷公司及
用户的信息、财产安全。
二、公司未来发展的讨论和分析
（一）行业格局和趋势
1.电气设备领域
由国家能源局、发改委发布的《配电网建设改造行动计划(2015~2020
年)》、《关于加快配电网建设改造的指导意见》，前者指出：2015-2020 年，
配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，其中“十三五”期间（2016-2020 年）
期间累计投资不低于 1.7 万亿元。 随后的“一带一路”战略又为优质电力
设备企业打开了新的增长空间。目前，输配电及控制设备制造行业是一个充
分竞争、市场化程度较高的行业，已形成跨国公司与国内本土企业共争市场
的竞争格局。随着各行业投资需求的放缓，输配电及控制设备的制造企业面
临的挑战日趋严峻，未来的竞争将更趋激烈。公司的中压产业虽面临一定的
发展机遇，但由于中压行业壁垒较低，中小企业过多，整合难度极高，行业
无序竞争持续压低价格，未来仍存一定压力。
竞争格局：
公司的中压电器元件市场竞争相对激烈，但是受益于未来几年将加快城
镇化及农网改造升级工程及电网建设的大规模投资，中压产品市场将迎来新
一轮的增长。公司将继续加强中压产品市场的开拓力度，努力开拓海外市场，
确保公司中压产品市场份额保持稳定增长的态势。
面临的困难及对策：
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中压市场的进入壁垒较小，竞争者不断涌入，会对公司的中压业务造成
一定的影响。因此公司将在现有基础上，持续研发以扩大公司的产品种类，
加强技术创新，实现产品的先进性、多样化。推进公司智能化制造进程，提
高公司整体技术水平，增强公司产品在市场上的竞争力，并根据市场灵活调
整销售策略，增强市场扩张力度，进而在国际业务上取得突破，同时利用自
身强大的品牌影响力和优良的质量，保证销售收入的稳步增加及国内市场保
持良好的占有率。
2.矿业领域
锆钛矿由于其特殊的金属特性，被广泛应用于精密铸造、高级耐火材料、
航空航天、化工等行业，目前我国国内市场对锆精矿、钛铁矿的需求较强，
锆钛市场盈利空间较大。公司参股的海外锆钛矿企业香港长城矿业开发有限
公司，以实现优质资源的全球化合理调配，满足国内市场对锆精矿、钛铁矿
的需求为宗旨。
竞争格局：
非洲长城矿业开发有限公司持有莫桑比克矿业部颁发的锆钛矿的采矿
证，是在莫桑比克中资企业获得的为数不多矿产采矿证之一，表明公司进军
锆钛矿领域具有较强的竞争力和很大的市场空间。
面临的困难及对策：
莫桑比克电力、道路等基础设施较为落后，生产作业、技术人员大部分
需从外部派驻、主要生产设备需进口，矿产品的运输路径较长，影响非洲长
城矿业的生产效率及预期生产规模和效益的实现。公司将持续推进矿区的建
设，优化开采、开发方案，合理、科学的控制建设、开采成本，使矿区资源
开发、利用最大化，积极推进机械化施工，逐步提高开采效率。
（二）公司发展战略
未来几年公司将围绕盘活资产存量、增加资产流动性、化解财务风险、
加大对盈利业务的投资的发展思路开展经营管理工作，具体如下：
1、鉴于中压电气产品的市场需求近年一直保持增长，市场需求规模较
大，公司将加大对中压板块业务的投入，注重提升中压产品的竞争能力以提
高销售规模和利润；
2、根据市场情况及公司实际经营状况变现可供出售金融资产，积极筹
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措资金；
3、敦促参股公司的业务发展以获取更好的投资收益；
4、公司将加大资源整合力度，为公司引入与公司战略发展相契合的优
质资产，以增加公司流动资产、改善财务结构、提升整体业绩。
三、经营计划
2018 年，公司将重点发展中压电气设备产业，在巩固原有市场份额的基
础上加大国内外市场的开拓力度，同时进一步深挖现有矿产资源开发业务的
盈利潜力。公司具体将主要做好以下几方面工作：
1.电气设备制造业方面，目前我国输配电装备制造已形成门类齐全、具
有相当规模和一定水平的产业体系，是国民经济发展不可或缺的重要支柱产
业，为国民经济快速发展和国家重大工程建设提供了保障和装备支撑，对相
关产业具有较强的辐射和带动作用。另外，随着智能电网进入全面建设阶段，
未来中国输配电设备制造业整体发展将呈现智能化、集成化、绿色化的特点，
并为实施“一带一路”国家战略提供支撑。在此行业背景下，公司将集中全
力发展中压电气设备制造业务，持续拓展海内外市场，加大中压产品研发投
入和成本优化力度。针对细分市场和重点客户，定制研发满足客户特殊需求
的产品，向客户提供完整的解决方案；针对行业新的发展方向和趋势，开展
技术储备和前沿研究；针对现有产品实施降本增效，力争实现客户与公司的
双赢。持续加强内部管理，提高产品质量，提升劳动效率，严格控制成本费
用，全面增强公司的产品制造能力和产品盈利能力。
2.矿产业务方面，公司参股的海外锆钛矿企业香港长城矿业开发有限公
司，将继续深入开发非洲莫桑比克的锆钛矿资源，进一步推进矿区的建设，
加大运输设备与油料投入，增强矿砂货运和舶运能力。公司将继续敦促香港
长城大力推进矿区的建设，优化开采、开发方案，合理、科学的控制建设、
开采成本，使矿区资源开发、利用最大化，积极推进机械化施工，逐步提高
开采效率，通过香港长城业绩的提升获取较好的投资收益。钼镍矿方面，公
司将严格按照省、市政府部门的统一安排和要求持续加强矿山安全建设。
3.资本市场方面，公司将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻
求更多的行业发展机会，在各项条件成熟时并购与公司战略发展相契合的标
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的资产，为公司引入优质资产，进一步拓展公司发展空间、提高综合竞争实
力，有效提升资产规模和持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
4. 根据市场情况及公司实际经营状况变现可供出售金融资产，增加资
产流动性、化解财务风险，减轻公司债务负担。
5.提高上市公司质量，进一步规范运作。严格按照《证券法》、《公司法》
和监管部门的规定和要求，完善公司法人治理结构和内部控制机制，杜绝违
法违规的行为，建立起风险预警和处理机制。切实做好信息披露工作，注重
投资者关系管理，通过多种途径加强与投资者、监管部门、媒体的沟通，树
立天成控股良好形象。
四、可能面对的风险
1、宏观及政策风险
公司所从事的电气设备制造行业属于电力行业的重要组成部分，是关系
到国民经济持续稳定发展的主要环节之一，行业整体需求与宏观经济情况以
及社会用电需求密切相关。目前，国内宏观经济承担了较大的下行压力，经
济结构调整对部分国民经济基础行业不利影响较大，但近年电力行业的发展
仍然保持了较高的速度，受到国际金融危机与国内经济结构调整的影响尚未
明确显现，但如果国际经济环境进一步恶化影响到国内实业发展，或国内经
济结构发生不利于电力行业的调整，都可能会影响到电力行业以及下游子行
业的效益，从而进一步对公司未来业绩产生不良影响。
对策：公司将加强对宏观经济的研判，及时掌握国家、行业、区域内的
有关政策及其变化情况，确保科学决策。
2、原材料价格波动带来的风险
公司主要产品涉及的铜、稀土永磁材料等原材料，原材料的价格上涨对
公司的生产成本带来较大的压力。
对策：通过实时跟踪和分析原材料价格走势、实施全面预算管理、加强
技术创新和管理创新提高材料利用率和工艺水平等成本控制和管理办法，有
效的降低原材料价格波动带来的风险。
3、市场竞争风险
近年来，由于产能过剩、产品低端化加之劳动力成本快速上涨，使得价
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格与渠道的恶性竞争逐步升级，造成行业整体利润的增长不断下降；同时，
跨国公司在继续垄断高端市场的同时，凭借其品牌、研发和资本优势，使市
场竞争更趋激烈。
对策：公司将通过加大产品研发和市场拓展力度，努力提升产品技术水
平，控制生产成本，优化销售模式等方式降低市场竞争风险。
4、矿业的政策性风险
矿山开采和加工业是公司近年来涉足的行业，由于涉及到资源稀缺、环
保和安全等问题的特殊性，政府部门对行业的监管非常严格，政府部门出台
的相关行业政策对公司产业的发展有直接影响。
对策：积极引进专业的行业人才；加大对新行业的知识培训；加强安全、
环保建设工作，做地区的示范企业。同时加强与相关部门的沟通工作，以行
业的正面形象树立规范生产的行业标杆。
5、对外担保及资金占用的风险提示
由于公司存在违规担保、资金占用的情况，公司控股股东正在采取有效
措施积极筹措资金尽快偿还债务、解除担保、解决占用资金以消除对公司的
影响。公司于 2019 年 4 月 23 日披露了《关于公司自查对外担保、资金占用
等事项的提示性公告》（公告编号：临 2019-016），控股股东已承诺在该公告
披露之日起一个月内解决上述上市公司对外担保和资金占用的问题，如在该
公告披露之日起一个月内控股股东不能解决前述问题，将构成上海证券交易
所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.4.1 条和 13.4.2 条规定的情
形，公司可能会被上海证券交易所实行其他风险警示。
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董事会
2019 年 5 月 17 日
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附件二
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2018 年度监事会工作报告
2018年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股
东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级
管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。
（一）监事会的工作情况
2018年度公司监事会共召开了六次监事会会议，对公司的重要、重大事项进
行了审议。
1.第七届监事会第十次会议于2018年4月23日在公司会议室以书面投票表
决方式召开。会议审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算
报告》、《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度内
部控制评价报告》、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于2018年度为
控股子公司提供担保额度的议案》、《2018年一季度报告全文》、《关于会计政策变
更的议案》、《关于公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划的议案》。
2.第七届监事会第十一次会议于2018年8月12日在公司会议室以书面投票
表决方式召开。会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》、《关于变
更会计估计的议案》。
3. 第七届监事会第十二次会议于 2018 年 8 月 27 日在公司会议室以书面投
票表决方式召开。会议审议通过了《2018 年半年度报告全文及摘要》。
4. 第七届监事会第十三次会议于 2018 年 9 月 4 日在公司会议室以书面投票
表决方式召开。会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于预计 2018
年度日常关联交易的预案》、《关于更换监事的议案》。
5. 第七届监事会第十四次会议于 2018 年 9 月 20 日在公司会议室以书面投
票表决方式召开。会议审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
6. 第七届监事会第十五次会议于2018年10月29日在在公司会议室以书面投
票表决方式召开。会议审议通过了《2018年第三季度报告全文及摘要》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
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本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理
及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事
会认为：2018年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、
决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财
务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。
公司监事会在对公司2018年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：中
审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务进行了审计，其所出
具的保留意见的审计报告真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
公司监事会将持续督促公司董事会、管理层及关联方尽快采取有效措施，努
力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权
益，保证公司持续、稳定、健康发展。
（四）监事会对公司内部控制的独立意见
公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司
《2018年度内部控制评价报告》。
监事会认为：2018年度公司内部控制存在重大缺陷，我们十分重视本次内部
控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入
开展公司内部自查整改，认定相关责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执
行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内
部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有
重大方面保持有效的内部控制。
（五）监事会对公司关联交易情况的核查意见
公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，关联交
易没有损害公司利益行为。在审议关联交易议案时，公司关联股东履行了回避表
决程序。
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监事会
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2019 年 5 月 17 日
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