证券代码：600112 股票简称：ST 天成 公告编号：临 2019—050
贵州长征天成控股股份有限公司
关于对公司 2018 年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月12日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）收
到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对贵州长征天成控股股份有限
公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函（2019）0641号，以下简称
“问询函”）。自公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》涉及
的相关问题进行逐项落实和回复。现将具体回复的情况公告如下：
一、关于审计报告保留意见和内控报告否定意见涉及事项
1.关于关联方资金占用。年报显示，报告期末公司控股股东银河天成集团
有限公司（以下简称银河集团）以上市公司名义借款并形成非经营性占用公司
资金9,201.24万元，公司对此款项计提920.12万元坏账准备。公司称，控股股
东银河集团承诺于2019年5月22日前解决上述资金占用问题。此外，公司通过自
查发现前期存在银河集团以上市公司名义对外借款13,000.00万元。请公司补充
披露：（1）逐笔列示控股股东银河集团以上市公司名义对外借款的情况，包括
每一笔金额、借款时间、借款方、偿还情况等，并充分提示风险；（2）自查借
款方是否与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利益安排；
（3）结合银河集团的资金实力、资信状况、偿还计划及前期资金占用回款情况，
说明坏账准备计提的合理性和充分性；（4）自查发生违规资金占用的原因、责
任人，公司资金、印章、财务等管理制度的有效性及相关内控失效的原因，采
取的追责和处理措施，未来公司将采取哪些制度措施杜绝此类事情再次发生。
回复：
（1）逐笔列示控股股东银河集团以上市公司名义对外借款的情况，包括每
1
一笔金额、借款时间、借款方、偿还情况等，并充分提示风险。
经核查确认，截止 2018 年末控股股东银河集团对上市公司非经营性资金占用
发生总额为 33028.95 万元，截止本公告披露日资金占用发生总额为 33398.95 万
元；截止 2018 年末资金占用余额为 15402 万元，截止本公告披露日资金占用余
额为 15272 万元。控股股东资金占用发生额、偿还额及余额明细如下：
（一）发生额明细
1、控股股东以上市公司名义借款的情况
截止 2018 年末，控股股东以上市公司名义借款而形成资金占用的金额为
19000 万元，明细如下：
借款合
序 同金额 合同签 资金占用
债权人 借款人 形成方式 产生原因
号 （万 署日期 方
元）
控股股东以上市
贵州长 公司名义借款，
中安融金
征天成 借款并未进入上
（深圳） 2017 年 3 银河天成集 控股股东资
1 控股股 3000 市公司（包括控
商业保理 月 14 日 团有限公司 金周转需要
份有限 股子公司）账户，
有限公司
公司 而系直接汇入控
股股东账户。
控股股东以上市
公司名义借款，
贵州长 借款并未进入上
征天成 2017 年 市公司（包括控
银河天成集 控股股东资
2 叶飞 控股股 2000 11 月 27 股子公司）账户，
团有限公司 金周转需要
份有限 日 而系汇入成都恒
公司 天达科技有限公
司账户（实际由
银河集团使用）。
控股股东以上市
贵州长 公司名义借款，
征天成 2017 年 借款并未进入上
银河天成集 控股股东资
3 雷红英 控股股 3000 11 月 27 市公司（包括控
团有限公司 金周转需要
份有限 日 股子公司）账户，
公司 而系直接汇入控
股股东账户。
贵州长 控股股东以上市
征天成 2017 年 7 银河天成集 公司名义借款， 控股股东资
4 万浩波 10000
控股股 月 12 日 团有限公司 借款并未进入上 金周转需要
份有限 市公司（包括控
2
公司 股子公司）账户，
而系汇入广西斯
特莱贸易有限公
司与南宁商顺景
商务咨询有限公
司账户（实际由
银河集团使用）。
控股股东以上市
公司名义借款，
借款并未进入上
贵州长 市公司（包括控
征天成 2017 年 股子公司）账户，
银河天成集 控股股东资
5 陈国红 控股股 1000 11 月 21 而系汇入广西斯
团有限公司 金周转需要
份有限 日 特莱贸易有限公
公司 司与南宁商顺景
商务咨询有限公
司账户（实际由
银河集团使用）。
合计 19000
2、上市公司代控股股东偿还借款或其他原因造成资金占用的情况
截止 2018 年末，上市公司代银河集团偿还借款或其他原因形成资金占用的金
额合计 14028.95 万元，明细如下：
上市公司代银河
集团偿还借款或
序号 其他原因造成的 占用日期 形成原因 形成方式
资金占用金额（万
元）
通过遵义兴通达商贸
2018 年 12 月 1 代银河集团偿还
1 774.92 有限公司代银河集团
日 债务
偿还借款
2018 年 12 月 雷红英诉讼案件 代银河集团向惠水县
2 500 19 日代偿还 解除查封账户保 雨田博文发展投资有
400 万元； 证金 限公司支付共计 500
3
2018 年 12 月 万元，之后惠水县雨田
24 日代偿还 博文发展投资有限公
100 万元 司已向公司退回 500
万元。
代银河集团偿还
2018 年 4 月 12 代银河集团偿还 200
3 200 债权人万浩波的
日 万元借款利息
相关债务
该款项系公司以实际
工程应付款名义代位
代银河集团偿还
2018 年 9 月 30 支付，但款项未实际支
4 800 债权人万浩波的
日 付给公司工程施工方，
相关债务
而是代银河集团偿还
借款
2018 年 1 月 14
与银河集团往来 银河集团临时拆借资
5 7114.8 日-2018 年 10
款 金
月 31 日
2018 年 3 月 21
遵义银通投资有 遵义银通投资有限公
6 3261.5 日-2018 年 12
限公司占用 司临时拆借资金
月 18 日
2018 年 7 月 30 四川永星电子有 四川永星电子有限公
7 1000
日 限公司占用 司临时拆借资金
广西银河风力发 替广西银河风力发电
2018 年 1 月 30
8 27.73 电有限公司占用 有限公司垫付员工社
日
保
合计 14028.95
3、资金占用发生总额
由于资金占用发生总额等于上述银河集团以上市公司名义借款的金额加上上
市公司代银河集团偿还借款或其他原因造成资金占用的金额，因此，截止 2018
4
年末资金占用发生总额=19000+14028.95=33028.95 万元。
（二）已偿还明细
资金占用款项名 已偿还金额 是否有还
序号 偿还方
称 （万元） 款凭证
1 叶飞借款 550 银河天成集团有限公司 是
2 万浩波借款 4500 银河天成集团有限公司 是
3 成都恒天达 350 银河天成集团有限公司 是
4 雷红英借款 200 银河天成集团有限公司 是
中安融金（深圳）
5 商业保理有限公 530.03 银河天成集团有限公司 是
司借款
银河天成集团有
6 7114.8 银河天成集团有限公司 是
限公司往来款
遵义银通投资有
7 3261.5 遵义银通投资有限公司 是
限公司占用款
四川永星电子有
8 1000 四川永星电子有限公司 是
限公司占用款
广西银河风力发
广西银河风力发电有限公
9 电有限公司占用 2.49 是
司
款
合计 17508.82
（三）截止 2018 年末资金占用余额
因资金占用余额为资金占用发生总额减去已偿还的金额，而 2018 年公司与
银河集团其他应付款抵消了 118.13 万元，因此截止 2018 年末资金占用余额为
33028.95-17508.82-118.13 =15402 万元。
（四）截止本公告披露日资金占用余额
5
截止 2018 年末，债权人叶飞的借款所形成资金占用余额为 1450 万元。由于
贵州长征电气有限公司 20%股权于 2019 年 5 月 28 日被法院司法拍卖，拍卖所得
款项 1820 万元被用于归还债权人叶飞，因此 2019 年新增控股股东资金占用
1820-1450=370 万元。
自 2018 年末至本公告披露日控股股东已向公司偿还占用资金 500 万元，因此，
截止本公告披露日控股股东资金占用余额为 15272 万元。
因控股股东未在承诺期限即至2019年4月22日起一个月内解决违规担保及资
金占用问题，根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.4.1条被实施其他风险
警示情形的规定，公司股票已于2019年5月24日起实施其他风险警示。详见公司
于2019年5月23日披露的《关于公司股票实施其他风险警示暨股票停牌的提示性
公告》（公告编号：临2019-033）。公司将持续督促控股股东采取有效措施尽快解
决相关违规问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。
（2）自查借款方是否与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关
系或利益安排。
上述关于控股股东以上市公司名义的借款，相关借款并未汇入公司账户，均
为控股股东银河集团使用，相关借款方与公司董监高不存在相关利益安排。
（3）结合银河集团的资金实力、资信状况、偿还计划及前期资金占用回款
情况，说明坏账准备计提的合理性和充分性。
目前控股股东银河集团财务状况较为困难，但银河集团及其各下属子公司仍
在持续经营。为消除资金占用对上市公司的影响，银河集团已于2019年7月8日出
具《承诺函》，具体解决计划措施如下：
1、控股股东以上市公司名义向相关出借人借款的款项全部没有进入公司（包
括控股子公司）账户，上市公司是否应承担还款责任需经人民法院或仲裁机构的
生效法律文书确定。控股股东及公司会积极应诉，若确认需要上市公司承担还款
责任，控股股东承诺在责任范围内向出借人偿还借款。
2、控股股东承诺将通过处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资
6
金，尽快偿还占用上市公司的资金。
公司将持续督促控股股东采取有效措施尽快解决相关违规问题，并根据相关
事项的进展及时履行信息披露义务。
2018年末公司对该笔资金进行单项减值测试，对外已与控股股东沟通协商，
控股股东承诺2019年5月22日前偿还占用资金，且取得由第三方出具的不可撤销
的连带责任担保函，公司依据相关会计准则及公司会计政策的要求，将该笔资金
按账龄1-2年内计提坏账准备。
（4）自查发生违规资金占用的原因、责任人，公司资金、印章、财务等管
理制度的有效性及相关内控失效的原因，采取的追责和处理措施，未来公司将
采取哪些制度措施杜绝此类事情再次发生。
公司控股股东因资金周转需要以上市公司名义借款，构成资金占用，主要原
因系公司内部控制执行不到位，公司用章登记簿等内部登记文件上没有对相关借
款合同等文件的记录，相关事项未能按照《股票上市规则》的规定履行审议程序，
导致公司未能及时核查和避免违规行为的发生。目前公司正在督促控股股东务必
于承诺期限内解决违规事项，持续自查并对相关人员进行责任认定，后续公司将
依照公司制度相关规定并结合内部核查的结果对相关责任人进行追责，严肃处
理。
为杜绝未来此类事项再次发生，公司将采取解决措施如下：
1、强化公司印章管理与使用，严肃重申《公司印章管理制度》，切实规范
用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司
将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况，对印章管
理的监督持续化、常态化。
2、明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使
公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。
3、针对相关人员组织开展《股票上市规则》、《公司章程》、《公司内部
控制制度》等规章文件的学习，提高工作人员的风险防范意识与法律意识。同时，
公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范
“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责
7
分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任；建立有效的制衡机
制，决策层、管理层、执行层各司其职，确保公司的资金安全，防范经营风险，
严防此类事件再次发生。
2.关于违规担保。年报显示，报告期末公司未经股东会批准为控股股东银
河集团借款担保9,230.00万元，占报告期末公司担保总额的42.55%。上述担保
事项已全部进入诉讼程序，公司未计提预计负债。请公司补充披露：（1）上述
借款担保的发生背景、发生时间、涉诉金额、最近一次生效判决时间、最新进
展；（2）结合被担保方的资金实力、资信状况、偿还能力，说明公司是否存在
承担担保责任的风险、未计提预计负债的原因和合理性；（3）自查发生违规担
保的原因、责任人，公司对外担保相关管理制度和决策机制的有效性及相关内
控失效的原因，采取的追责和处理措施，未来拟采取哪些解决措施杜绝此类事
情再次发生。
回复：
（1）上述借款担保的发生背景、发生时间、涉诉金额、最近一次生效判决
时间、最新进展。
近几年控股股东银河集团资金紧张，又因当下融资环境较为困难，银河集
团融资工作的开展遇到困境。为尽快寻找合作资金方，促成其融资事项，银河集
团与公司沟通，希望上市公司为其借款担保。出于维护上市公司控制权的稳定，
同时考虑到为关联方担保必须履行相应的审议流程和信息披露义务，公司同意先
行在保证合同上盖章，同时明确要求若要公司履行担保义务，必须在合同生效前
告知上市公司，待公司履行相应程序后方可实施，出于以上原因，公司为控股股
东借款提供了担保。
公司未履行内部审批及相关审议程序为公司控股股东银河集团借款提供担
保的金额为3.95亿元（不含利息），明细如下：
是否
担保额 实际
序 被担 涉诉 为关
债权人 度（万 发生 涉诉进展情况
号 保方 金额 联方
元） 日期
担保
银 河 2017 被执行方与李振涛已自愿
1 李振涛 15000 6000 是
天 成 年 10 达成和解协议，法院已终
8
集 团 月 24 结案件执行。
有 限 日
公司
银 河
上海诺
天 成 2017
永资产 已于 2019 年 5 月 21 日开
2 集 团 20000 年 3 月 3230 是
管理有 庭审理，暂未作出判决。
有 限 14 日
限公司
公司
银 河
被执行方与姜晓燕已于
天 成 2017
2018 年 3 月 14 日达成庭上
3 姜晓燕 集 团 4500 年 12 3950 是
调解协议，法院已终结案
有 限 月3日
件执行。
公司
合计 39500 13180
上述担保中除第3项所涉及诉讼已解除担保责任外，剩余两项担保所涉及诉
讼公司可能需承担相应担保责任，因此，截止本公告披露日违规担保余额为9230
万元。
（2）结合被担保方的资金实力、资信状况、偿还能力，说明公司是否存在
承担担保责任的风险、未计提预计负债的原因和合理性。
目前控股股东银河集团财务状况较为困难，但银河集团及其各下属子公司仍
在持续经营。根据实际情况，公司存在承担担保责任的风险，为消除风险，银河
集团已于2019年7月8日出具《承诺函》，对违规担保问题的具体解决措施作出明
确承诺，相关内容如下：
1、关于债权人上海诺永资产管理有限公司的担保
因该笔担保所涉及的诉讼已于2019年5月21日开庭审理但暂未作出判决，上
市公司是否应承担连带担保责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确
定。本公司承诺若确认上述担保上市公司需要承担担保责任，本公司在责任范围
内尽快解决或为此提供反担保。因担保事项导致公司损失的，由本公司赔偿全部
损失。
2、关于债权人李振涛的担保
该笔担保所涉及的诉讼情况为：被执行方与李振涛已自愿达成和解协议，法
院已终结案件执行。本公司承诺按照和解协议约定归还借款，若未能履行和解协
议而给上市公司造成损失的，本公司承诺尽快赔偿上市公司全部损失。
银河集团承诺将通过各种措施尽快解决上述事项，以消除对上市公司的影
9
响。另外，根据《企业会计准则第13号--或有事项》第四条与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务、
履行该义务很可能导致经济利益流出企业、该义务的金额能够可靠地计量。
由于上述部分案件尚未审结，上述违规担保是否发生法律效力以及导致经济
利益流出的金额尚不确定，故公司未确认预计负债。公司将督促控股股东，严格
按照上述承诺事项执行，并就事项进展及具体情况持续履行信息披露义务。
（3）自查发生违规担保的原因、责任人，公司对外担保相关管理制度和决
策机制的有效性及相关内控失效的原因，采取的追责和处理措施，未来拟采取
哪些解决措施杜绝此类事情再次发生。
上述公司为控股股东及其关联方提供的担保未履行公司审议程序，相关担保
合同的签署也未按照公司相关制度履行内部审批流程。因公司内控执行不到位及
印章管理有重大疏漏导致上述违规担保情形发生，目前公司正在督促控股股东务
必于承诺期限内解决违规事项，持续自查并对相关人员进行责任认定，后续公司
将依照公司制度相关规定并结合内部核查的结果对相关责任人进行追责，严肃处
理。
为杜绝未来此类事项再次发生，公司将采取解决措施如下：
1、强化公司印章管理与使用，严肃重申《公司印章管理制度》，切实规范
用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司
将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况，对印章管
理的监督持续化、常态化。
2、明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使
公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。
3、进一步完善公司内部控制制度以加强对外担保项目的监管，特别是加强
担保风险管理，积极敦促被担保企业认真履行借款合同，严格控制公司对外担保
所产生的债务风险，以保证公司持续、稳定、健康的发展。
4、针对相关人员组织开展《股票上市规则》、《公司章程》、《公司内部
控制制度》等规章文件的学习，提高工作人员的风险防范意识与法律意识。同时，
公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范
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“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责
分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任；建立有效的制衡机
制，决策层、管理层、执行层各司其职，确保公司的资金安全，防范经营风险，
严防此类事件再次发生。
3.关于货币资金。年报显示，报告期末公司货币资金金额为6,954.37万元，
同比下降62.84%。年审会计师对上述货币资金实施函证程序，但截至审计报告
日未取得公司在华夏银行成都分行余额为3,083.51万元存款的回函。请公司补
充披露：
（1）公司在华夏银行成都分行的上述存款的具体情况，包括资金来源、期
初金额、本期变动金额、期末金额,是否存在抵押质押情况或其他的受限安排，
是否被其他方实际使用；（2）华夏银行成都分行未予以回函的原因及截至目前
回函情况，关于核实货币资金存在性和完整性的具体措施。
回复：
（1）公司在华夏银行成都分行的上述存款的具体情况，包括资金来源、期
初金额、本期变动金额、期末金额,是否存在抵押质押情况或其他的受限安排，
是否被其他方实际使用。
单位：万元
是否存在 是否被其
本期发生
资金来源 期初金额 期末金额 抵质押情 他方实际
额
况 使用
企业自有资金 3093.07 -9.56 3083.51 否 否
（2）华夏银行成都分行未予以回函的原因及截至目前回函情况，关于核实
货币资金存在性和完整性的具体措施。
华夏银行因内部原因未予以回函，但公司已取得华夏银行2018年末的银行对
账单及各季度相对应的利息单，可证实该货币资金的存在性与完整性。
4.关于预付账款。年报显示，报告期末公司预付款项为9,327.69万元，同
11
比增长43.64%，增长幅度较高。其中，镇江长征电力设备有限公司1,500.00万
元、贵州金瑞天成智能电气有限公司1,453.00万元、汇网电气有限公司1,266.80
万元的预付款未严格履行公司内部审计流程，上述款项合计4,219.80万元，占
比45.24%。请公司补充披露：（1）按公司列示预付款项前五名和未严格履行内
部审计流程的预付款的公司名称、预付账款金额、所属项目，是否符合相应合
同约定，是否为关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关
系或利益安排的其他方，相关合同是否具备真实商业背景和交易实质，相关资
金是否最终流向关联方；（2）结合未严格履行内部审计流程的预付款的具体情
况，说明是否构成资金占用，如是，应充分提示风险并立即采取追讨措施。
回复：
（1）按公司列示预付款项前五名和未严格履行内部审计流程的预付款的公
司名称、预付账款金额、所属项目，是否符合相应合同约定，是否为关联方或
与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方，
相关合同是否具备真实商业背景和交易实质，相关资金是否最终流向关联方。
单位：万元
预付账款前五家
是否
符合
与本公 形成时 欠款时
所属单位 单位名称 欠款金额 相应
司关系 间 间
合同
约定
遵义市创航贸 2018 年
本部 非关联 1,970.00 1 年以内 是
易有限公司 7月
镇江长征电力 2018 年
北开 非关联 1,500.00 1 年以内 是
设备有限公司 12 月
贵州金瑞天成
2018 年
北开 智能电气有限 非关联 1,453.00 1 年以内 是
12 月
公司
汇网电气有限 2018 年
本部 非关联 1,266.80 1 年以内 是
公司 12 月
温州安斯贝赫
2017 年
北开 电气设备有限 非关联 420.14 1 年以内 是
2月
公司
公司预付款项不存在最终流向关联方、董监高等有潜在的关联关系或利益安
排其他方的情形，相关合同具备真实商业背景和交易实质。
12
（2）结合未严格履行内部审计流程的预付款的具体情况，说明是否构成资
金占用，如是，应充分提示风险并立即采取追讨措施。
公司预付款均未构成资金占用，相应合同均正在履行中,不存在坏账无法收
回的风险。
5.关于其他应收款。年报显示，报告期末公司其他应收款账面余额为
40,402.03万元，坏账准备为11,434.00万元，坏账计提比例为28.30%。其中，
对成都恒天达科技有限公司、绥阳县广成农贸有限公司、遵义兴通达商贸有限
公司等的其他应收款合计6,003.41万元，上述其他应收款未严格履行公司内部
审计流程。请公司补充披露：（1）列示余额前五名和未严格履行内部审计流程
的其他应收款的形成原因、是否涉及关联方或与控股股东，实际控制人，董监
高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方、账龄、款项回收进展、可能存在
的风险及相关资金是否最终流向关联方；（2）分项列示（1）中涉及的其他应
收款坏账准备计提情况，说明坏账准备计提的充分性和合理性；（3）结合未严
格履行内部审计流程的其他应收款的具体情况，说明是否构成资金占用，如是，
充分提示风险并立即采取追讨措施。
回复：
（1）列示余额前五名和未严格履行内部审计流程的其他应收款的形成原
因、是否涉及关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系
或利益安排的其他方、账龄、款项回收进展、可能存在的风险及相关资金是否
最终流向关联方。
单位：万元
其他应收款（前五家）
所属单 单位名 与本公 欠款 形成时 形成原 欠款年 坏账准备计
位 称 司关系 金额 间 因 限 提情况
银河天 公司的 2017年
9,201 资金占
本部 成集团 控股股 3-11月 1-2年 920.12
.24 用
有限公 东
13
司
新华金 2016年
非关联 4,500 出售国
本部 控有限 12月 2-3年 900.00
方 .00 华汇银
公司
上海银 2006年
基投资 非关联 3,109 12月 委托理 5年以
本部 3,109.60
有限公 方 .60 财 上
司
上海华 2018年
明电力 7月
非关联 2,489 出售长 1年以
本部 设备制 124.45
方 .15 征电气 内
造有限
公司
成都恒 2018年
天达科 非关联 2,032 1月 1年以
本部 借款 101.60
技有限 方 .00 内
公司
公司上述其他应收款除第一项为控股股东占用外，其他均不存在最终流向关
联方、董监高等有潜在的关联关系或利益安排其他方的情形。公司将持续督促控
股股东采取有效措施尽快解决相关违规问题，并根据相关事项的进展及时履行信
息披露义务。
（2）分项列示（1）中涉及的其他应收款坏账准备计提情况，说明坏账准
备计提的充分性和合理性。
依据会计制度及准则要求，结合实际情况，公司对应收款项进行减值测试，
并对其做出减值判断。
1、单项金额重大或虽不重大但账龄超过5年的应收款项均进行单独测
试；单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险组合中进行减值测试。
2、其余应收款项按信用风险采用账龄分析法对其进行减值测试并计提相应
14
的坏账准备。
（3）结合未严格履行内部审计流程的其他应收款的具体情况，说明是否构
成资金占用，如是，充分提示风险并立即采取追讨措施。
公司其他应收款除上述表格第一项为控股股东占用外，其余均未构成资金占
用，相应合同均正在履行中,不存在坏账无法收回的风险，其中绥阳县广成农贸
有限公司借款，已于2019年1月与4月归还。
二、公司的经营情况
6.关于持续经营能力。年报显示，公司扣非后归属母公司股东的净利润已
连续三年为负，非经常性损益金额是公司实现盈利的主要原因，且近年来公司
频繁进行资产处置。其中，2018年度公司实现扣非后归属母公司股东的净利润
-13,996.54万元，仅非流动资产处置损益金额就为15,221.29万元。请公司补充
披露：（1）结合各业务板块行业环境和业务特点，分析拖累公司业绩的主要因
素以及目前所面临的困难、业务发展障碍和风险；（2）结合近三年所处置资产
的基本情况、经营状况、处置损益等方面，补充披露公司连续处置相关资产的
主要考虑，以及前期取得相关资产是否审慎，并说明公司是否存在通过资产处
置实施不当盈余管理的情况。
回复：
（1）结合各业务板块行业环境和业务特点，分析拖累公司业绩的主要因素
以及目前所面临的困难、业务发展障碍和风险；
1、业务环境和业务特点
①电气设备制造业务：
公司所处的行业为电力工业的输配电装备制造业，输配电设备主要应用于输
配电网络，以及石油、化工、冶金等工业领域，是国民经济的基础, 近年来我国
加强电网建设带动了输配电及控制设备行业投资的增长，我国的输配电设备制造
业发展空间较大。关于高压电气行业，全球每年有载分接开关需求量约 24000 台，
我国市场的需求量大约为 9000 台/年，我国的变压器生产能力全球最高。有载分
接开关因技术门槛高，竞争较小，目前整个行业分接开关的专业厂家有：长征电
15
气（约 3500 台每年）、上海华明、德国 MR、其他小规模公司。华明国内市场占有
率第一，长征电气第二。
关于中压电气行业，2018 年国内环网柜的市场规模约为 160 亿元，且每年约
递增 15%。目前国内品牌的产品约占据整个市场约 70%的比例，国内品牌的主要
厂家有北京科锐、北京双杰、许继电气、平高电气等知名企业。公司主要产品集
中在是 12 千伏-40.5 千伏之间，主导产品为 12 千伏和 40.5 千伏电压等级的开关
设备和控制设备，包括固封式真空断路器、环网柜和金属封闭开关设备等。基于
公司中压产品技术指标达到了国内外同类产品的先进水平，具有一定的技术及品
牌竞争优势。
②锆钛矿资源开发业务：
公司的矿产资源开发主要为锆钛矿和钼镍矿两方面。
锆钛矿由于其特殊的金属特性，被广泛应用于精密铸造、高级耐火材料、航
空航天、化工等行业。全球锆钛矿的生产较为集中，主产地在澳大利亚、南非、
加拿大、印度等地，我国因锆矿资源缺乏，中国锆矿总储量为 50 余万吨，仅占
全球总储量的 0.64%，庞大的消费需求主要通过进口来满足，中国的锆矿约 80%
依赖进口。钛矿方面，我国钛矿生产及加工企业虽多，但单体规模小，开采技术
落后，现有的能力和条件满足不了产品生产对原料的需求，我国钛矿总产量只能
满足国内 50%的市场需求，剩下 50%则要通过进口补充缺口，整体处于供不应求
的状态。
钼镍矿方面，钼、镍是重要的战略金属，由于其独特的物理和化学性能，被
广泛运用于国民经济和国防军工等领域。因贵州省内继续执行钼镍矿行业政策调
控，公司持有的钼镍矿一直未能开工复产。
2、拖累公司业绩的主要因素以及目前所面临的困难
①关于公司电气设备制造业务，因目前输配电及控制设备制造行业是一个充
分竞争、市场化程度较高的行业，已形成跨国公司与国内本土企业共争市场的竞
争格局。随着各行业投资需求的放缓，输配电及控制设备的制造企业面临的挑战
日趋严峻，未来的竞争将更趋激烈。高压电气业务方面，虽有载分接开关行业技
术门槛高，竞争较小，但因市场需求规模有限，使得公司高压业务销售额无法获
得较大的提升。公司的中压产业虽面临一定的发展机遇，但由于中压行业壁垒较
16
低，诸多厂家通过购买图纸引进技术的方式获取相关资质，导致中小企业过多，
整合难度极高，行业无序竞争持续压低价格。要在激烈竞争中提升经营业绩，就
必须增加产品研发投入，促进产品改革创新，根据目前公司财务资金状况，研发
投入不足新产品开发乏力，使得中压产品业务在市场中竞争力不足，进而难以提
升营业收入。
②关于公司矿产资源开发业务方面，公司对香港长城矿业开发有限公司持股
比例仅为19%，虽近年来锆钛矿业务的经营业绩不断提高，营业收入及利润逐年
递增，但由于公司对其持股的占比较小所获投资收益有限，且目前公司因资金问
题及其他方面因素，暂无法对其进一步加大投资。
自公司收购整合钼镍矿资源以来，因矿山安全原因和地方政策因素，钼镍矿
一直处于停工停产状态，而矿权的维护及矿山的管理工作每年都需要投入一定的
人力、物力、财力，加重了公司的经营负担。
③因近年来公司业务扩张的资金均来自银行或其他机构贷款，导致公司债务
负担巨大，资产负债率较高，而财务费用过高已经严重侵蚀企业经营成果，影响
公司业绩表现。
3、业务发展障碍和风险
（1） 宏观政策方面
公司所从事的电气设备制造行业属于电力行业的重要组成部分，是关系到国
民经济持续稳定发展的主要环节之一，行业整体需求与宏观经济情况以及社会用
电需求密切相关。目前，国内宏观经济承担了较大的下行压力，经济结构调整对
部分国民经济基础行业不利影响较大，但近年电力行业的发展仍然保持了较高的
速度，受到国际金融危机与国内经济结构调整的影响尚未明确显现，但如果国际
经济环境进一步恶化影响到国内实业发展，或国内经济结构发生不利于电力行业
的调整，都可能会影响到电力行业以及下游子行业的效益，从而进一步对公司未
来业绩产生不良影响。钼镍矿行业受地方政策调控，公司一直未能开展钼镍矿相
关业务。
（2）市场竞争方面
近年来，由于产能过剩、产品低端化加之劳动力成本快速上涨，使得价格与
渠道的恶性竞争逐步升级，造成行业整体利润的增长不断下降；同时，跨国公司
17
在继续垄断高端市场的同时，凭借其品牌、研发和资本优势，使市场竞争更趋激
烈。
（3）原材料价格方面
公司主要产品涉及的铜、稀土永磁材料等原材料，原材料的价格上涨对公司
的生产成本带来较大的压力。
（4）矿业政策性方面
矿山资源开发业务方面由于涉及到资源稀缺、环保和安全等问题的特殊性，
政府部门对行业的监管非常严格，政府部门出台的相关行业政策对公司产业的发
展有直接影响。
（5）债务方面
目前公司债务压力较大，如不能通过有效措施降低公司资产负债率，改善财
务结构，公司将面临债务危机。因此公司拟通过变现非经营性资产、拓展融资渠
道等方式，化解财务风险，减轻公司债务负担。
（2）结合近三年所处置资产的基本情况、经营状况、处置损益等方面，补
充披露公司连续处置相关资产的主要考虑，以及前期取得相关资产是否审慎，
并说明公司是否存在通过资产处置实施不当盈余管理的情况。
1、近三年所处置资产的基本情况、经营状况、处置损益、处置原因如下：
序 处置资产名 交易金
受让方 处置时间 处置损益 过户时间 处置原因
号 称 额
承德苏垦银 2015 年 12 月 为贯彻经营战略规划和产
10,475.9 2017 年
河连杆股份 云南西仪工业 28 日签订《发行 4777.06 业结构调整的要求，公司
1 280 万 1 月 6
有限公司 股份有限公司 股份购买资产协 万元 与发生西仪股份资产置换
元 日
30%股权 议》 交易。
北京国华汇
2016 年 10 月 18 由于政策环境变化，结合
银科技有限 新华金控有限 7,000 346.61 万 2016 年 11
2 日签订《股权转 公司实际状况，决定退出
公司 100% 公司 万元 元 月 24 日
让协议书》 第三方支付业务领域
股权
西仪股份 2018 年 3 月 26 400.43
3 集中竞价 20.11 万元 /
239500 股 日 万元
出售股票价款用以偿还长
大宗交易（上
西仪股份 2018 年 4 月 11 326.84 -53.61 万 城证券质押借款
4 海珩道投资管 /
239579 股 日 万元 元
理有限公司）
5 西仪股份 集中竞价 2018 年 3 月 27 1176 万 61.61 万 / 出售股票价款用以偿还国
18
699900 股 日 元 元 海证券质押借款
西仪股份 2018 年 3 月 29
6 集中竞价 80 万元 4.41 万元 /
50100 股 日
大宗交易（委
西仪股份 托国海证券通 1048.63 -142.36 万
7 2018 年 4 月 4 日 /
749999 股 过大宗交易平 万元 元
台卖出）
2018 年 9
月 30 日过
户 55%；
2018 年 8 月 11 2018 年 10
日签署了《上海 月 10 日过
华明电力设备制 户 20%；
造有限公司与贵 2018 年 10 为缓解资金压力，提升资
贵州长征电 上海华明电力
州长征天成控股 39,800 月 17 日过 产的流动性以及公司的抗
8 气有限公司 设备制造有限
股份有限公司关 万元 户 5%。目 风险能力，公司出售长征
100%股权 公司
于贵州长征电气 前公司持 电气股权。
13,313.36
有限公司 100% 有的长征
万元
股权之收购协 电气 80%
议》 股权已办
理工商过
户至上海
华明。
山东电工配
江苏新纪元电 2018 年 9 月 6 2018 年
网科技发展 7,262,97 83.39 万
9 器科技有限公 日签署了《股权 9 月 30 为贯彻经营战略规划
有限公司 6.77 元 元
司 转让协议》 日
44%股权
深圳国投供
深圳泓澄汇通 2018 年 7 月签署 2018 年
应链管理有 1100 万 100.00 万
10 三号合伙企业 了《股权转让合 12 月 29 为贯彻经营战略规划
限公司 元 元
（有限合伙） 同》 日
2.38%股权
上述除长征电气系本公司成立之初的全资子公司外，其余资产均为公司根据
届时的经营需求、发展战略规划等各方面综合考虑而取得，且均经公司内部审批
或通过董事会或股东大会审议通过，前期对上述资产的投资行为是公司审慎决定
的，后续的处置不存在通过资产处置实施不当盈余管理的情形。
7.关于毛利率。年报显示，公司主要从事电气设备制造、矿产资源开发业
务，2018年度综合毛利率为21.22%，其中高压产品毛利率为34.77%，相比上年
19
同期减少23.68个百分点，中压产品毛利率为11.77%，相比上年同期减少52.21
个百分点，公司各业务板块毛利率均出现大幅下滑。请公司补充披露各业务板
块的具体业务、对应产品、成本结构、盈利模式，并结合同行业比较，分析说
明各业务板块毛利率水平及其变动情况的合理性。
回复：
（1）各业务板块的具体业务、对应产品、成本结构、盈利模式
行业板
具体业务 主要产品 成本结构 盈利模式
块
原 材 料 占 比
80.64%；人工费
高压电气
用占比 11.32%；
设备制造 有载分接开关
折旧费用占比
与销售
3.33%；制造费
用占比 4.71%
电气设 主要收入源于
原 材 料 占 比
备制造 电气设备产品
88.75%；人工费
业务 的生产及销售
用占比 6.49%；
中压电气 固封式真空断路器、SF6 气体
折旧费用占比
设备制造 绝缘环网柜、固体绝缘环网柜
2.76%；制造费
与销售
用占比 2%
（2）结合同行业比较，分析说明各业务板块毛利率水平及其变动情况的合
理性。
2018年高压业务毛利率降低的主要原因系贵州长征电气有限公司2018年较
上年投标价格持续下跌，材料及人工成本均有所增长，故导致2018年利润下降，
毛利率下降。
2018年中压业务毛利率降低的主要原因系：
①北海银河开关设备有限公司于2017年具有毛利率高达42%的埃塞俄比亚项
目，提升了其产品的平均毛利率，而2018年无类似高毛利率的订单，且2018年较
上年投标价格持续下跌，材料及人工成本均有所增长，故导致2018年利润下降，
20
毛利率下降。
②贵州长征电力设备有限公司人工成本增加，设备与资金不足而采取了部分
合同外包的形式，导致毛利率减少。
8.关于业绩波动。定期报告显示，2018年1季度-2019年1季度公司营业收入
分 别 为 10,195.39 万 元 、 16,081.45 万 元 、 15,449.27 万 元 、 9,240.17 万 元 、
4,095.29万元，归母净利润分别为-2,090.82万元、-874.12万元、11,100.05万
元、-6,418.54万元、3,012.42万元，而经营活动现金流量净额分别为1,015.60
万元、-35.57万元、-2,519.56万元、-15,209.59万元、-668.36万元。公司于
2018年3季度转让公司重要控股子公司长征电气80%股权，此后，公司主要经营
数据发生大幅变化。请公司补充披露：（1）结合公司所处行业经营、实际业务
开展和进度等情况，说明公司季度性财务数据大幅波动的合理性和匹配性；（2）
公 司4 季度 营业收入 、净利润 大幅下滑 、经营活 动现金流 量净额负 值高到
15,209.59万元的原因和合理性；（3）含长征电气和不含长征电气两种情况，
披露2017-2018年主要会计数据对比表，并分析说明转让长征电气股权后其他业
务板块发展规划、资金需求和融资计划，以及如何保持上市公司持续经营能力。
回复：
（1）结合公司所处行业经营、实际业务开展和进度等情况，说明公司季度
性财务数据大幅波动的合理性和匹配性。
1、2018年1季度-2019年1季度公司主要经营数据如下：
单位：万元
主要经营数据
2018年 2019年 一季度变
动比例
一季度 二季度 三季度 四季度 合 计 一季度
营 业 10,195 16,081 15,449 9,240.17 50,966. 4,095. -59.83%
收入 .39 .45 .27 29 29
21
营 业 7,053. 11,604 12,977 8,326.44 39,962. 3,376. -52.13%
成本 61 .94 .90 89 71
归 属 -2,090 -874.1 11,100 -6,418.54 1,716.5 3,012. -244.08%
于 母 .82 2 .05 7 42
净利
润
经 营 1,015. -35.57 -2,519 -15,209.5 -16,749 -668.3 -165.81%
活 动 60 .55 9 .12 7
现金
净流
2、分析说明
2019年一季度与2018年一季度相比，公司营业收入、营业成本下降的主要原
因是公司于2018年处置贵州长征电气有限公司所致。
而归属于母公司净利润的增长是实施新金融工具会计准则影响所致。
（2）公司4季度营业收入、净利润大幅下滑、经营活动现金流量净额负值
高到15,209.59万元的原因和合理性。
公司于2018年9月出售贵州长征电气有限公司，故第四季度的营业收入及净
利润与上年同期相比有较大幅度的下滑，经营活动现金流量净额因支付长征电气
往来款导致净额负值增加。
（3）含长征电气和不含长征电气两种情况，披露2017-2018年主要会计数
据对比表，并分析说明转让长征电气股权后其他业务板块发展规划、资金需求
和融资计划，以及如何保持上市公司持续经营能力。
1、2017-2018年主要会计数据对比表
单位：万元
2017 年 2018 年
含电气 不含电气 含电气 不含电气
营业收入 56,497.07 28,739.29 58,968.39 30,750.27
22
归属于母净
1,974.94 21.45 -10,794.73 -10,065.86
利润
注：该表格所有数据基于不含处置长征电气投资收益。
2、转让长征电气股权后其他业务板块发展规划、资金需求和融资计划，以
及如何保持上市公司持续经营能力。
长征电气转让后，公司将重点发展中压电气设备产业，在巩固原有市场份额
的基础上加大国内外市场的开拓力度，同时进一步深挖现有矿产资源开发业务的
盈利潜力，以提高公司持续经营能力，具体如下：
①电气设备制造业方面，在目前国家对输配电装备制造业大力发展的行业背
景下，公司将集中全力发展中压电气设备制造业务，持续拓展海内外市场，加大
中压产品研发投入和成本优化力度。针对细分市场和重点客户，定制研发满足客
户特殊需求的产品，向客户提供完整的解决方案；针对行业新的发展方向和趋势，
开展技术储备和前沿研究；针对现有产品实施降本增效，力争实现客户与公司的
双赢。持续加强内部管理，提高产品质量，提升劳动效率，严格控制成本费用，
全面增强公司的产品制造能力和产品盈利能力。
②矿产业务方面，公司参股的海外锆钛矿企业香港长城矿业开发有限公司，
将继续深入开发非洲莫桑比克的锆钛矿资源，进一步推进矿区的建设，加大运输
设备与油料投入，增强矿砂货运和舶运能力。公司将继续敦促香港长城大力推进
矿区的建设，优化开采、开发方案，合理、科学的控制建设、开采成本，使矿区
资源开发、利用最大化，积极推进机械化施工，逐步提高开采效率，通过香港长
城业绩的提升获取较好的投资收益。钼镍矿方面，公司将严格按照省、市政府部
门的统一安排和要求持续加强矿山安全建设。
③根据市场情况及公司实际经营状况变现非经营性资产，增加资产流动性、
化解财务风险，减轻公司债务负担。
④为满足公司资金需求，公司将以拓展融资渠道、优化融资结构、降低融资
成本的角度出发，拟通过股权融资、债权融资等方式筹集资金，推进和保障公司
可持续发展。
9.关于长征电气。年报显示，报告期内公司持有的长征电气80%股权已办理
23
工商过户至上海华明电力设备制造有限公司（以下简称上海华明），鉴于剩余
20%处冻结状态，尚未完成工商过户手续。请公司补充披露：（1）长征电气剩
余20%股权是否存在不能过户的情形，如存在，核实前期股权转让是否符合终止
确认条件，公司是否需承担违约风险；（2）公司称转让长征电气主要目的是回
笼资金，偿还部分有息债务，但截至目前，公司仍有大量逾期借款，说明出售
主要经营性资产的方式实现上述目的的必要性和合理性；（3）公司股票此前曾
被实施过退市风险警示（*ST），长征电气是公司的主要利润来源，结合此前申
请撤销风险警示的原因和报告期内转让长征电气股权的具体情况，说明目前是
否存在与前期申请撤销风险警示相关信息披露不一致的情形，公司在出售重要
利润来源的子公司后，是否存在后续持续盈利能力较弱的风险。
回复：
（1）长征电气剩余20%股权是否存在不能过户的情形，如存在，核实前期
股权转让是否符合终止确认条件，公司是否需承担违约风险。
公司与上海华明已于2019年5月31日签订了《上海华明电力设备制造有限公
司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收
购协议之补充协议》（简称“《补充协议》”），根据《补充协议》约定，本次交易
的标的股权调整为公司所持有的长征电气80%股权（即公司实缴出资额9,120万
元），转让价款合计调整为人民币31,840万元（即原转让价款总额人民币39,800
万元*80%）。详见公司于2019年6月1日披露的《关于转让控股子公司股权的进展
公告》（公告编号：临2019-039）。本次签署《补充协议》的事项已经公司第七届
董事会第十五次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于前期 80%的股权转让已完成交易，符合终止确认条件。公司于 2019 年 6
月 13 日向上海华明发出《联系函》，希望上海华明不追究我公司关于 20%股权未
过户事宜的违约责任。公司于 2019 年 6 月 17 日收到上海华明所出具的《回复函》，
《回复函》称：“鉴于长征电气 20%股权未如期过户至我司确有客观原因，非因
贵公司的主观恶意，且双方已签署《补充协议》，因此，就贵司未能按协议约定
完成剩余 20%股权过户给我司一事，我司目前不会采取追究贵司违约责任的行
动。”
24
基于以上情况，上海华明目前不会对公司追究违约责任。
（2）公司称转让长征电气主要目的是回笼资金，偿还部分有息债务，但截
至目前，公司仍有大量逾期借款，说明出售主要经营性资产的方式实现上述目
的必要性和合理性。
公司将长征电气转让，是因收购方上海华明收购长征电气后将实现其在国内
电气业务的相对集中，因此愿意以高于长征电气净资产账面价值的交易价格高溢
价收购，且上海华明具有现金收购的能力。未出售其他资产的原因主要为无意向
收购方或无法处置。
转让长征电气前，公司各类债务总额为 10.74 亿元，其中长征电气的债务为
3.05 亿元，公司本次出售长征电气完成后，长征电气债务 3.05 亿元已由股权转
让后的长征电气承继。截止目前公司尚有债务 7.35 亿元，随着长征电气的出售，
公司财务费用已大幅减少，已较大程度地程度上有效化解公司财务风险。
因长征电气控制权已于 2018 年转让，结合上市公司 2017 年的盈利模式分析，
公司 2017 年置换持有承德连杆股份有限公司股权取得收益 4777.06 万元，参股
公司香港长城矿业有限公司分配股利收益 3027 万元，长征电气实现净利润
1953.50 万元，北海银河开关设备有限公司实现净利润 1490.76 万元，公司盈利
点呈多元化，长征电气并非为公司主要利润来源，且长征电气出售后可减少财务
费用约 3000 万元，可较大幅度地弥补长征电气出售后对公司利润的影响。
（3）公司股票此前曾被实施过退市风险警示（*ST），长征电气是公司的
主要利润来源，结合此前申请撤销风险警示的原因和报告期内转让长征电气股
权的具体情况，说明目前是否存在与前期申请撤销风险警示相关信息披露不一
致的情形，公司在出售重要利润来源的子公司后，是否存在后续持续盈利能力
较弱的风险。
公司主营电气设备制造业务由高压业务及中压业务组成，转让的长征电气为
公司高压业务，该公司所生产的有载分接开关行业技术门槛高，竞争较小，但市
场需求规模有限，使得公司高压业务销售额无法获得较大的提升。公司因债务压
力较大，在主营业务利润已无法补偿财务费用的情形下，决定出售长征电气。本
25
次交易完成后，公司主营业务仍为电气业务并未发生变化，主要生产产品已调整
为中压电气产品，且中压电气产品的市场需求近年一直保持增长，市场需求规模
较大，公司将加大对中压板块业务的投入，提升中压产品的销售规模和利润。
结合上市公司 2017 年的盈利模式分析，公司盈利点呈多元化，长征电气并
非为公司主要利润来源，且长征电气出售后可减少财务费用约 3000 万元，较大
幅度地弥补长征电气出售后对公司利润的影响，且资金压力的缓解有助于公司进
一步优化战略布局，提高运营和管理效率。后续公司将持续培育新的业绩增长点，
增加公司流动资产，提升整体业绩。
因此，转让长征电气不存在与前期申请撤销风险警示相关信息披露不一致的
情形，不会对上市公司可持续性经营能力产生重大影响。
10.关于经营活动现金流。年报显示，报告期内公司“支付的其他与经营活
动有关的现金”中“往来款项”金额为35,021.16万元，同比增长47.80%。请公
司补充披露：（1）相关往来款的明细，包括往来款性质和形成原因，是否存在
往来款项最终流向关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联
关系或利益安排的其他方的情况，是否构成资金占用；（2）自查是否存在无实
际经营业务的往来款项，如有，请说明具体情况和原因。
回复：
（1）相关往来款的明细，包括往来款性质和形成原因，是否存在往来款项
最终流向关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利
益安排的其他方的情况，是否构成资金占用。
往来款明细如下：
单位：万元
支付往来明细
项目明细 金额 形成原因 形成时间
支付电 2018 年
与长征电气往来款 16371.38
气欠款 10 月
遵义市汇川区人民法院 500.00 保证金 2018 年 10 月
绥阳县广成农贸有限公司 2,000.06 借款 2018 年 12 月
成都恒天达科技有限公司 2200.00 借款 2018 年 1 月
26
遵义市天一工贸有限责任公司 757.43 矿山维护费 2018 年 3 月
惠水县雨田博文投资发展有限公
500.00 保证金 2018 年 12 月
司
汇网电气有限公司 1,266.80 货款 2018 年 12 月
镇江扬子江农产品开发有限公司 2,213.32 偿还借款 2018 年 1 月
深圳国投供应链管理有限公司 1650.00 偿还借款 2018 年 4 月
市场开 2018 年
个人借支 4,581.10
拓费 1月
以上往来款项除向惠水县雨田博文投资发展有限公司支付的500万元保证
金外，其余均不构成资金占用。
（2）自查是否存在无实际经营业务的往来款项，如有，请说明具体情况和
原因。
经自查，公司除向惠水县雨田博文投资发展有限公司支付的500万元保证金
外，不存在无实际经营业务的往来款项。该笔500万元款项系公司代控股股东银
河集团支付雷红英诉讼案件解除查封账户的保证金而形成了资金占用。
11.关于研发投入。年报显示，报告期内公司研发投入合计2,191.81万元，
其中，资本化研发投入合计1,902.07万元，占比高达86.78%。请公司补充披露：
（1）近年公司研发投入的具体构成和对应的研发项目，以及会计处理；（2）
结合行业特征、同行业可比公司情况、历史研发支出等，说明报告期内公司研
发投入资本化率较高的原因和合理性，说明公司是否存在通过研发投入高比例
资本化实现不当盈余管理的动机。
回复：
（1）近年公司研发投入的具体构成和对应的研发项目，以及会计处理。
单位：万元
研发投入
公司 类别 资本化金额 费用化金额 小 计
贵州长 外 购 0.00
征电气
有限公 内部研发 938.48 153.71 1,092.19
27
司
小 计 938.48 153.71 1,092.19
北海银 外 购 0.00
河开关
内部研发 780.19 780.19
设备有
限公司 小 计 780.19 0.00 780.19
贵州长 外 购 0.00
征电力
内部研发 183.40 136.03 319.43
设备有
限公司 小 计 183.40 136.03 319.43
合 计 1,902.07 289.74 2,191.81
（2）结合行业特征、同行业可比公司情况、历史研发支出等，说明报告期
内公司研发投入资本化率较高的原因和合理性，说明公司是否存在通过研发投
入高比例资本化实现不当盈余管理的动机。
市场需求促进了技术的进步和发展，随着社会的进步和经济与科技的发展，
对电力系统提出了更高、更新的要求。特别是对控制电力系统的主设备高低压成
套电器设备的安全可靠性、自动化等方面提出了更高的要求。
随着国家政策的相关扶持，高低压开关柜行业进入高速发展时期。由于受市
场需求的影响，众多开关设备制造商纷纷瞄准126千伏及以上开关设备市场。据
不完全统计，目前有50多家企业能够生产该电压等级以上产品。同时，合资、外
资企业的进入，使国内高压开关市场出现群雄逐鹿的局面。如何认识高压开关设
备市场的现状及技术发展趋势，谨慎地投资与研发，是业界面临的重大课题。以
电力为代表的大范围、大需求行业，由于区域内参与企业比较集中、设备需求量
较大且需求长期稳定，使参与厂家间价格竞争十分激烈。随着现场总线和以太网
技术的不断发展，使低压配电柜逐渐向智能化的方向发展，智能化将成为其未来
主要的发展趋势。公司需发展，还需在产品参数、形式上做有针对性的调整，不
断创新，具有较强自主研发能力，并拥有相关专有技术，应从加强自身管理出发，
做到细分销售市场，在有限的市场空间找到发展动力。
公司近三年研发投入情况如下表：
28
单位：万元
日期 公司研发投入 其中：资本化金额 费用化金额
2016 年 2,130.85 2,120.09 10.76
2017 年 2,474.95 2,297.54 177.41
2018 年 2,191.81 1,902.07 289.74
合计 6,797.61 6,319.70 477.91
报告期内研发投入资本化率较高的原因系公司为提升公司核心竞争力、加快
新产品、新技术的研发进程。不存在通过研发投入高比例资本化实现不当盈余管
理的动机。
三、关于资产和负债
12.关于应收票据。年报显示，报告期末公司应收票据余额为304.26万元，
同比下降98.23%。公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据达
4,468.55万元，公司已对其全额终止确认。同时，公司应付商业承兑汇票大幅
增加70.45%，达到8,631.87万元。请结合公司票据业务的开展情况补充披露：
（1）公司应收票据、应付商业承兑汇票前五大对象及其关联关系、对应金额；
（2）公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交
易背景，应收对象，是否附追索权，是否符合终止确认的条件，和公司进行票
据贴现后资金的实际用途；（3）结合公司应付商业承兑汇票同比大幅增加的情
况，说明其形成背景和交易事项，明确公司是否存在通过票据进行融资的情况，
如是，说明具体情况、相关成本及其合法合规性。
回复：
（1）公司应收票据、应付商业承兑汇票前五大对象及其关联关系、对应金
额。
单位：万元
应付商业承兑汇票
收票单位 金额 是否关联方 票据种类
贵州长征电气
8,583.98 否 商业承兑汇票
有限公司
台州志方科技
30.98 否 商业承兑汇票
股份有限公司
29
杭州泽沃电子
11.12 否 商业承兑汇票
科技有限公司
遵义天月物资
5.79 否 商业承兑汇票
有限责任公司
公司应付票据用于支付所欠贵州长征电气有限公司往来款及子公司货款，且
票据尚未到期。
（2）公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
的交易背景，应收对象，是否附追索权，是否符合终止确认的条件，和公司进
行票据贴现后资金的实际用途；
单位：万元
公司已经贴现但尚未到期的票据（前五家）
出票单位 出票日期 到期日 金额 是否关联方 票据种类
苏州环奥 银行承兑汇票
2018.01. 2019.01. 200.
实业有限 否
12 12 00
公司
鄂尔多斯 银行承兑汇票
市蒙泰供 2018.08. 2019.01. 100.
否
热有限责 03 28 00
任公司
台州市齐 银行承兑汇票
鑫工程机 2018.07. 2019.01. 70.0
否
械有限公 30 30 0
司
河南平高 银行承兑汇票
2018.07. 2019.01. 67.9
电气股份 否
27 11 1
有限公司
龙元建设 银行承兑汇票
2018.09. 2019.09. 50.0
集团股份 否
29 29 0
有限公司
公司贴现的票据均不附追索权，且已符合终止确认的条件，贴现所得均用于
公司正常生产经营。
单位：万元
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据（前五家）
出票单位 金额 票据种类
30
扬州德云电气设备集团
430.00 银行承兑汇票
有限公司
山东钢峰经贸有限公司 400.00 银行承兑汇票
天津平高智能电气有限
249.98 银行承兑汇票
公司
扬州易尔法电气有限公
200.00 银行承兑汇票
司
库珀（宁波）电气有限公
200.00 银行承兑汇票
司
公司所背书单位均为正常供应商，均存在真实有效的经营行为，且均不附追
索权，已符合终止确认的条件。
13.关于可供出售金融资产。年报显示，公司将持有的对香港长城矿业开发
有限公司（以下简称长城矿业）19%的股权和贵阳贵银金融租赁有限公司（以下
简称贵银租赁）13%的股权作为可供出售金融资产处理，报告期末账面价值分别
为55,778.84万元和26,000.00万元，合计金额占可供出售金融资产账面价值的
79.57%。请公司补充披露：（1）长城矿业和贵银租赁的股权结构，所属行业发
展情况和业务开展情况，近三年主要财务数据、分红情况，说明财务报表是否
经过审计，并与同行业可比公司进行对比分析；（2）结合公司在长城矿业和贵
银租赁的表决权占比、董事会席位等情况，以及审计机构实施的审计程序，说
明将其列入可供出售金融资产的合理性和合规性；（3）结合公司控股股东或其
相关方对长城矿业和贵银租赁的历史出资、股权占比情况以及公司历史出资情
况、与上市公司之间的交易和资金往来情况等，说明是否存在公司出资被控股
股东或其相关方占用的情形。
回复：
（1）长城矿业和贵银租赁的股权结构，所属行业发展情况和业务开展情况，
近三年主要财务数据、分红情况，说明财务报表是否经过审计，并与同行业可
比公司进行对比分析。
1、香港长城矿业开发有限公司
①香港长城股权关系图
贵州长征天成控股股 非洲长城矿业控股有
份有限公司 银河天成集团有限公司 限公司
31
19% 32% 49%
香港长城矿业开发有限公司
99%
非洲长城矿业开发有限公司
②所属行业发展情况和业务开展情况
锆钛矿由于其特殊的金属特性，被广泛应用于精密铸造、高级耐火材料、航
空航天、化工等行业。全球锆钛矿的生产较为集中，主产地在澳大利亚、南非、
加拿大、印度等地，我国因锆矿资源缺乏，中国锆矿总储量为 50 余万吨，仅占
全球总储量的 0.64%，庞大的消费需求主要通过进口来满足，中国的锆矿约 80%
依赖进口，目前已超越欧洲成为世界最大的锆矿进口国和消费国，是锆矿进口第
一大国。同样，钛矿方面，我国钛矿生产企业虽多，但单体规模小，开采技术落
后，现有的能力和条件满足不了产品生产对原料的需求，我国钛矿总产量只能满
足国内 50%的市场需求，剩下 50%则要通过进口补充缺口，整体处于供不应求的
状态。另外，受环保核查影响，国内锆钛行业部分企业受环保冲击被迫停产，同
时国际巨头提价，导致国内企业跟涨，随着限产的继续，锆钛矿价格有望持续上
涨。
香港长城的经营模式主要为将开采加工的锆钛矿运回国内进行销售，因国内
资源有限对锆钛矿需求量不断增大，近年来价格走势乐观。香港长城努力推进矿
区建设，加大运输投入，不断推进机械化施工，逐步提高开采效率，目前，项目
生产及运输等各环节均有效运行，经营业绩较好。香港长城2016年度实现销售收
入6,079.15万元，净利润2,728.58万元；2017年销售收入27,585.05万元，
净利润11,414.59万元；2018年实现销售收入50,248.12万元，净利润17,779.73
万元。
③近三年主要财务数据
单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 向本公司
32
分红金额
2018 年（经审计） 305,289.35 299,351.24 50,248.12 17,779.73 2553.27
2017 年（经审计） 308,563.55 303,808.35 27,585.02 11,414.59 2099.5
2016 年（经审计） 310,825.81 306,403.36 6,079.15 2,728.58 466.45
注：（1）公司近三年分别确认的香港长城的投资收益：2016年为0元；2017年为3027.75万
元（其中包含了2015以及2016的928.5万，因香港长城股东会于2017年作出决议将2015年
-2016年的利润进行分配），2018年为2553.27万元。
（2）香港长城近三年分红金额与公司年度报告披露差异的情况：
I、公司《2017年年度报告》中披露参股公司分红3492.05万元，其中包括：
1.2017年6月收到对香港长城2015年至2016年进行分红928.15万元（分别为461.7、
466.45万元），2017年12月收到对香港长城2017年1-9月进行分红2099.5万元；
2.收到汇川农商行分红413万元；
3.收到泰永长征分红款51.4万元。
II、公司《2018年年度报告》中披露参股公司分红2762.49万元，其中包括：收到香港
长城2017年10月至2018年9月分红款2553.27万元，汇川农商行分红款172.22万元。
④同行业公司对比分析
1.关于储量
因 锆 钛矿生 产 较为集 中 ，全球 锆 钛矿 形 成 寡头垄 断 市场 ， 澳 大利 亚 的
ILUKA(伊鲁卡)和英国的 RIO TINTO(力拓)是全球两大龙头公司，掌控了全球锆钛
矿大部分的储量和产量，与其他为数不多的跨国矿业公司共同占据了约 60%的市
场份额。根据相关数据统计，两家龙头公司锆钛矿储量全球占比大于 67.71%，产
量全球占比约为 59.41%。国内方面，因开采型锆钛矿企业均规模较小且无公开资
料，无法与香港长城作对比分析。
香港长城矿业开发有限公司拥有编号为 5004C 的采矿证，是在莫桑比克中资
企业获得的为数不多矿产采矿证之一，对应莫桑比克目前面积最大的金属矿采矿
区，根据中化地质矿山总局山东地质勘查院对矿区的《详查报告》，确定矿石储
量为 31171.3 万吨，其中含锆英石 121.3 万吨，钛铁矿 1008.3 万吨，金红石 94.2
万吨，独居石 2.6 万吨。
2．近三年产量及销量对比
33
单位：万吨
ILUKA
品种 2016 年 2017 年 2018 年
产 量
锆矿 34.7 31.23 34.9
钛矿 32.62 38.42 39.5
销 量
锆矿 33.88 38.04 37.9
钛矿 1.77 20.27 22.5
以上数据来自 ILUKA 官方网站
单位：万吨
香港长城
品种 2016 年 2017 年 2018 年
产 量
锆矿 7.94 6.72 4.33
钛矿 31.76 26.88 17.31
销 量
锆矿 8.7 6.3 5.8
钛矿 0 17.57 40.15
香港长城 2016 年业绩不甚理想的主要原因系矿区条件落后，开采工作困难
且运输设备匮乏，对此，香港长城克服困难, 持续加大运输设备与油料的投入，
增强矿砂货运和舶运能力，制定新的市场营销策略，有针对性地制定营销方案，
优化了钛矿的加工方案，逐步打开了钛矿销售市场，自 2017 年起实现了公司成
立以来钛矿销售的“零突破”，形成了锆、钛矿同步销售、互为补充的良好局面，
公司盈利能力得到有效提升。香港长城 2017 年钛矿销售额实现较大幅度增长，
2018 年香港长城钛矿销量已超越国际巨头 ILUKA。
34
2、贵阳贵银金融租赁有限责任公司
①贵银金租股权关系图
贵州长征天成控股股 贵阳银行股份有限公司 中国贵州茅台酒厂（集
份有限公司 团）有限责任公司
13% 67% 20%
贵阳贵银金融租赁有限责任公司
②所属行业发展情况和业务开展情况
金融租赁具有融资融物两方面的功能，成为促进社会经济发展的重要金融工
具，近年来，随着中国宏观经济环境的不断改善，我国金融租赁行业作为企业传
统信贷的重要补充，呈现出高速增长的态势。据统计，截止2018年末中国金融租
赁公司已达69家，业务领域包括服务领域、航空航运领域、大型装备、工程机械、
医疗行业、教育文化、三农领域、能源行业、绿色环保、车辆与轨道交通、城镇
公用事业等，行业发展潜力巨大。
贵银金租公司自2016年7月成立以来，坚持稳健发展总基调，以绿色生态为
引领，持续深化转型升级，不断强化风险管控，着力提升基础管理，项目投放主
要集中在旅游、水务、教育、医疗，还涵盖了制造业、节能环保、电子信息、三
农、市政道路、农村饮水安全工程、公交等方面，有力地支持了地方经济建设和
实体经济发展，保持了稳定良好的发展态势。
③近三年主要财务数据
单位：万元
向本公司
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
分红金额
2018 年（经审计） 1,940,933.48 223,028.45 49,151.91 15,732.02 0
2017 年（经审计） 1,298,718.95 207,296.43 37,728.72 5,844.76 0
2016 年（经审计） 702,694.83 201,451.67 10,374.97 1,451.67 0
35
④同行业公司对比分析
举例与贵银金租业务范围及模式较为相近且财务数据可查询的江苏金融租
赁股份有限公司（以下简称“江苏租赁”），与贵银金租经营情况对比分析如下：
截止2018年末数据对比：
租赁资产本金
不良融资租
名称 租赁资产本金余额 余额与上一年 资本充足率
赁资产率
度同比增幅
江苏金租公司 579.66 亿元 17.79% 17.08% 0.79%
贵银金租公司 196.98 亿元 50.94% 12.18% 0.11%
江苏租赁公司成立于1985年，为中国金融租赁行业中成立时间最早的金融租
赁公司之一，贵银金租公司成立于2016年7月，成立至今未满三年。
由上表可见，贵银金租 2018 年租赁资产本金余额与上一年度同比增幅远高
于江苏金租公司，且江苏金租公司及贵银金租公司 2018 年不良融资租赁资产率
均低于银保监会公布的同期商业银行 1.83%的平均水平。此外，对比成立三年内
的金融租赁公司，贵银金租公司资产规模在同行业同期成立的金租公司中处于前
列，且盈利能力高于行业平均水平和同期成立的金融租赁公司水平，整体经营情
况较好。
（2）结合公司在长城矿业和贵银租赁的表决权占比、董事会席位等情况，
以及审计机构实施的审计程序，说明将其列入可供出售金融资产的合理性和合
规性。
公司持有贵银金租13%股权，根据贵银金租公司《章程》规定，董事会由五
名董事组成，本公司已派驻一名董事，董事会决议须至少经全体董事过半数同意
通过方为有效；股东会决议须由至少代表二分之一以上表决权的股东通过为有
效。
公司持有香港长城19%股权，公司未向香港长城派驻董事，根据香港长城《章
程》规定，股东会决议须由至少代表三分之二以上表决权的股东通过为有效。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条：长期股权投资是指
36
投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权
益性投资；《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条：可供出
售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除贷
款和应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产以外的金融资产。
综上，根据公司在上述2家被投资单位所持有的股份、表决权比例、公司章
程以及相关会计准则等情况，公司对上述2家被投资单位不具有控制以及重大影
响，且上述投资不属于贷款和应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产，故公司在可供出售金融资产科目核算。
（3）结合公司控股股东或其相关方对长城矿业和贵银租赁的历史出资、股
权占比情况以及公司历史出资情况、与上市公司之间的交易和资金往来情况等，
说明是否存在公司出资被控股股东或其相关方占用的情形。
公司控股股东银河集团原持有香港长城51%股权，公司与银河集团于2014年1
月19日签订了《资产置换协议》，公司将持有广西银河风力发电有限公司和威海
银河长征风力发电设备有限公司的全部股权以合计51,684.36万元的价格转让给
银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业开发有限公司的19%
的股权转让给公司，并未通过现金出资，且后续控股股东对本公司作出的关于香
港长城2015年--2017年三年业绩承诺均已履行完毕。
贵银金租公司的其他股东与本公司不存在关联关系。
因此，本公司对上述2家公司的出资不存在被控股股东或其相关方占用的情
形。
14.关于在建工程。年报显示，报告期末公司在建工程余额为2,837.96万元，
相比上年同期下降3.60%。分项目明细显示，“江苏银河风电基建”“雨污分流
工程”“矿井”等13个项目报告期末余额等于期初余额，其中，“江苏银河风
电基建”项目工程累计投入2,343.84万元，占预算比例为78.13%，但工程进度
仅为20%。请公司补充披露：（1）以表格方式列式报告期内在建工程主要核算
项目的进展情况、长期未转固定资产的原因、对应历年账面余额、本期新增账
37
面余额、是否存在减值迹象及减值准备计提情况；（2）报告期内主要在建工程
是否已经达到预定使用状态，是否及时转为固定资产进行核算，以及资产减值
准备计提是否具有充分性和准确性；（3）“江苏银河风电基建”项目工程累计
投入占预算比例与工程进度产生较大差异的原因及合理性。
回复：
（1）以表格方式列式报告期内在建工程主要核算项目的进展情况、长期未
转固定资产的原因、对应历年账面余额、本期新增账面余额、是否存在减值迹
象及减值准备计提情况。
单位：万元
在建工程
是否存
进展 未转固
序号 项目名称 期初数 期末数 在减值
情况 原因
迹象
1 掘进工程（井巷工程） 318.49 318.49 停产 否
2 恢复高压电工程 5.49 5.49 停产 否
3 道路修复工程 26.45 26.45 停产 否
4 活动板房（三采区） 12.00 12.00 停产 因矿区 否
处于停
5 三采区消防水池 1.22 1.22 停产 否
产状态,
固未进
6 雨污分流工程 24.39 24.39 停产 否
行再投
7 矿井 23.88 23.88 停产 入且一 否
直未达
8 井巷治理工程 16.31 16.31 停产 到转固 否
条件.
9 一采区高压通风系统 11.42 11.42 停产 否
10 二采区高压通风系统 8.01 8.01 停产 否
未达到
11 江苏银河风电厂房 2,343.84 2,343.84 停建 转固条 否
件
未达到
12 环网柜流水线 44.13 44.13 65% 转固条 否
件
38
未达到
13 低压工作台(电力) 2.34 2.34 90% 转固条 否
件
合 计 2,837.96 2,837.96 否
（2）报告期内主要在建工程是否已经达到预定使用状态，是否及时转为固
定资产进行核算，以及资产减值准备计提是否具有充分性和准确性。
报告期内主要在建工程均未达到预定使用状态，故未转为固定资产进行核
算。公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对江苏银河长征
风力发电有限公司整体资产进行减值测试，根据评估机构出具的评估报告（咨评
字【2019】第01-020号），经评估后江苏银河长征风力发电有限公司全部资产及
负债所形成的资产组的可回收价值与天成控股的长期股权投资账面价值相比未
发生减值。
（3）“江苏银河风电基建”项目工程累计投入占预算比例与工程进度产生
较大差异的原因及合理性。
2010年，为加快公司风电产业发展，合理布局区域市场，天成控股在江苏响
水沿海经济开发区投资设立了江苏风电公司，致力于兆瓦级大型风力发电机组的
研发、生产、销售。项目基地位于江苏响水沿海经济开发区观潮三路，拥有235
亩土地，土地证号为：响国用（2010）第23271号，江苏风电于当年6月份开始基
地建设，规划有研发办公楼、生产厂房、产品试验平台、产品堆场、仓库，及员
工生活区等相关配套设施。根据可行性研究报告投资江苏风电固定资产项目需
10000万元，该项目建成后，江苏风电将致力于新型风电设备机组的设计、研制、
生产、销售及售后服务，并逐步达到年产100台/套以上2.5兆瓦直驱永磁风力发
电机组以及其他机型机组的生产能力。
江苏银河风电在建工程账面值主要反映了在建项目的工程费用、监理费用、
勘查费用等，工程完成项目桩基础，累计投入占预算比例的23.44%，工程进度约
为20%。
15.关于采矿权和探矿权。年报显示，报告期末公司采矿权和探矿权账面原
值为27,877.98万元，累计摊销金额为0，累计减值准备为13,208.47万元，减值
准备均为以往年度计提。请公司补充披露：（1）钼镍矿业现状，包括国家和地
39
方政策变化及其对公司该业务未来发展的影响等，长期未能开工复产的原因和
影响；（2）结合钼镍矿业的发展、国内外市场商品价格、未来市场供需情况、
矿产储量、开工复产计划、折现率等情况，分析说明相关资产组的可收回金额，
是否出现减值迹象，是否进行减值测试，以及报告期内未计提减值准备的原因
及合理性。
回复：
（1）钼镍矿业现状，包括国家和地方政策变化及其对公司该业务未来发展
的影响等，长期未能开工复产的原因和影响。
钼矿及镍矿因其特殊的金属特性，被广泛应用于多个领域，近年来钼镍资源
市场需求量逐年增加，自2016年至今市场价格持续上涨。
公司自 2011 年起持有遵义市通程矿业有限公司、贵州博毫矿业有限公司、
遵义市恒生矿产投资有限责任公司、遵义市裕丰矿业有限责任公司四家钼镍矿公
司，目前四家公司的工商营业执照、矿业权证照均按期开展年检工作，所有证照
合法有效，完全具备依法从事钼镍矿开采和销售的资格。
公司持有的钼镍矿由于受到其他矿山矿难事故的影响，根据地方政策的相关
要求一直未投产运营，亦未产生效益，主要情况如下：
2011 年 7 月，遵义市南茶锰矿事故，造成全市矿山建设被迫停建，遵义市
安监局 2011 年 7 月发出遵安委发[2011]15 号《市安委会关于对非煤矿山企业开
展安全专项整治工作的通知》，要求各井工矿山企业停止生产作业及建设，按照
专项整治检查验收表内容和标准，制定整改方案，报安监局批准后进行整改。
2012 年公司在办理复工申请期间，又受到了遵义黔锦矿意外伤亡事件的影
响。2012 年 5 月 29 日，贵州省环境保护厅、贵州省国土资源厅及贵州省安监局
出具黔环通[2012]112 号文件《关于全省镍钼矿在矿山环境调查评价期间停产整
顿的通知》，全省镍钼矿山一律停产整顿。
因此，在上述行业政策调控下，遵义全市所有钼镍矿企业至今均未恢复生产，
公司所持有的四家矿业公司自收购至今尚未产生营业收入。
（2）结合钼镍矿业的发展、国内外市场商品价格、未来市场供需情况、矿
产储量、开工复产计划、折现率等情况，分析说明相关资产组的可收回金额，
是否出现减值迹象，是否进行减值测试，以及报告期内未计提减值准备的原因
40
及合理性。
由于 2015 年度钼镍矿价格与公司收购钼镍矿山企业时的价格相比出现了较
大幅度的下跌，公司聘请了北京北方亚事资产评估有限责任公司对公司控股子公
司贵州博毫矿业有限公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司、遵义市裕丰矿业
有限责任公司拥有的钼镍矿业权进行了重新评估和减值测试，认定以上三家公司
钼镍矿业权减值依据充分，从而在 2015 年计提了钼镍矿业权资产减值准备
132,084,713.73 元。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二章第四条规定：“企业应当
在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”，公司于 2018 年末已按
企业会计准则规定对持有钼镍矿进行了如下减值测试：首先，聘请外部第三方有
证券资质的评估机构对相关资产进行了评估；然后，公司根据行业内较为专业的
钼网站、长江有色金属网以及中国铁合金在线网站的“镍钼矿（Mo3% ，Mo5-6%）”
年末时点报价，与收购时点的报价相比较，判断是否存在减值迹象；该减值测试
同时经会计师事务所复核确认。
因近年来钼镍资源市场需求量逐年增加，自 2016 年以来市场价格持续上涨，
公司综合考虑储量信息、投入情况以及市场价格变动等信息，同时参考北京北方
亚事资产评估有限责任公司所作出的资产评估结论，公司得出综合判断：公司所
持有的镍钼矿权于 2018 年并不存在明显的减值迹象，故未计提减值准备。
16.关于受限资产。年报显示，报告期末公司因支付保证金、借款抵押等原
因，公司受限资产共计45,640.30万元，其中货币资金为2,054.87万元、应收票
据225.00、固定资产为24,226.46万元、无形资产为4,706.56万元、可供出售金
融资产14,427.41万元。请公司补充披露相关受限资产所涉及的交易事项或融资
安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流
向关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利益安排
的其他方的情形。
回复：
公司受限资产情况具体如下：
41
抵质 所涉及的 资金
解除抵
主要资 抵押资 抵质押时 押权 交易事项 去向
序号 抵押人 质押日
产类别 产明称 间 方名 或融资安
期
称 排
贵州长征天 补充 尚未解
无形资
1 土地 成控股股份
产 公司 除
有限公司
贵州长征天 流动 尚未解
无形资
2 土地 成控股股份
产 资金 除
有限公司
贵州长征天 尚未解
无形资
3 土地 成控股股份
产 除
有限公司
贵州长征天 尚未解
房屋建 A1 栋办
4 成控股股份
筑物 公楼 公司于 除
有限公司
贵州长征天 2016年10 尚未解
房屋建 B3 栋厂
5 成控股股份
筑物 房 月19日与 除
有限公司
贵阳
贵州长征天 贵阳银行 尚未解
房屋建 B4 栋厂
6 成控股股份 银行
筑物 房 2016年10 股份有限 除
有限公司
股份
贵州长征天 月19日 公司签订 尚未解
房屋建 B5 栋厂
7 成控股股份 有限
筑物 房 了《借款合 除
有限公司
公司
贵州长征天 同》，借款 尚未解
房屋建 B7 栋厂
8 成控股股份
筑物 房 10000万 除
有限公司
贵州长征天 元。 尚未解
房屋建 B8 栋厂
9 成控股股份
筑物 房 除
有限公司
遵义博毫矿 尚未解
10 采矿权 采矿权
业有限公司 除
北海银河开 尚未解
无形资
11 土地 关设备有限
产 除
公司
北海银河开 尚未解
房屋建
12 房产 关设备有限
筑物 除
公司
贵州长征天 长城 2016年10 补充 尚未解
无形资 2016 年 11
13 土地 成控股股份 国兴
产 月2日 月28日公 公司 除
有限公司 租赁
42
贵州长征天 有限 司与长城 流动 尚未解
房屋建 B1 栋厂
14 成控股股份 公司
筑物 房 国兴租赁 资金 除
有限公司
有限公司
签订《借款
贵州长征天 尚未解
房屋建 B2 栋厂
15 成控股股份 合同》，借
筑物 房 除
有限公司
款4000万
元。
贵州长征天 补充 尚未解
无形资
16 土地 成控股股份
产 公司 除
有限公司
贵州长征天 流动 尚未解
无形资
17 土地 成控股股份
产 资金 除
有限公司 2018 年 4
贵州长征天 月9日 2018年4月 尚未解
房屋建 A1 栋厂
18 成控股股份
筑物 房 遵义 9日公司与 除
有限公司
贵州长征天 市汇 遵义市汇 尚未解
房屋建 B1 栋厂
19 成控股股份
筑物 房 川区 川区农商 除
有限公司
遵义市 农商 行东方支
裕丰矿
贵州长征天 行东 行签订《借 尚未解
长期投 业有限 2018 年 4
20 成控股股份
权投资 责任公 月3日 方支 款合同》， 除
有限公司
司 100%
行 借款6500
股权
遵义市 万元。
恒生矿
产投资 贵州长征天 尚未解
长期投
21 有限责 成控股股份
权投资 除
任公司 有限公司
100%股 2018 年 11
权 月 29 日
2017年5月 补充
国海
15日公司 公司
可供出 西仪股 贵州长征天 证券 尚未解
2017 年 5
22 售金融 份 350 成控股股份 股份 与国海证 流动
月 15 日 除
资产 万股 有限公司 有限
券签署《质 资金
公司
押融资合
43
同》，借款
金额4700
万元。
2017年5月 补充
25日公司 公司
长城 与长城证 流动
西仪股
可供出 贵州长征天 证券 券签署《质 资金 尚未解
份 2017 年 5
23 售金融 成控股股份 股份
111.3 月 25 日
资产 有限公司 有限 押融资合 除
万股
公司 同》，借款
金额1175
万元。
2017年5月 补充
15日公司 公司
北海银 与国海证 流动
河开关 贵州长征天 券签署《质 资金 尚未解
长期投 2018 年 10
24 设备有 成控股股份
权投资 月 24 日 押融资合 除
限公司 有限公司
国海
49%
证券 同》，借款
股份 金额4700
有限
公司 万元。
2016年12 补充
月26日公 公司
中江 司与中江 流动
北海银
国际
河开关 贵州长征天
长期投 2017 年 01 信托 信托签署 资金 尚未解
25 设备有 成控股股份
权投资 月 10 日 股份 《信托贷 除
限公司 有限公司
有限
51%
公司 款合同》，
借款金额
1.5亿元。
可供出 泰永长 贵州长征天 2018年3月 补充 尚未解
2018 年 3 高勤
26 售金融 征 260 成控股股份
月 20 日 远 20日公司 公司 除
资产 万股 有限公司
44
与高勤远 流动
签署《借款 资金
合同》，借
款金额
2000万元。
公司上述质押抵押所涉及的融资资金，不存在流向控股股东，实际控制人等
关联方及董监高或利益安排的相关其他方的情形。
17.关于逾期负债。年报显示，报告期末公司存在逾期短期借款7,819.97万
元，逾期长期借款3,570.00万元。年审会计师在审计报告中提示公司存在与持
续经营相关的重大不确定性。请公司补充披露：（1）核实逾期债务是否存在抵
押质押担保，如是，说明抵押质押担保资产是否存在因主张担保物权而对公司
产生负面影响的情况，并充分提示风险；（2）逾期借款对公司生产经营和后续
融资的影响；（3）截至目前的偿付情况以及后续解决逾期负债和相关费用的措
施。
回复：
（1）核实逾期债务是否存在抵押质押担保，如是，说明抵押质押担保资产
是否存在因主张担保物权而对公司产生负面影响的情况，并充分提示风险。
单位 ：元
年利
债务 率 借款方 资金用
债权人 借款金额 借款期限 抵押/质押资产
主体 （％ 式 途
）
2016.12.30- 保证+质 补充流
35,700,000.00 7.3
2018.12.30 押 动资金
中江国际 质押北海银河开关
贵州 7.3-7 2017.01.06- 保证+质 补充流
信托股份 28,800,000.00 设备有限公司 51%
长征 .5 2019.01.06 押 动资金
有限公司 股权
天成 2017.01.10- 保证+质 补充流
15,500,000.00 7.5
控股 2019.01.10 押 动资金
股份 质押公司持有西仪
有限 国海证券 股份（002927）350
2017.05.15-2 保证+质 补充流
公司 股份有限 20,920,000.00 6.6 万股、质押北海银
019.02.28 押 动资金
公司 河开关设备有限公
司 49%股权
45
质押公司持有泰永
2018.03.20- 补充流
高勤远 20,000,000.00 8 质押借款 长征（002927）260
2019.03.19 动资金
万股
2017.07.12-2 大股东
万浩波 39,994,000.00 24 保证借款 无
017.08.11 占用
大股东
雷红英 14,000,000.00 24 2017.11.27 保证借款 无
占用
中安融金
（深圳） 2017.3.23 大股东
24,699,744.53 12 保证借款 无
商业保理 -2018.3.23 占用
有限公司
2017.11.21- 大股东
陈国红 10,000,000.00 3 协议借款 无
2018.1.20 占用
小计 209,613,744.53
抵押公司位于遵义
县龙坑镇谢家坝村
遵义市和平工业园
贵州遵义
贵州 区及红花岗区南关
汇川农村
电力 镇南山村湘江工业
商业银行 2018.9.14-2 保证+抵 补充流
设备 20,000,000.00 10.08 园区的土地和厂房
股份有限 019.02.01 押 动资金
有限 及公司持有遵义市
公司东方
公司 裕丰矿业有限责任
支行
公司和遵义市恒生
矿产投资有限责任
公司 100%股权
小计 20,000,000.00
北海
银河
深圳国投
开关 2017.07.05- 补充流
商业保理 33,500,000.00 7.2 保证借款 无
设备 2018.07.05 动资金
有限公司
有限
公司
小计 33,500,000.00
合计 263,113,744.53
债权人主张担保物权的目的是督促公司尽快归还债务，公司资产存在被司法
划转的风险，目前公司已和各债权人积极协商，拟采取申请债务展期或处置非经
营性资产等方式解决逾期债务问题，目前对公司正常经营目前未造成实质性影
46
响。
上述逾期债务中部分为控股股东资金占用，公司将持续督促控股股东采取有
效措施尽快解决资金占用问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。
（2）逾期借款对公司生产经营和后续融资的影响；
上述逾期借款对公司日常生产经营造成一定的影响，但暂不影响公司目前各
项业务的正常执行，公司部分逾期债务可能面临支付相关违约金、滞纳金等情况，
公司正在积极与相关各方协商，通过部分偿还、增加担保、展期等方式努力达成
债务和解方案。
（3）截至目前的偿付情况以及后续解决逾期负债和相关费用的措施。
上述逾期借款公司目前暂未能偿还，公司正积极与相关债权人协商，拟采取
申请债务展期或处置非经营性资产等方式解决逾期负债问题。
18.关于诉讼。年报显示，报告期末公司存在10余起诉讼事项，部分已形成
判决或达成和解，报告期末累计涉及诉讼（仲裁）金额合计为39,286.72万元，
但公司均未计提相应预计负债。此外，2019年1季报显示，公司及子公司最近十
二个月内的累计涉及诉讼（仲裁）金额合计约44,635.28万元（未考虑延迟支付
的利息及违约金）。请公司补充披露：（1）自查并列示截至目前存在的诉讼（仲
裁）情况，包括起诉方、应诉方、诉讼事由、诉讼涉及金额、审理进度及影响
等，并充分提示风险；（2）结合（1）中涉及诉讼（仲裁），分析说明对公司
生产经营的影响；（3）结合诉讼金额，判决或和解情况等，说明未计提预计负
债的原因及合理性。
回复：
（1）自查并列示截至目前存在的诉讼（仲裁）情况，包括起诉方、应诉方、
诉讼事由、诉讼涉及金额、审理进度及影响等，并充分提示风险。
公司对 2018 年初至今本公司及子公司诉讼案件进行了统计，诉讼金额合计
为 56,046.36 万元，公司诉讼案件明细如下：
47
单位：万元 币种：人民币
诉讼
诉讼
诉讼 (仲
起诉 承担连 诉讼 (仲
开庭时 应诉(被 诉讼(仲裁)基本情 (仲裁) 诉讼(仲裁)审理结 裁)判
序号 案号 (申请) 带责任 仲裁 裁)涉 利息
间 申请)方 况 进展情 果及影响 决执
方 方 类型 及金
况 行情
额
况
银河天 该案已于 2018 年 3
成集团 月 14 日达成庭上调
有限公 解，由浙江省杭州
司、北海 市滨江区人民法院
银河生 出具民事调解书
已结
物产业 （2018）浙 0108 民
案，已
投资股 原告就借款合同纠纷 初 854 号，当事双
（2018） 执行
份有限 一案向杭州市滨江区 方达成如下协议：
浙 0108 2018 年 3 民事 完毕。
1 姜晓燕 公司、贵 人民法院起诉被告向 3,950 已结案 一、被告银河天成
民初 854 月 14 日 诉讼
州长征 原告偿还借款本金 集团有限公司归还
号
天成控 3950 万元及利息。 原告姜晓燕本金
股股份 3950 万元及利息，
有限公 2018 年 4 月 30 日前
司、姚国 归还借款本金 2000
平、潘 万元，2018 年 5 月
琦、潘 31 日前付清剩余本
勇、刁劲 金及利息；二、被
48
松 告银河生物、天成
控股、姚国平、潘
琦、潘勇、刁劲松
承担连带责任；三、
原告对被告银河集
团持有的银河生物
1140 万股流通股处
分所得价款享有优
先受偿权。
杭州市滨江区人民
法院于 2018 年 8 月
28 日出具了结案通
知书（2018）浙 0108
执 2008 号，强制扣
划了银河天成集团
有限公司名下的银
河生物的股票，变
现后抵扣全额案
款。
原告就借款合同纠纷 该案由贵阳仲裁委
天成控
银河集 一案向贵阳市中级人 员会于 2018 年 8 月
（2018） 股、银河 已达
团、姚 民法院起诉，请求依 13 日出具调解书
贵仲字 2018 年 8 集团、姚 民事 达成调 成和
2 雷红英 国平潘 法裁决被告天成控股 3,000 （2018）贵仲调字
第 0329 月 13 日 国平、潘 仲裁 解协议 解
勇、朱 向原告归还借款本金 第 0329 号。双方达
号 勇、朱洪
洪彬 人民币 3000 万元以 成调解协议：被告
彬
及利息。 天成控股于 2018 年
49
8 月 15 日向原告归
还本金人民币 1000
万元；2018 年 8 月
27 日以前被告天成
控股向申请人雷红
英归还本金人民币
1000 万元；2018 年
10 月 27 日以前被申
请人天成控股归还
申请人雷红英本金
人民币 1000 万元，
并且结清借款的全
部利息；被告银河
集团、姚国平、潘
勇、朱洪彬同意协
议全部内容，对协
议第一项、第二项
承担连带保证责
任。
原告请求法院判令： 该案由上海市第一
贵州长 一、被告归还原告借 中级人民院于 2018 已达
（2018）
征天成 款本金 5,500 万元及 年 9 月 21 日出具 成和
沪 01 民 2018 年 9 民事 已达成
3 万浩波 控股股 借款利息，并支付逾 5,500 1,785.4 （2018）沪 01 民初 解，正
初 1304 月 21 日 诉讼 调解
份有限 期利息（自 2017 年 8 1304 号民事调解 在执
号
公司 月 12 日起至 2018 年 书，双方达成调解 行中。
9 月 7 日止为 协议：一、被告应
50
15,494,000 元，自 于 2018 年 9 月 26
2018 年 9 月 8 日起至 日之前向原告归还
实际付款之日止，以 借款本金
5,500 万元为基数，按 15,006,000 元，于
2%/月计算）。 2018 年 9 月 26 日之
前向原告支付截至
2018 年 9 月 20 日额
与其利息 7,494,000
元，于 2018 年 9 月
26 日之前向原告支
付律师费 50 万元，
上述三项共计 2,300
万元；二、被告应
于 2018 年 12 月 20
日前向原告归还本
金 39,994,000 元，
并支付以该金额为
本金、自 2018 年 9
月 21 日起至实际付
款日止，按月利 2%
计算的逾期利息；
三、如被告 2018 年
12 月 26 日未支付上
述第一项确定的款
项 2,300 万元，则原
告有权就被告未履
51
行金额一并向法院
申请执行，所有未
付本金按月利 2%
计算自 2018 年 9 月
21 日起至实际付款
志气的逾期利息；
四、上述款项均付
至原告指定银行账
户。一审案件受理
费 204,285 元，保全
费 5,000 元，共计
209,285 元。
该案于 2018 年 10 月
原告就买卖合同纠纷 26 日由贵州省遵义
（2018） 贵州长 湖南泽 一案向贵州省遵义市 市汇川区人民法院 案件
案件已
黔 0303 2018 年 10 征电力 成机电 民事 汇川区人民法院起诉 作出判决并出具 已审
4 16.80 0 审理终
民初 月 26 日 设备有 设备有 诉讼 被告支付货款 （2018）黔 0303 民 理终
结
4063 号 限公司 限公司 168,000 元。 初 4063 号民事判决 结
书，判决被告支付
货款 168,000 元。
中安融 原告向北京朝阳区人 2,469. 该案由北京市朝阳
（2018） 金（深 天成控 民法院提出诉讼请求 97 区人民法院作出判 一审
2018 年 银河集
京 0105 圳）商 股、银河 民事 判令被告天成控股向 1,504.0 一审已 决并出具（2018） 已判
5 10 月 29 团、潘
民初 业保理 集团、潘 诉讼 中安公司偿还借款本 3 判决 京 0105 民初 29904 决，已
日 琦
29904 号 有限公 琦 金 24,699,744.53 元、 号判决书：一、判 上诉
司 利息以及逾期罚息； 令被告天成控股于
52
天成集团、潘琦对上 本判决生效之日偿
述债务承担连带清偿 还原告借款本金
责任。 24,699,744.53 元，
并以 24,699,744.53
元为基数，按照年
利率 24%标准计
算，支付自 2018 年
3 月 23 日起至实际
付清之日止的罚
息；二、被告银河
集团、潘琦对上述
债务承担连带保证
责任；三、被告银
河集团、潘琦承担
连带保证责任后，
有权向被告天成控
股追偿；四、驳回
原告中安融金（深
圳）商业保理有限
公司的其他诉求。
原告就借款合同纠纷 该案由遵义市汇川
贵州长 已达
（2018） 一案向遵义市汇川区 区人民法院于 2018
2018 年 征天成 成和
黔 0303 民事 人民法院起诉，请求 达成调 年 11 月 16 日作出
6 11 月 16 陈国红 控股股 1000 解，正
民初 诉讼 依法裁决被告天成控 解协议 （2019）黔 0303 民
日 份有限 在执
5861 号 股向原告归还借款本 初 5861 号民事调解
公司 行中。
金人民币 1000 万元 书：原告分期偿还
53
以及利息。 原告本金 1000 万元
及利息，于 2018 年
12 月 31 日前偿还借
款本金 500 万元及
利息，于 2019 年 1
月 31 日前偿还本金
500 万元及利息（利
息从 2018 年 9 月 1
日期以未还款借款
本金及为基数按照
月利率 2%计算支
付至还清之日止，
利随本清）。
被告一： 该案由贵州省遵义
贵州长 市汇川区人民法院
征天成 于 2018 年 11 月 31
原告就买卖合同纠纷
控股股 日作出一审判决并
一案向贵州省遵义市
份有限 出具了（2018）黔
（2018） 贵州长 汇川区人民法院起诉 已撤
2018 年 公司；被 已撤销 0303 民初 5516 号民
黔 0303 征电器 民事 被告一、被告二以及 销一
7 11 月 31 告二：神 287.91 一审判 事判决书。贵州省
民初 成套有 诉讼 第三人，请求法院判 审判
日 华宁夏 决 遵义市中级人民法
5516 号 限公司 令被告支付原告货款 决
煤业集 院于 2019 年 4 月 15
2879100.40 元及资金
团有限 日作出裁定并出具
占用费。
责任公 （2019）黔 03 民终
司；第三 1800 号民事裁定
人：宁夏 书，撤销本案一审
54
新科长 判决。
征电仪
设备有
限公司
该案于 2018 年 12 月
13 日由成都市金牛
被告一：
区人民法院作出判
四川宏
决并出具（2018）川
业电力
原告就买卖合同纠纷 0106 民初 11872 号
集团有
一案向成都市金牛区 民事判决书，判决
（2018） 北海银 限公司； 案件
人民法院起诉被告一 案件已 被告在判决生效后
川 0106 2018 年 12 河开关 被告二： 民事 已审
8 与被告二支付尚欠货 53.42 审理终 十日内向原告支付
民初 月5日 设备有 四川宏 诉讼 理终
款 534,210 元及逾期 结 534,210 元及违约
11872 号 限公司 业电力 结。
付款违约金。 金，违约金以
集团有
534,210 元为基数，
限公司
自 2018 年 11 月 6 日
青羊分
起至付清之日止按
公司
中国人民银行同期
贷款利率计算。
银河天 原告就借贷纠纷一案 该案于 2018 年 12 案件
贵州长 成集团 向江西省高级人民法 月 28 日由江西省高 已审
2018 年 中江国
（2018） 征天成 有限公 院起诉被告，请求法 案件已 级人民法院作出判 理终
12 月 21 际信托 民事
9 赣民初 控股股 司、北 院判令：1、被告天成 8,000 296.21 审理终 决并出具（2018） 结，正
日 股份有 诉讼
143 号 份有限 海银河 控股公司向原告中江 结 黔民初 143 民事判 在执
限公司
公司 生物产 国际信托股份有限公 决书，判决被告天 行。
业投资 司偿还借款本金 成控股公司向原告
55
股份有 8000 万元；2、天成 中江国际信托股份
限公 控股向原告支付违约 有限公司偿还借款
司、潘 金 1600 万元；3、质 本金 8000 万元及利
琦 押的北海银河开关设 息、被告天成控股
备有限公司 51000 万 若为履行还款义务
股权享有优先受偿 原告中江信托对天
权；4、银河集团、银 成控股持有的北海
河生物、潘琦承担连 银河开关设备有限
带偿还责任。 公司 5100 万股股权
享有优先受偿权、
被告银河集团、银
河生物、潘琦对天
成控股 8000 万元的
债务承担连带保证
责任。
该案由北京市东城 公司
区人民法院出具 持有
2019）京 0101 民初 的长
贵州长 原告因借款纠纷一案 1653 号执行裁定 征电
（2018）
2018 年 征天成 诉求判令：被告向原 书，拍卖被执行人 气
京 0101 民事 达成调
10 12 月 21 叶飞 控股股 告偿还借款本金人民 1,635 贵州长征天成控股 20%
民初 诉讼 解协议
日 份有限 币 1635 万元，并支付 股份有限公司应当 股权
20664 号
公司 利息。 履行义务部分的财 已经
产。公司持有的长 过户
征电气 20%股权已 至买
于 2019 年 5 月 28 受人
56
日被司法拍卖。 名下。
原告因与被告银河集
团、银河生物、天成
控股、潘琦、潘勇、 双方当事人自愿和
银河天 姚国平借贷纠纷一 解并于 2018 年 12 月
成集团 案，向包头市中级人 28 日达成了如下和
有限公 民法院申请诉前财产 解协议：一、本案
司、北海 保全，并由内蒙古自 执行金额含法院应
银河生 治区包头市中级人民 收取的执行费，于
已达
（2018） 执行时间 物产业 法院于 2018 年 3 月 6 2019 年 10 月 23 日
成和
内 02 民 2018 年 投资股 民事 日出具了民事裁定书 达成调 结清；二、从 2019
11 李振涛 6,000 3,000 解，正
初 238 12 月 28 份有限 裁定 （2018 内 02 财保 2 解协议 年 5 月 23 日开始按
在执
号 日 公司、贵 号）。之后双方当事人 月分六期履行，每
行中。
州长征 已自愿达成执行和 月 23 日给付 1000 万
天成控 解，并由内蒙古自治 元本金及相应的利
股股份 区包头市中级人民法 息。2019 年 10 月 23
有限公 院在 2018 年 12 月 28 日结清所欠的全部
司 日作出执行裁定书 本金、利息和执行
（2018）内 02 执 273 费。
号之一，法院已撤回
对本案的强制执行。
广西春 原告就买卖合同纠纷 该案于 2019 年 1 月
（2018） 北海银 案件
茂电气 一案向广西壮族自治 案件已 11 日由广西壮族自
桂 0502 2019 年 1 河开关 民事 已审
12 自动化 区北海市海城区人民 110.72 审理终 治区北海市海城区
民初 月 11 日 设备有 诉讼 理终
工程有 法院起诉被告支付货 结 人民法院作出判决
3721 号 限公司 结
限公司 款尾款 1,107,239 元及 并出具（2018）桂
57
逾期付款违约金。 0502 民初 3721 号民
事判决书，判决被
告支付货款
1,107,239 元及利息
（以 1,107,239 元为
基数按年利率 6%，
从 2018 年 8 月 1 日
起计至实际清偿之
日止）。
该案由贵州省汇川
区人民法院于 2019
年 1 月 15 日作出
（2019）黔 0303 民
初 136 号民事调解
原告因借款纠纷一案 书：被告天成控股
贵州长 已达
（2019） 诉求判令被告立即归 于 2019 年 1 月 31
征天成 成和
黔 0303 2019 年 1 民事 还借款 2000 万元及 达成调 日前归还原告高勤
13 高勤远 控股股 2,000 360 解，正
民初 136 月 15 日 诉讼 利息；判决原告质押 解协议 远借款本金 2000 万
份有限 在执
号 给被告的泰永长征股 元及 2018 年 8 月 20
公司 行中。
票享有优先受偿权。 日至 2019 年 1 月 20
日的利息 200 万元
（2019 年 1 月 20 日
后的利息按月 2%
计算至本息还清为
止）。
14 （2018） 2019 年 2 上海诺 被告一： 民事 原告就借款纠纷一案 3,230 163 尚未结 已于 2019 年 5 月 21 尚未
58
沪 0117 月 15 日 永资产 北海银 诉讼 向上海市松江区人民 案 日开庭审理，暂未 结案
民初 管理有 河生物 法院，诉求判令天成 作出判决。
21821 号 限公司 产业投 控股、银河生物向原
资股份 告支付代偿信托款本
有限公 金人民币 3230 万元、
司；被告 利息、罚息及违约金。
二：贵州
长征天
成控股
股份有
限公司
原告就合同纠纷一案
向贵州省遵义市中级
人民法院起诉被告，
诉求判令：1、被告立 该案由贵州省遵义
即交付所置换财产 市中级人民法院于
贵州长 一审
（2018） 遵义长 （根据遵开资评字 一审已 2019 年 2 月 27 日作
征天成 已判
黔 03 民 2019 年 2 征产业 民事 【2010】130 号资产 3,217. 判决， 出一审判决并出具
15 控股股 882.7 决，原
初 314 月 27 日 投资有 诉讼 评估报告，评估价款 9 原告已 （2018）黔 03 民初
份有限 告已
号 限公司 为 882.7 万元）2、被 上诉。 314 号民事判决书，
公司 上诉。
告返还置换财产的收 驳回原告的诉讼请
益 2250.7 万元及原告 求。
为被告垫付的安置职
工费用 967.2 万元，
共计 3217.9 万元。
16 （2018） 暂定 深圳国 被告：贵 民事 原告就与第三人于 5000 422.5 尚未开
59
粤 03 民 投商业 州长征 诉讼 2017 年 6 月 15 日签 庭审理
初 4075 保理有 天成控 订的《国投保理业务
限公司 股股份 合同》纠纷一案，向
有限公 广东省深圳市中级人
司 民法院起诉，请求判
第三人： 令被告对第三人应支
北海银 付原告的保理溢价回
河开关 购款 5000 万元、违约
设备有 金及逾期利息、债权
限公司 实现费用承担连带责
任。
60
（2）结合（1）中涉及诉讼（仲裁），分析说明对公司生产经营的影响。
根据上述诉讼事项，公司存在资产被司法划转的风险，公司正积极应对以上
诉讼，并与债权人积极协商展期、处置非经营性资产归还债务等方式解决债权债
务问题。公司目前经营一切正常，上述事项未对公司生产经营造成实质性影响。
（3）结合诉讼金额，判决或和解情况等，说明未计提预计负债的原因及合
理性。
根据《企业会计准则第13号-或有负债》的相关确认条件，公司所涉案件尚
未审结，违规担保是否发生法律效力，是否会导致经济利益流出企业，且金额也
尚不确定，公司未达到确认条件故未确认预计负债。
公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
19.关于流动性。年报显示，报告期末公司货币资金余额6,954.37万元，其
中2,054.87万元系保证金，3,083.51万元银行存款未取得相应银行回函确认，
公司短期借款54,411.97万元，一年内到期的非流动负债9,865.87万元，且存在
逾期负债的情况。请公司补充披露：（1）核实截至目前逾期债务的情况，以及
偿债安排和资金来源等；（2）结合一年内债务到期情况，说明相关偿债安排和
资金来源，并进行必要的风险提示；（3）分析公司目前的流动性，充分披露相
关风险。
回复：
（1）核实截至目前逾期债务的情况，以及偿债安排和资金来源等。
单位 ：元
债务 年利率
债权人 借款金额 借款期限 借款方式 资金用途
主体 （％）
2016.12.30-201
35,700,000.00 7.3 保证+质押 补充流动资金
贵州 8.12.30
中江国际
长征 2017.01.06-201
信托股份 28,800,000.00 7.3-7.5 保证+质押 补充流动资金
天成 9.01.06
有限公司
控股 2017.01.10-201
15,500,000.00 7.5 保证+质押 补充流动资金
股份 9.01.10
有限 国海证券
2017.05.15-2019.
公司 股份有限 20,920,000.00 6.6 保证+质押 补充流动资金
02.28
公司
61
2018.03.20-201
高勤远 20,000,000.00 8 质押借款 补充流动资金
9.03.19
2017.07.12-2017.
万浩波 39,994,000.00 24 保证借款 大股东占用
08.11
雷红英 14,000,000.00 24 2017.11.27 保证借款 大股东占用
2017.3.23
中安融金 24,699,744.53 12 保证借款 大股东占用
-2018.3.23
2017.11.21-201
陈国红 10,000,000.00 3 协议借款 大股东占用
8.1.20
小计 209,613,744.53
贵州遵义
贵州
汇川农村
电力
商业银行 2018.9.14-2019
设备 20,000,000.00 10.08 保证+抵押 补充流动资金
股份有限 .02.01
有限
公司东方
公司
支行
小计 20,000,000.00
北海
银河
深圳国投
开关 2017.07.05-201
商业保理 33,500,000.00 7.2 保证借款 补充流动资金
设备 8.07.05
有限公司
有限
公司
小计 33,500,000.00
合计 263,113,744.53
关于上述逾期债务，公司正积极与相关债权人协商，拟采取申请债务展期或
处置非经营性资产等方式解决逾期负债问题。
（2）结合一年内债务到期情况，说明相关偿债安排和资金来源，并进行必
要的风险提示。
关于一年内到期债务，公司正积极与相关债权人协商，拟采取申请债务展期
或处置非经营性资产等方式解决逾期负债问题。
（3）分析公司目前的流动性，充分披露相关风险。
公司一年一期流动资产、流动负债及流动性指标如下：
单位：万元
62
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 5,276.64 6,954.37
以公允价值计量且其变动计入
13,407.57
当期损益的金融资产
应收款项 43,487.03 43,874.91
预付款项 9,257.52 9,327.69
存货 12,669.13 12,773.76
流动资产合计 84,146.78 73,008.53
短期借款 54,411.97 54,411.97
应付款项 47,804.61 48,594.24
预收款项 1,192.49 1,234.22
一年内到期的非流动负债 9,876.87 9,865.87
流动负债合计 114,881.74 115,576.08
流动比率 0.73 0.63
速动比率 0.62 0.52
现金比率 0.16 0.06
根据上表数据，公司流动负债中占比较大的为短期借款、一年内到期的非流
动负债等银行负债，公司将积极与相关债权人协商，拟采取申请债务展期或处置
非经营性资产等方式解决逾期负债问题。如届时公司未能与银行等债权人就到期
债务续贷事宜达成一致意向，公司2019年可能会新增逾期借款，流动性存在一定
风险。
四、其他
20.关于云南西仪工业股份有限公司。年报显示，公司期末持有云南西仪工
业股份有限公司（以下简称西仪股份）461.79万股，采用第二层次公允价值计
量确认期末公允价值。同时，报告期末西仪股份公允价值为3,807.88万元，大
幅低于投资成本7,333.15万元，公司称因“未到公司会计政策规定条件”而对
其未计提减值准备。此外，在“收到的其他于投资活动有关的现金”明细中显
63
示“处置西仪股份股份”收到款项3,032.93万元。请公司补充披露：（1）公司
对西仪股份的会计计量方式，期初金额、本期变动金额、期末金额；（2）“处
置西仪股份股份”收到款项的具体情况，包括涉及事由、会计分录等；（3）结
合西仪股份所处行业的发展状况、近三年主要财务数据等，说明在其公允价值
大幅低于投资成本的背景下，未计提减值准备的原因及合理性。
回复：
（1）公司对西仪股份的会计计量方式，期初金额、本期变动金额、期末金
额。
公司对西仪股份按公允价值方式计量，本期变动明细如下：
期初 2017.12. 2018.3.3 2018.3.3 2018.4.3 2018.12.3 2018 年期
2017.1 31 1 处置 1 0 处置 1 末
成本 10,475.93 - -1,571.33 - -1,571.45 - 7,333.15
公允
-1,745.5
价值 - 261.84 604.67 155.07 -2,801.27 -3,525.27
8
变动
（2）“处置西仪股份股份”收到款项的具体情况，包括涉及事由、会计分录等。
西仪股份
处置日期 数量（股） 处置金额（万元）
2018.3.26 239500 400.43
2018.3.27 699900 1176.96
2018.3.29 50100 80.06
2018.4.4 749999 1,048.63
2018.4.11 239579 326.84
合计 1979078 3,032.93
处置时会计分录:
借:银行存款
贷:可供出售金融资产-西仪股份-成本
可供出售金融资产-西仪股份-公允价值变动
其他综合收益
投资收益
（3）结合西仪股份所处行业的发展状况、近三年主要财务数据等，说明在
64
其公允价值大幅低于投资成本的背景下，未计提减值准备的原因及合理性。
西仪股份近三年主要财务数据如下：（单位：万元）
主营收入 净利润
2016 年 52,596.07 701.26
2017 年 90,413.88 1,967.92
2018 年 76,679.04 -6,838.73
合计 219,688.99 -4,169.55
根据公司会计政策：期末权益类可供出售金融资产公允价值发生下跌，其公
允价值相对于成本而言下跌超过50%应计提减值准备。西仪股份期末公允价值为
3807.88万元,超过成本的50%,且近三年来西仪股份的收入一直处于稳定状态,资
产状况优良,所处行业发展前景良好,故未计提减值准备。
21.关于股份冻结和质押。年报显示，公司控股股东银河集团所持公司股份
9,340.38万股，占总股本的比例为18.34%，上述股份均被冻结。前期公告显示，
银河集团持有的公司股份质押比例为100%。请公司向控股股东核实并补充披露：
（1）上述股份质押和冻结的原因；（2）控股股东是否面临平仓风险，以及保
持控制权稳定的具体措施。
回复：
（1）上述股份质押和冻结的原因
1、银河集团质押公司股份情况
质押数占 质押数占
序 质押股份数
质权人 质押时间 总股本比 总持股数 质押原因
号 量
例 比例
广西铁路发
1 2016.7.4 61,600,000 12.10% 65.95% 补充流动资金
展投资基金
广西铁投吉
2 鸿融资性担 2016.7.21 16,003,800 3.14% 17.13% 补充流动资金
保有限公司
3 东方证券 2016.11.24 11,000,000 2.16% 11.78% 补充流动资金
深圳国投商
4 2018.3.7 4,800,000 0.94% 5.14% 补充流动资金
业保理有限
65
公司
合计 93,403,800 18.34% 100%
2、银河集团持有公司股份被冻结情况
①银河集团持有公司股份被冻结明细
是否为 本次轮
第一大 候冻结
股东 轮候冻结数 轮候期 轮候冻结
序号 股东及 轮候机关 占其所
名称 （股） 限（月） 深度说明
一致行 持股份
动人 比例（%）
银河 江西省高级人 冻结（原股+
1 是 30,000,000 36 32.12
集团 民法院 红股+红利）
银河 北京市第一中 冻结（原股+
2 是 33,000,000 36 35.33
集团 级人民法院 红股+红利）
银河 广东省深圳前
冻结（原股+
3 集团 是 93,403,800 36 海合作区人民 100
红股+红利）
法院
新疆维吾尔自
银河 治区乌鲁木齐 冻结（原股+
4 是 93,403,800 36 100
集团 市天山区人民 红股+红利）
法院
银河 江苏省苏州市 冻结（原股+
5 是 93,403,800 36 100
集团 中级人民法院 红股+红利）
银河 广东省深圳市 冻结（原股+
6 是 93,403,800 36 100
集团 中级人民法院 红股+红利）
②股份冻结原因
1.银河集团与李鸿、李昱于 2017 年 8 月 10 日签订了《借款合同》，借款 3
亿元，借款期限为三个月，因银河集团未能于借款期限内全额还款，2018 年 7
66
月 4 日李鸿、李昱起诉，请求判令银河集团归还剩余债务本金 1.5 亿元及利息，
并于 2018 年 8 月 16 日向江西省高级人民法院提起财产保全申请，将银河集团所
持天成控股股份 30,000,000 股进行轮候冻结。
2.厦门国贸资产管理有限公司与银河集团于 2016 年 10 月 27 日签订了《差
额补足合同》，银河集团因未依照约定提前履行差额付款义务，厦门国贸资产管
理有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，提出银河集团需向其
支付差额补足款 133,559,593.26 元以及相应的违约金，同时提起财产保全申请，
北京市第一中院人民法院作出裁定将银河集团所持公司 33,000,000 股股份进行
轮候冻结。
3.深圳国投商业保理有限公司与银河集团于 2018 年 3 月 6 日签订了《借款
合同》，借款 2000 万元，借款期限为三个月。因银河集团未能于借款期限内还款，
深圳国投商业保理有限公司向广东省深圳前海合作区人民法院提起诉讼及财产
保全申请，广东省深圳前海合作区人民法院作出裁定将银河集团所持公司全部股
份 93,403,800 股进行轮候冻结。
4．长城国兴金融租赁有限公司与公司签订的《借款合同》出现债务纠纷，
由于银河集团作为该笔款项的担保方并承担连带担保责任，债权人长城国兴金融
租赁有限公司提起财产保全申请，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院
作出裁定将银河集团所持公司全部股份 93,403,800 股进行轮候冻结。
5.黄正国与银河集团签订的《借款协议》出现债务纠纷，黄正国向江苏省苏
州市中级人民法院申请仲裁并提起财产保全申请，江苏省苏州市中级人民法院作
出裁定将银河集团所持公司全部股份93,403,800股进行轮候冻结。
6.公司子公司北海银河开关设备有限公司与深圳国投商业保理有限公司签
订的《国投保理业务合同》出现债务纠纷。由于银河集团作为该笔保理业务的担
保方并承担连带担保责任，债权人深圳国投商业保理有限公司提起财产保全申
请，广东省深圳市中级人民法院作出裁定将银河集团所持公司全部股份
93,403,800股进行轮候冻结。
（2）控股股东是否面临平仓风险，以及保持控制权稳定的具体措施。
银河集团所持公司股份被司法轮候冻结，目前对本公司的运行和经营管理未
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造成实质性影响，亦未对公司的控制权产生影响，若银河集团被司法冻结的股份
后续被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更。上述冻结申请人主要意
图在于银河集团能够偿还相关款项而并非处置上市公司股份，目前银河集团正积
极与相关冻结申请人协商处理股份冻结事宜，尽力筹措资金，争取尽快达成和解
并解除对本公司股份的冻结，对于其他现有债务，银河集团正与各债权人协商以
归还部分借款以及增加抵押物的方式保证债务的延续。
22.关于分部报告。公司未披露分部报告，请公司依据《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，补充披露未披露
分部报告的具体原因。
回复：
公司主营业务收入来源主要为电气设备制造，收入构成较为单一，公司认为
分部报告的披露不适用于本公司。公司主营业务分行业、分产品、分地区的收入、
成本情况已于《2018年年度报告》中第四节第二条第一点“主营业务分析”中列
明，以及公司主要控股参股子公司经营情况已于第四节第二条第四点“投资状况
分析”中说明。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上
述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 8 日
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