浙江东日股份有限公司
          董事会审计与风险管理委员会工作条例


                          第一章     总则
    第一条 为完善公司治理结构，加强审计有效监督，健全内部控
制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等规定，制定本工作条例。
    第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专门工
作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
    第三条 审计与风险管理委员会成员应保证足够的时间和精力
履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，
指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
    第四条 公司应为审计与风险管理委员会提供必要的工作条件，
配备专门人员或机构承担审计与风险管理委员会的工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计与风险管理委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
                         第二章 人员组成
    第五条 审计与风险管理委员会成员由董事会从董事会成员中
任命，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
    第六条 审计与风险管理委员会由三名成员组成，成员均须具有
能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验，其
中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。




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    第七条 审计与风险管理委员会设召集人一名，召集人须具备会
计或财务管理相关的专业经验，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第八条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
    第九条 公司应组织审计与风险管理委员会成员参加相关培训，
使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专
业知识。公司董事会应对审计与风险管理委员会成员的独立性和履职
情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。。
                     第三章     职责权限
    第十条 审计与风险管理委员会的职责包括以下方面：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导内部审计工作；
    （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）评估内部控制的有效性；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
    第十一条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构工
作的职责应至少包括以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；


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    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计与风险管理委员会应每年至少召开一次无管理层参加的与
外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十二条 审计与风险管理委员会指导内部审计工作的职责应
至少包括以下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促
重大问题的整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门应向审计与风险管理委员会报告工作。内部审
计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况应同时报送审计与风险管理委员会。
    第十三条 审计与风险管理委员会审阅公司的财务报告并对其
发表意见的职责应至少包括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准
确性提出意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大
会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十四条 审计与风险管理委员会评估内部控制的有效性的职
责应至少包括以下方面：
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       （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
       （二）审阅内部控制自我评价报告；
       （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；
       （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十五条 审计与风险管理委员会协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
       （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
       （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
       第十六条 审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的措施
或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
       第十七条 审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中介机
构提供专业意见，有关费用由公司承担。
       第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，应由审计与风险管理
委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议
案。
                        第四章    会议规则
       第十九条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会
议。由审计与风险管理委员会召集人召集和主持。审计与风险管理委
员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
       第二十条 审计与风险管理委员会每年应至少召开四次定期会
议。 审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以
上审计与风险管理委员会委员提议时，或者审计与风险管理委员会召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。


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    第二十一条   审计与风险管理委员会会议应有三分之二以上的
委员出席方可举行。
    第二十二条   审计与风险管理委员会向董事会提出的审议意见,
必须经全体委员的过半数通过。因审计与风险管理委员会成员回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十三条   审计与风险管理委员会委员应亲自出席会议，并对
审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由
该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。
    第二十四条   审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请外部
审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相
关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十五条   审计与风险管理委员会会议应制作会议记录。出席
会议的委员及其他人员应在委员会会议记录上签字。会议记录由证券
部妥善保存。
    第二十六条   审计与风险管理委员会会议通过的审议意见，应以
书面形式提交公司董事会。
    第二十七条   出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自泄露相关信息。
    第二十八条   审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项
存在利害关系，应予以回避。
    第二十九条   审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案应符合有关法律、法规、公司章程及《上海证券交
易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定。


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                      第五章     信息披露
    第三十条 公司应披露审计与风险管理委员会的人员情况，包括
人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计与风险管理委员会
人员变动情况。
    第三十一条   公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所
网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
的情况和审计与风险管理委员会会议的召开情况。
    第三十二条   审计与风险管理委员会履职过程中发现的重大问
题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公
司应及时披露该等事项及其整改情况。
    第三十三条   审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公
司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分
说明理由。
    第三十四条   公司应按照法律、行政法规、部门规章、上海证券
交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风险
管理委员会就公司重大事项出具的专项意见
                        第六章       附则
    第三十五条   本工作条例自董事会审议批准之日起执行。
    第三十六条   本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十七条   本细则解释权归属公司董事会。


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                               6/6