证券简称：浙江东日证券代码：600113 上市地：上海证券交易所
浙江东日股份有限公司
（住所：浙江省温州市矮凳桥 92 号）
重大资产置换暨关联交易预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一四年十二月
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得国有资产监
督管理部门完成对置入资产评估报告的备案或核准、并批准本次交易的方案，
以及本公司股东大会审议通过本次交易方案。本预案所述事项并不代表证券监
管部门、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断，确认或批准，
均不表明有关部门对本公司股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相
关数据尚需经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（《重组报告书
（草案）》）中予以披露。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大
资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地
考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方的承诺
本次交易的交易对方温州市现代服务业投资集团有限公司就其对本次交易
提供的所有相关信息保证并承诺：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及
连带的赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其通过东方集团在上市公司拥有权益的股份。
2
修订说明
本公司已于2014年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全
文披露了《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及相关文件。
2014年12月15日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对重大资产重
组预案的审核意见函》（上证公函【2014】2522号）。根据该意见函的相关要
求，本公司对本预案的部分内容进行了更新，主要内容如下：
1、补充明确了温州益优股权划转的进度，详见“重大事项提示”之“一、
本次交易方案的主要内容”；
2、补充说明了浙江东日持有置出资产的长期股权投资账面价值与对应公司
的归属于母公司所有者权益形成差异的原因，详见“重大事项提示”之“七、
本次交易标的预估作价情况”；
3、补充披露了现代集团关于本次重组置入资产温州益优股权划转的承诺函，
详见“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所作出的重要承诺”；
4、补充披露了现代集团和菜篮子集团关于温州菜篮子农副产品批发交易市
场的部分地上建筑物工程款的承诺函，详见“重大事项提示”之“十二、本次
交易相关方所作出的重要承诺”；
5、补充披露了因温州益优股权未能及时划转而导致本次重组被暂停、中止
或取消的风险，详见“重大风险提示”之“一、本次重组被暂停、中止或取消
的风险”；
6、补充披露了娄桥地块土地出让金缴付情况，详见“重大风险提示”之
“四、标的资产完整性和权属瑕疵的风险”；
7、补充披露了2014年9月30日后上市公司与温州房开和浙江房开之间新发
生的债权债务情况，详见“第五章置出资产的基本情况”、“一、置出资产的
基本情况”之“（三）相关债权”；
8、补充披露了温州益优2011年12月31日和2012年12月31日的资产负债情
况，详见“第六章置入资产基本情况”、“二、温州益优基本情况”、“（三）
模拟财务情况”之“1、合并资产负债表”；
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9、补充披露了温州菜篮子集团有限公司与温州市国土资源局签订的《国有
建设用地使用权出让合同》的主要内容，详见“第六章置入资产基本情况”、
“三、拟注入温州益优资产的基本情况”、“（一）农产品批发市场”、“1、
基本情况”、“（1）温州菜篮子农副产品批发交易市场”之“②经营场所资产
情况”；
10、补充披露了温州菜篮子发展有限公司与温州繁氏酒店管理有限公司签
订的《房屋租赁合同书》的主要内容，并补充说明了该房产租赁关系对相关资
产注入的影响和后续处理，详见“第六章置入资产基本情况”、“三、拟注入
温州益优资产的基本情况”、“（一）农产品批发市场”、“1、基本情况”、
“（1）温州菜篮子农副产品批发交易市场”之“②经营场所资产情况”；
11、补充披露了温州菜篮子农副产品批发交易市场的具体经营模式，详见
“第六章置入资产基本情况”、“三、拟注入温州益优资产的基本情况”、
“（一）农产品批发市场”、“1、基本情况”、“（1）温州菜篮子农副产品
批发交易市场”之“③盈利模式”；
12、补充分析了温州菜篮子农副产品批发交易市场的市场空间、占有率和
优劣势分析，详见“第六章置入资产基本情况”、“三、拟注入温州益优资产
的基本情况”、“（一）农产品批发市场”、“1、基本情况”、“（1）温州
菜篮子农副产品批发交易市场”之“④市场空间、占有率及优劣势分析”；
13、补充披露了温州市生猪肉品批发交易市场的具体经营模式，详见“第
六章置入资产基本情况”、“三、拟注入温州益优资产的基本情况”、“（一）
农产品批发市场”、“1、基本情况”、“（2）温州市生猪肉品批发交易市场”
之“③盈利模式”；
14、补充分析了温州市生猪肉品批发交易市场的市场空间、占有率和优劣
势分析，详见“第六章置入资产基本情况”、“三、拟注入温州益优资产的基
本情况”、“（一）农产品批发市场”、“1、基本情况”、“（2）温州市生
猪肉品批发交易市场”之“④市场空间、占有率及优劣势分析”；
15、补充披露了温州市水产批发交易市场的具体经营模式，详见“第六章
置入资产基本情况”、“三、拟注入温州益优资产的基本情况”、“（一）农
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产品批发市场”、“1、基本情况”、“（3）温州市水产批发交易市场”之
“③盈利模式”；
16、补充分析了温州市水产批发交易市场的市场空间、占有率和优劣势分
析，详见“第六章置入资产基本情况”、“三、拟注入温州益优资产的基本情
况”、“（一）农产品批发市场”、“1、基本情况”、“（3）温州市水产批
发交易市场”之“④市场空间、占有率及优劣势分析”。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案的主要内容
本公司拟以持有的东日进出口100%的股权及温州房开100%的股权（其中
温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）以及本公司向温州房开
和浙江房开提供借款形成的债权作为置出资产，与温州益优100%的股权进行置
换，差额部分由应当补足的一方以现金补足。
温州益优为现代集团全资子公司菜篮子集团设立的全资子公司，已于2014
年11月27日取得温州市工商行政管理局核发的注册号为330300000092920的营
业执照，注册资本为1,000万元。
根据本次重大资产重组的整体方案，菜篮子集团拟将其下属的温州菜篮子
农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易
市场等资产及相关负债，以及菜篮子集团持有的菜篮子配送100%的股权和肉类
运输75%的股权，注入温州益优，随后再将温州益优100%的股权无偿划转给现
代集团。
上述工作完成后，由现代集团作为本次重组交易对方，与上市公司进行重
大资产置换。
截至本预案签署之日，拟注入温州益优的资产的相关权属证书尚在办理中，
上述资产注入温州益优等事宜尚未启动。本次交易对方现代集团已就该问题承
诺在2015年1月31日前完成并取得相关的土地权属证书和房屋权属证书，并于
2015年3月31日前完成该等置入资产权属变更至温州市益优农产品有限公司名
下的程序。现代集团承诺承担因该部分资产权属问题导致本次交易进度推迟而
引起的相关损失、赔偿及处罚。
截至本预案签署之日，温州益优100%股权尚未划转至现代集团名下。现代
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集团就该问题承诺将于上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开前，完成
温州益优100%股权从菜篮子集团无偿划转至现代集团名下的工作。若该股权划
转工作因故无法如期完成，现代集团承诺将承担由此给浙江东日造成的全部损
失。
二、本次交易发行股份及募集配套融资情况
根据本次重大资产重组的整体方案，本次交易不安排发行股份及募集配套
融资。
三、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易拟置入资产2013年度未经审计的模拟报表以及上市公司2013
年度经审计的合并财务报表，上市公司本次购买资产的情况如下：
1、置入资产2013年末资产总额为84,373.90万元，上市公司2013年末资产
总额为92,118.03万元，置入资产2013年末的资产总额占上市公司该年年末资
产总额的91.59%；
2、置入资产2013年度实现营业收入31,641.70万元，上市公司2013年度实
现营业收入34,643.15万元，拟置入资产2013年度的营业收入为上市公司该年
度营业收入的91.34%；
3、置入资产2013年末归属于母公司的净资产额为36,987.47万元，上市公
司2013年末归属于母公司的净资产额为57,698.49万元，置入资产2013年末归
属于母公司的净资产额占上市公司该年年末归属于母公司的净资产额的64.10%，
且超过5,000万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟置入资产的资产总额、营
业收入及净资产额均达到上市公司对应指标的50%以上，且置入资产的资产净
额超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。
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四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为现代集团，上市公司控股股东东方集团为现代集团
的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产重组系
本公司与现代集团之间的交易，构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表
决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次重组的股东大会表决时，
关联股东所持本公司的股权将回避表决。
五、本次交易不导致控制权变更
根据本次重大资产重组的整体方案，本次交易包括重大资产置换及以现金
方式补足差额，不涉及发行股份及募集配套融资。
本次交易完成后，上市公司控股股东东方集团仍持有上市公司15,600.60万
股，持股比例为48.97%，现代集团直接或通过东方集团间接持有的上市公司股
份及持股比例均未发生变化。
本次交易将不导致上市公司控制权变更。
六、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为温州市国资委，上市公司实际控
制人未发生变更。因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定
的情形，不构成借壳上市。
七、本次交易标的预估作价情况
截至本预案签署之日，置出资产和置入资产涉及的审计、评估工作尚未完
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成。
以2014年9月30日为预评估基准日，置入的温州益优100%股权预评估值为
48,800.00万元，较温州益优模拟合并报表（未经审计）中归属于母公司所有者
权益的账面价值35,606.54万元增值13,193.46万元，增值率为37.05%。
以2014年9月30日为预评估基准日，置出资产的预评估值为45,909.50万元。
置出资产的具体预评估情况如下表所示：
单位：万元
归属于母
长期股权投 较长期股权投资
项目 投资比例 公司所有 评估价值 增值率
资账面价值 账面值增值额
者权益
东日进出口 100.00% 1,002.94 864.64 1,400.00 397.06 39.59%
温州房开 100.00% 2,790.32 6,357.52 13,600.00 10,809.68 387.40%
上市公司提供借款
- 30,909.50 - 30,909.50 0.00 0.00%
形成的债权
合计 - 34,702.76 - 45,909.50 11,206.74 32.29%
注：东日进出口和温州房开均为浙江东日全资子公司，浙江东日根据《企业会计准则
—长期股权投资》的规定对其采用成本法核算长期股权投资。在成本法下，除收到现金股
利或追加、收回投资等情况外，无需调整长期股权投资的账面价值。因此，浙江东日对温
州房开和东日进出口长期股权投资的账面价值不等于上述公司归属于母公司所有者权益。
本预案中置出资产和置入资产预估值与最终审计、评估的结果可能存有一
定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终以具有证券业务资格的
评估机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估报告确认的评估
结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据经备案的评估结果协商
并报经有权国有资产管理部门批准后确定。
八、本次交易的基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年3月31日。
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九、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，本公司将拥有温州益优100%的股权。本公司的房地产开
发及进出口贸易业务将被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，
增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。从此，本公司成为以灯具市
场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，公司主业进一步得
到增强，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。
十、业绩补偿承诺的原则性安排
根据《重组管理办法》相关规定，评估机构对拟购买资产采用收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，本次交易对方应对拟
购买资产在重大资产重组实施完毕后3年内对相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。
本次交易对置入资产采用收益现值法进行评估。根据《交易框架协议》，
交易各方同意，由现代集团作为补偿义务人对2015年度、2016年度、2017年
度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任
（上述承诺净利润数以拟购买资产评估报告为依据并在盈利预测补偿协议中最
终明确）。若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则补偿义务人的利
润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与现代
集团另行签署补充协议。
现代集团拟以现金方式履行补偿义务所对应的应补偿金额。
十一、本次交易已经履行及尚需履行的审议审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2014年9月30日，浙江省国资委出具了《关于温州市现代服务业投资集
10
团有限公司与浙江东日股份有限公司资产重组事项预审核的意见》（浙国资产
权[2014]53号），原则同意本次交易方案；
2、2014年12月5日，现代集团召开董事会，审议通过本次交易方案；
3、2014年12月5日，浙江东日第六届董事会第九次会议审议通过本次交易
方案；
4、2014年12月5日，本公司与现代集团签署了附条件生效的《重组框架协
议》。
在本预案出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：
1、本次重组涉及的员工安置方案获得相关职工代表大会表决通过；
2、与拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相
关规定完成备案或核准程序；
3、本次交易方案经现代集团关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
4、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
5、本次交易获得温州市人民政府国有资产监督管理委员会正式批准；
6、本次交易方案经浙江东日股东大会表决通过；
7、其他可能的批准程序。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
针对本次重大资产重组，浙江东日作出如下重要承诺：
一、关于信息披露真实、准确和完整的承诺函
本公司已向为本次重大资产置换提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证为本次重大资产置换所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
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针对本次重大资产重组，现代集团作出如下重要承诺：
一、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
本公司已向上市公司及为本次重大资产置换提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该等文件；保证为本次重大资产置换所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
二、关于股份锁定的承诺函
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将
暂停转让通过东方集团持有上市公司的股份。
三、关于本次重组置入与置出资产的承诺函
1、本次重组浙江东日拟置出给本公司的资产，在该等置出资产转让给本公司后，相
关全部权利、义务或责任均由本公司承继，本公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕
疵而追究浙江东日的相关责任。
2、本公司是拟置入上市公司的标的资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有
权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。
本公司保证没有任何其他人对该等资产主张任何权利。如果对于标的资产存在其他权
利主张，本公司保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护上市公司对于标
的资产的合法权益。
如果拟置入上市公司的标的资产存在上述情形而导致上市公司涉入资产权属纠纷、诉
讼及造成任何损失的，由本公司承担。
3、本公司已向上市公司真实、完整地披露了标的资产的基本情况，保证标的公司及
其子公司不存在账外资产，不存在账外负债，不存在未披露的尚未了结的或潜在的诉讼、
仲裁、行政处罚案件。
4、本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理的权属证书，本公司保证于2015
12
年1月31日前办理完成，并于2015年3月31日前完成该等置入资产权属变更至温州市益优
农产品有限公司名下的程序。本公司承诺按照上述时间完成上述手续，否则本公司将承担
由此给浙江东日造成的全部损失。
5、本公司保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、物
价等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺如因该等手续问题而可
能引致的法律责任，将全部由本公司承担。
6、除温州菜篮子农副产品批发交易市场之外的其他拟置入批发市场因其目前经营场
所占用地，存在未来使用规划变更，因此该部分业务的经营场所以短期租赁的方式取得。
本公司承诺将于评估基准日（即2015年3月31日）后再次审议本次重大资产重组交易正式
方案的董事会召开前完成与其目前经营场所合法权益主体的合法租赁办理手续，并承诺落
实其未来经营场所的解决方案。
若本公司违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
四、关于本次重组标的公司经营资质证书办理的承诺函
温州益优从事农产品批发业务相关的市场登记证、公共场所卫生许可证、食品流通许
可证、污染物排放许可证、消防许可证等相关资质和审批文件（若有）将于温州益优成立
后或相关业务资产注入完成后开始办理，并于2015年3月31日之前办理完毕。本公司将温
州益优资产过户至上市公司之前，因未取得上述相关资质和审批文件而受到的行政处罚产
生的损失，由本公司承担。
五、关于避免同业竞争的承诺函
1、本次重大资产重组的目的之一为解决本公司及下属子公司与上市公司浙江东日之
间，在房地产开发和进出口贸易方面存在的同业竞争。本次重组将温州益优（包含本公司
承诺后续拟注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州水产批发交易市场和
温州市生猪肉品批发交易市场及相关配套的温州菜篮子经营配送有限公司、温州菜篮子肉
类运输有限公司）（以下简称“置入资产”）置入浙江东日，同时浙江东日置出浙江东日
进出口有限公司和温州东日房地产开发有限公司的股权（包括温州东日房地产开发有限公
司持有浙江东日房地产开发有限公司100%股权及金华金狮房地产开发有限公司60%的股
权）以及浙江东日向温州东日房地产开发有限公司和浙江东日房地产开发有限公司提供借
款形成的债权。除作为置入资产的前述农产品批发交易市场及其配套业务，本公司及下属
子公司未有投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与置入资产经
营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
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2、重组完成后，本公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或
投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或
其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员
或核心技术人员；
3、重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产范围的
零售农贸市场的市场登记证（包括翠微农贸市场、黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行
农产品批发业务及其配套业务；对于菜篮子集团目前进行投资建设的农贸城一期工程，承
诺通过变更规划用途等方式调整其未来经营范围，确保不进行与重组完成后上市公司主营
业务相同/相似业务；对于本公司正在投资建设的冷链物流公司，承诺其未来建成后不进行
与重组完成后上市公司主营业务相同/相似业务；
4、本公司在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》
中关于董事、股东的权利义务的有关规定；
5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行
任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公
司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；
7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子公司相同、类似或构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等
支持；
8、对于浙江东日的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害浙江东日
及浙江东日其他股东的利益；
9、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
六、关于本次重组规范关联交易的承诺函
一、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求浙江东日及其下属全资或控股企业
在业务经营等方面给予本公司及其关联方（浙江东日及其下属全资或控股企业除外，下
同）优于独立第三方的条件或利益。
二、对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其关联方将遵循
公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他中小股东的利
益。
三、杜绝本公司及本公司所投资的其他企业非法占用浙江东日及其下属子公司资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向本公司及本公司其所
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投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本公司将严格按照浙江东日《公司章程》及关联交易决策制度的规定，在其董事
会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。
五、就本公司及本公司下属子公司与浙江东日及其下属全资或控股企业之间将来可能
发生的关联交易，将督促浙江东日履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所有关规定及浙江东日《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正
常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
六、在本公司及本公司关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与
浙江东日及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股东的利益
不受损害。
七、本承诺将始终有效，若本公司违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失的，
一切损失将由本公司承担。
七、关于业绩承诺、对价补偿的承诺函
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，具体财务数据尚未确定，待相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果经关于本次重组正式方案通过董事会审议时，本
公司承诺以盈利预测报告或评估报告收益预测的利润数据为依据确定具体的盈利补偿金
额，并承诺届时将以现金方式对上市公司进行补偿。
八、关于本次重组置入资产繁诚大酒店经营用地的土地、房产规划用途变更等事项的承诺
函
1、本公司承诺将在2015年1月31日前变更该等土地、房产的规划用途以符合酒店业的
出租需求，保障温州益优的合法权益；
2、本公司承诺将在2015年3月31日前落实温州繁氏酒店经营管理有限公司与温州益优
就后续租赁事项达成书面协议；
3、若本公司未能按前述承诺办理规划变更或落实后续租赁协议签署的，则本公司将
负责对温州繁氏酒店经营管理有限公司所占用的繁诚大酒店相关物业予以腾退，并承诺按
周边市场租赁价格向温州益优支付自2015年3月31日起至腾退完毕期间的租赁费用，且对
由此所引发的其他一切损失向温州益优承担赔偿责任。
九、关于本次重组置入资产温州市益优农产品有限公司股权划转的承诺函
本公司承诺将于上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开前，完成温州益优
100%股权从菜篮子集团无偿划转至本公司名下的工作。本公司承诺按照上述时间完成上
述手续，否则本公司将承担由此给浙江东日造成的全部损失。
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针对本次重大资产重组，菜篮子集团作出如下重要承诺：
一、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
本公司已向上市公司及为本次重大资产置换提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该等文件；保证为本次重大资产置换所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
二、关于避免同业竞争的承诺函
1、本公司目前除持有并实际运营的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产
批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场及相关配套的温州菜篮子经营配送有限公
司、温州菜篮子肉类运输有限公司（对上述市场和配套公司，以下简称“置入资产”）
外，未投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与置入资产经营业
务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入资产范围的零售农贸
市场的市场登记证（包括翠微农贸市场、黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行农产品批
发业务及其配套业务；
3、本公司需在2015年3月31日完成对现代农贸城（在建）规划用途的调整，承诺现代
农贸城未来不得用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与上市公
司浙江东日及其子公司可能存在同业竞争的相关业务。
4、本次重组完成后，本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接
从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高
级管理人员或核心技术人员；
5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行
任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公
司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；
7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子公司相同、类似或构成
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竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等
支持；
8、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
针对本次重组置入资产中温州菜篮子农副产品批发交易市场的部分地上建
筑物工程款，现代集团和菜篮子集团共同作出如下承诺：
根据（2012）浙刑二终字第 96 号、（2011）浙温刑初字第 259 号判决书对相关事实
的认定，以及浙政土审〔2009〕22 号文件和温州市人民政府[2014]103 号《专题会议纪
要》的内容，温州菜篮子农副产品批发交易市场迁建项目（温州市土地供地勘测定界图图
号 G2005-265A）的项目主体已由温州菜篮子发展有限公司纠正为温州菜篮子集团有限公
司。
温州菜篮子发展有限公司在其违法占有娄桥土地期间，对娄桥地块地上建筑物已支付
了部分工程款。案发时未对上述工程款项予以审计确认，且自案发至今尚未完成对该等款
项的工程造价审计。温州菜篮子集团有限公司将根据市政府会议纪要精神，在相关工程造
价审计、结算完成后，与温州菜篮子发展有限公司协商处理相关费用结算事宜。
就上述事项温州市现代服务业投资集团有限公司与温州菜篮子集团有限公司承诺：与
温州菜篮子发展有限公司的建设工程款项结算由温州菜篮子集团有限公司全权负责，若因
与该事项相关的法律纠纷或可能的债务导致温州益优承担任何损失或债务的，则由温州菜
篮子集团有限公司负责予以赔偿，且温州市现代服务业投资集团有限公司对该赔偿承担连
带责任。
十三、上市公司股票的停复牌安排
2014年6月24日，本公司公告：本公司于2014年6月23日收到间接控股股
东现代集团通知，现代集团内部正在筹划与公司相关的重大事项。鉴于该相关
事项存在重大不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经
公司向上交所申请，本公司股票自2014年6月24日（星期二）起停牌。同时，
现代集团承诺：现代集团将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之
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日起5个工作日内（含停牌当日）公告该事项进展情况并复牌。
随后，本公司在2014年7月1日发布重大事项进展暨继续停牌公告。
2014年7月8日，本公司公告：经与有关各方论证和协商，现代集团拟进行
与本公司有关的重大资产重组事项。鉴于相关事项具有较大不确定性，经公司
申请，本公司股票自2014年7月8日起停牌不超过30日并于继续停牌期间，每五
个交易日发布一次有关事项的进展情况。
随后，本公司在7月15日、7月22日、7月29日、8月5日相继发布进展公告。
2014年8月8日，本公司公告：因本次重大资产重组涉及范围较广，标的资
产存在较多需要解决的问题，因此具体的交易方式、方案仍在商讨、论证中。
鉴于此，公司股票不能按原定时间复牌。经公司向上交所申请，公司股票自
2014年8月8日起继续停牌不超过30日，并于继续停牌期间，每五个交易日发布
一次有关事项的进展情况。
随后，本公司在8月15日、8月22日、8月29日、9月5日相继发布进展公告。
2014年9月9日，本公司公告：本公司已委托相关中介机构对拟收购的相关
资产进行深入尽职调查、审计、评估等工作，预计于9月中旬完成初步审计、评
估工作，目前正在与交易对方进行协商，但最终双方能否达成一致仍存在不确
定性。鉴于上述原因，本公司股票无法在原预计时间复牌。经本公司申请，本
公司股票自2014年9月9日起继续停牌不超过30天，并于继续停牌期间，每五个
交易日发布一次有关事项的进展情况。
随后，本公司在9月16日、9月23日、9月30日相继发布进展公告。
2014年10月1日，本公司公告：由于本次现代集团置入的农贸批发市场中，
所涉及资产的土地和地上建筑物为本次重大资产重组的主要构成资产，其权属
因历史遗留问题等原因尚未得到解决，现代集团仍在积极办理中，最终能否达
如期办理仍存在不确定性。鉴于上述原因，本公司股票无法在原预计时间复牌。
经本公司申请，本公司股票自2014年10月8日起继续停牌不超过30天，并于继
续停牌期间，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
随后，本公司在10月15日、10月22日、10月29日、11月5日相继发布进展
公告。
18
2014年11月8日，本公司公告：截至本公告日，相关地上建筑的权属完善
工作仍在积极办理中，是否能在本次重大资产重组召开第一次董事会前办妥仍
存在不确定性。鉴于上述原因，本公司股票无法在原预计时间复牌。经本公司
申请，本公司股票自2014年11月8日起继续停牌不超过30天，并于继续停牌期
间，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
随后，本公司在11月15日、11月22日、11月29日相继发布停牌公告。
12月5日，本公司召开2014年第六届第九次董事会审议通过本次重大资产
重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露本次重大资产重组预案后，根
据证监会及上交所的相关规定恢复交易。
十四、可能补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预评估数据等尚需经具有证券业务
资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本
预案之模拟报表数据系基于本次重大资产重组预案，假定置入资产温州益优的
资产负债设置在报表期初已经存在所编制的。
本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产
评估结果以及经审核的盈利预测数据和备考财务数据将在本次重组正式方案
（《重组报告书（草案）》）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中
介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组中拟置入资产的部分土地、房产的权属证明文件尚在办理中，
本次交易对方现代集团已就该问题承诺“本次重组置入资产涉及的土地、房产
等有待办理的权属证书，本公司保证于2015年1月31日前办理完成，并于2015
年3月31日前完成温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市
场、温州市生猪肉品批发交易市场以及菜篮子集团持有的菜篮子配送100%的股
权和肉类运输75%的股权相关权属变更至温州市益优农产品有限公司名下的程
序。本公司承诺按照上述时间完成上述手续，否则本公司将承担由此给浙江东
日造成的全部损失。”但本次重组仍存在因拟置入资产部分土地、房产权属证
书不完整及相关资产未能及时注入温州益优而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组拟置入资产温州益优100%股权尚未划转至现代集团名下，本
次交易对方现代集团已就该问题承诺“将于上市公司审议本次重组正式方案的
董事会召开前，完成温州益优100%股权从菜篮子集团无偿划转至本公司名下的
工作。本公司承诺按照上述时间完成上述手续，否则本公司将承担由此给浙江
东日造成的全部损失。”但本次重组仍存在因拟置入资产温州益优100%股权未
能及时无偿划转至现代集团而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、本次重组存在因本公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
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5、上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告后6个
月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重
大资产重组将被取消。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得交易对方有权机
关、国有资产监督管理部门和本公司股东大会对本次交易方案的批准以及对于
相关资产评估结果的备案或核准。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不
确定性，且上述事项通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在
无法获得批准的风险。
三、重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟置出资产及拟置入资产的审计、评估、
盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的拟置出资产及拟置入资产范围仅
为本次重组的初步方案，最终拟置出资产及拟置入资产的范围将在本次重组正
式方案中予以披露。因此，本次重组方案存在因拟置出资产及拟置入资产范围
变动等原因而需要调整的风险。重组方案一旦出现重大调整，则需重新提交本
公司董事会审议。
四、标的资产完整性和权属瑕疵的风险
截至本预案签署日，拟增资注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易
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市场所属部分土地、房产的权属证书尚未取得。
温州菜篮子农副产品批发交易市场的土地面积为216,721.00平方米，地上
建筑物合计面积约108,111.98平方米。
2014年11月14日，菜篮子集团与温州市国土资源局就前述土地签署编号为
3303012014A22010的《国有建设用地使用权出让合同》。2014年12月15日，
菜篮子集团按照相关缴款通知书的要求缴付了该宗土地的土地出让金。截至本
预案签署日，该宗土地的权属证书登记手续正在办理中。
2014年10月11日，前述地上建筑物已有38,275.63平方米房产取得温房权
证瓯海区字第0266168号房屋权属证书，其余建筑物仍在完善报建手续和竣工
验收手续，房屋权属证书尚在办理之中。其中，部分地上建筑物工程款由温州
菜篮子发展有限公司出资，截至本预案签署日，由于温州菜篮子发展有限公司
原主要负责人员均已判刑入狱，菜篮子集团与温州菜篮子发展有限公司尚未就
娄桥地块所属地上建筑物的出资建设款达成一致意见，亦未进行相关款项结算。
针对本次重大资产重组的置入资产，现代集团做出如下承诺：
（一）本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理的权属证书，现代
集团承诺于2015年1月31日前办理完成，并于2015年3月31日前完成该等置入
资产权属变更至温州市益优农产品有限公司名下的程序。现代集团承诺按照上
述时间完成上述手续，否则将承担由此给浙江东日造成的全部损失；
（二）现代集团已向上市公司真实、完整地披露了标的资产的基本情况，
保证标的公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债，不存在未披露的
尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）承诺现代集团是拟置入上市公司的标的资产的合法持有人，合法拥
有标的资产的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权
益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（四）承诺没有任何其他人对该等资产主张任何权利。如果对于注入资产
存在其他权利主张，现代集团保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，
以维护上市公司对于注入资产的合法权益；
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（五）如果注入资产存在上述情形而导致上市公司涉入资产权属纠纷、诉
讼及造成任何损失的，由现代集团承担。
除上述承诺外，为防止上述工程款项结算事宜所存在的潜在法律纠纷对上
市公司造成损害，现代集团和菜篮子集团于2014年12月19日出具《温州市现代
服务业投资集团有限公司与温州菜篮子集团有限公司关于温州菜篮子农副产品
批发交易市场的部分地上建筑物工程款的承诺函》：
（一）菜篮子集团将根据市政府会议纪要精神，在相关工程造价审计、结
算完成后，与温州菜篮子发展有限公司协商处理相关费用结算事宜。
（二）与温州菜篮子发展有限公司的建设工程款项结算由菜篮子集团全权
负责，若因与该事项相关的法律纠纷或可能的债务导致温州益优承担任何损失
或债务的，则由菜篮子集团负责予以赔偿，且现代集团对该赔偿承担连带责任。
虽然现代集团与菜篮子集团已出具了上述承诺，但本次重组存在标的资产
部分土地、房产权属证书仍存在无法在预定时间内完善的风险。若该等权属凭
证不能如期办理完毕，将对重组后公司的生产经营造成一定影响，并影响重组
的交易进程。
五、部分置入资产与规划用途不符而被处罚的风险
2007年8月31日，温州菜篮子发展有限公司与温州繁氏酒店管理有限公司
签订了《房屋租赁合同书》，将温州菜篮子农副产品批发市场部分办公用房出
租给温州繁氏酒店管理有限公司用于经营酒店住宿业务，实际租赁面积为7,757
平方米，租赁期限自2008年1月1日起至2022年12月31日止。
根据浙江省高级人民法院出具的《刑事裁定书》([2012]浙刑二终字第96号)
和温州市人民政府[2014]103号《专题会议纪要》，2014年10月11日菜篮子集
团取得了该部分房产的权属证书（温房权证瓯海区字第0266168号），至此上
述房产已变更至菜篮子集团名下，规划用途为办公用房。
因此，温州繁氏酒店经营管理有限公司与温州菜篮子发展有限公司所签署
的《房屋租赁合同书》所指向的物业标的已变更所有权人，上述《房屋租赁合
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同书》应予重新签署或终止。同时，该处房产规划用途为办公用房，目前系用
于经营酒店住宿，该处房产存在实际用途与规划用途不符而被要求整改并被处
罚的风险。
截至本预案签署之日，菜篮子集团尚未与温州繁氏酒店管理有限公司重新
签订房屋租赁协议。现代集团于 2014 年 12 月 5 日出具承诺函：
1、现代集团承诺将在 2015 年 1 月 31 日前变更该等土地、房产的规划用
途以符合酒店业的出租需求，保障温州益优的合法权益；
2、现代集团承诺将在 2015 年 3 月 31 日前落实温州繁氏酒店经营管理有
限公司与温州益优就后续租赁事项达成书面协议；
3、若现代集团未能按前述承诺办理规划变更或落实后续租赁协议签署的，
则现代集团将负责对温州繁氏酒店经营管理有限公司所占用的繁诚大酒店相关
物业予以腾退，并承诺按周边市场租赁价格向温州益优支付自 2015 年 3 月 31
日起至腾退完毕期间的租赁费用，且对由此所引发的其他一切损失向温州益优
承担赔偿责任。
综上，虽然现代集团已出具上述承诺，但仍不排除因上述房产实际用途与
规划用途不符而被要求整改而被处罚的风险。
六、财务数据使用及资产估值风险
本次对温州益优全部股东权益价值的预评估基准日为2014年9月30日，对
于拟增资注入温州益优的三家农贸批发市场，评估机构采用资产基础法对上述
资产价值进行预估。在对温州益优所拥有的土地使用权及房产价值进行评估时，
评估机构根据相关土地房产的账面价值及权属证明情况确定是否纳入预评估范
围。
由于截至本预案签署日，拟增资注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发
交易市场所属部分土地、房产的权属证书尚未取得。按照上述原则，并根据现
代集团出具的承诺函，对于截至预评估基准日温州益优尚未取得权证，但经合
理预计可以取得权属证书的土地使用权和房屋建筑物，均纳入本次预评估的评
24
估范围。
截至本预案签署日，根据现代集团提供的数据，温州菜篮子农副产品批发
交易市场预计可以申请办理房产权证的地上建筑物合计面积约108,111.98平方
米。其中38,275.63平方米房产取得温房权证瓯海区字第0266168号房屋权属证
书，其余建筑物仍在办理完善报建手续和竣工验收手续，房屋权属证书尚在办
理之中。该等建筑物最终是否能全部取得房产权证存在不确定性。
经重组各方协商，本次重组的审计、评估基准日确定为2015年3月31日。
评估机构将依据截至2015年3月31日温州益优经审计确认的账面资产状况，确
定纳入本次重组评估范围的土地使用权和房屋建筑物，并严格依据截至基准日
的土地使用权性质及用途对土地房产价值进行评估。对于截至基准日未取得相
关权属证明的土地使用权及房屋建筑物，将不纳入本次重组的置入资产评估范
围。因此本预案披露的标的资产的预估值存在出现差异的风险。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最
终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史
财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和备考财务数据将在本次
重组正式方案中予以披露。
七、温州益优及其下属子公司业务许可风险
本次重组方案中，菜篮子集团计划将温州菜篮子农副产品批发交易市场、
温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等资产及相关负债注
入温州益优。待该等资产注入后，温州益优及其子公司需要重新申请或变更办
理相关许可文件或资质证书，该过程存在一定的不确定性。
本次交易对方现代集团承诺：“温州益优从事农产品批发业务相关的市场
登记证、公共场所卫生许可证、食品流通许可证、污染物排放许可证、消防许
可证等相关资质和审批文件（若有）将于温州益优成立后或相关业务资产注入
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完成后开始办理，并于2014年3月31日之前办理完毕。现代集团将温州益优资
产过户至上市公司之前，因未取得上述相关资质和审批文件而受到的行政处罚
产生的损失，由现代集团承担。”
若该等业务许可文件或资质证书不能如期办理完毕，将对其生产经营造成
一定影响。
八、置入资产盈利能力下降的风险
（一）收费标准下调影响盈利能力的风险
根据国务院办公厅《关于加强鲜活农产品流通体系建设的意见》（国办发
[2011]59号）的规定：“加强对鲜活农产品市场进场费、摊位费等收费的管理，
规范收费项目，实行收费公示，降低收费标准。对政府投资建设或控股的农产
品市场，可以按法定程序将有关收费纳入地方政府定价目录，实行政府指导价
或政府定价管理，并依据保本微利的原则核定收费标准。”
根据国务院办公厅《关于印发降低流通费用提高流通效率综合工作方案的
通知》（国办发[2013]5号）的规定：“清理经营权承包费，加强成本调查核算，
降低农产品批发市场、农贸市场和社区菜市场摊位费收费标准。政府投资建设
或控股的农产品批发市场、农贸市场和社区菜市场收费，实行政府指导价，由
地方政府按保本微利原则从低核定收费标准。”
根据浙江省人民政府办公厅《关于印发加强鲜活农产品流通体系建设重点
工作责任分解的通知》（浙政办函[2013]53号）的规定：“加强对鲜活农产品
市场进场费、摊位费等收费的管理。对政府投资建设或控股的农产品市场，按
保本微利原则核定收费标准。对市场化运作的农产品市场，在清理高额经营权
承包费和合理提供政府补贴的前提下，切实降低收费标准。”
本次重大资产重组注入的农产品批发交易市场运营及相关配套业务的收费
标准可能会受到相关政策或后续政策变化的影响，从而使公司面临盈利能力下
滑的风险。
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（二）生产经营和业务可能受到搬迁影响的风险
目前，置入资产中温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市
场、菜篮子配送和肉类运输的经营场地因土地和建筑物权属瑕疵以及另有规划
用途面临搬迁可能，最终搬迁时间或地址将在协商明确选址意向后确定。
本次交易对方现代集团已就上述批发市场和子公司经营场地承诺：
1、除温州菜篮子农副产品批发交易市场之外的其他拟置入批发市场因其目
前经营场所占用地，存在未来使用规划变更，因此该部分业务的经营场所以短
期租赁的方式取得。现代集团承诺将于评估基准日（即2015年3月31日）后再
次审议本次重大资产重组交易正式方案的董事会召开前完成与其目前经营场所
合法权益主体的合法租赁办理手续，并承诺落实其未来经营场所的解决方案。
2、若现代集团违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将
由现代集团承担。
该等搬迁事项实际发生后，会对本次置入资产的部分业务正常生产经营造
成一定的影响。
九、市场竞争加剧风险
改革开放以来，我国农产品批发市场在促进产销衔接、保障农产品有效供
给及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。
目前我国农产品批发市场的总量约4,000多个，且经营主体非常分散，投资
超过两家农产品批发市场的企业较少，农产品批发市场仍以区域性中心市场为
主。本次置入资产温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市
场、温州市生猪肉品批发交易市场在温州地区具有一定的区域优势，并对浙南
和闽北地区具备一定的辐射作用。
但是随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争也日益激烈，一些
市场适应形式需要，不断加强软件、硬件配套实施的建设，完善服务范围和功
能，开办连锁经营网点，真正实现产销一体化的产业化管理运作。一些专业化
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农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批发交易网点。其他经营主体
也正在温州及周边地区投资建设农产品批发市场。因此随着市场上竞争对手数
量不断增加，竞争可能趋于激烈，如果置入资产不能按市场标准加强和维持其
现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，
并可能影响其经营业绩。
十、经营管理风险
本次交易完成后，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业
的专业市场运营公司，为适应上述业务变化及未来上市公司业务发展需要，拟
对上市公司的董事、监事和高管人员做出调整。现代集团将通过东方集团提名
推荐具备上市公司未来主营业务运营相关专业知识和决策能力的人员进入董事
会和管理层。
根据现代集团董事会决议，本次重大资产重组完成后，拟按照相关法律法
规和上市公司章程的规定，将本公司董事由5名调整为9名，原董事人员一年内
暂时不调整；监事人数保持3名，其中部分人员将做调整；本公司高级管理人员
将由3名增加至7名，原高管人员一年内暂时不调整。同时，现代集团将严格根
据《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，遵循法律、法规和公司章程
规定的条件和程序，提名推荐相关人员担任上市公司董事、监事及高级管理人
员。
本公司新管理团队将共同努力对上市公司进行精细化管理，但仍存在经营
管理不善的可能，对公司和股东造成不利影响。
十一、整合风险
本次交易完成后温州益优将成为本公司的全资子公司。上市公司将从管理
团队、技术、客户、财务等方面对其进行整合。虽然本公司具备一定的并购整
合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对温州益优的控制力
28
又保持其原有竞争优势具有不确定性，其结果可能未能充分发挥本次交易的整
合效应，从而对公司和股东造成不利影响。
同时，由于本公司与温州益优在业务上没有交叉，本公司将与其共同确定
运营计划以增强整合效应，但能否实现本公司和温州益优的财务、市场优势互
补，最终实现业务整合效应，仍存在较大的不确定性。
十二、人员变动风险
根据本次重大资产重组整体方案，菜篮子集团下属的三家农产品批发交易
市场及两家子公司的资产、业务及相关人员将注入温州益优。由于本次资产重
组，相关人员需要与温州益优签订新劳动合同，由此引起劳动关系的变更和终
止以及劳动用工制度、工资福利制度也可能随之而发生重大改变，上述人员存
在拒绝劳动关系变更的可能。
专业市场运营行业同时具备扎实的理论知识、丰富的实践经验和市场能力
的专业人员数量较为有限，置入资产在经营过程中逐步建立起的人才队伍对公
司而言是一项宝贵财富和重要资产。本次重大资产重组完成后，如果上市公司
不能采取有效手段保持人员稳定性，可能对未来的生产经营带来不利影响。
十三、资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的
变化将影响本公司的股票价格。另外宏观经济形势变化、国家经济政策调整、
公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会影响股票价格，从而给投资者造
成风险。
29
目录
董事会声明 ........................................................................................................................ 1
交易对方的承诺 ................................................................................................................. 2
修订说明............................................................................................................................ 3
重大事项提示 .................................................................................................................... 6
重大风险提示 .................................................................................................................. 20
目录 ................................................................................................................................. 30
释义 ................................................................................................................................. 33
第一章上市公司基本情况 ................................................................................................ 35
一、上市公司基本情况 ................................................................................................ 35
二、上市公司历史沿革及最近三年控股权变动情况...................................................... 35
三、上市公司最近三年主营业务发展概况 .................................................................... 38
四、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ................................................................ 40
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................... 41
第二章交易对方基本情况 ................................................................................................ 44
一、基本情况 ............................................................................................................... 44
二、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系 ......................................................... 44
三、与上市公司的关联关系 ......................................................................................... 45
四、现代集团最近三年业务发展情况 ........................................................................... 45
五、最近三年主要财务数据 ......................................................................................... 45
六、现代集团下属企业情况 ......................................................................................... 46
第三章本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 55
一、本次交易的背景 .................................................................................................... 55
二、本次交易的目的 .................................................................................................... 55
第四章本次交易的具体方案 ............................................................................................. 57
一、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 57
二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 60
三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 60
四、本次交易不导致控制权变更 .................................................................................. 61
五、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市 .............................................. 61
30
六、本次交易已经履行及尚需履行的审议审批程序...................................................... 61
第五章置出资产的基本情况 ............................................................................................. 63
一、置出资产的基本情况 ............................................................................................. 63
二、置出资产的债务转移情况 ...................................................................................... 69
三、置出资产涉及的土地、房产抵押担保情况 ............................................................. 69
四、上市公司为置出资产提供担保情况 ....................................................................... 69
五、置出资产预估值情况 ............................................................................................. 70
六、与置出资产相关的人员安排 .................................................................................. 71
七、置出资产合法合规性说明 ...................................................................................... 71
八、置出资产中灰桥地块的处理方案 ........................................................................... 71
第六章置入资产基本情况 ................................................................................................ 73
一、置入资产整体安排 ................................................................................................ 73
二、温州益优基本情况 ................................................................................................ 73
三、拟注入温州益优资产的基本情况 ........................................................................... 76
四、置入资产预估值情况 ............................................................................................. 92
五、置入资产盈利能力说明 ......................................................................................... 92
六、与置入资产相关的人员安排 .................................................................................. 93
七、置入资产合法合规性说明 ...................................................................................... 93
第七章本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 96
一、对股权结构及主营业务的影响............................................................................... 96
二、对财务状况和盈利能力的影响............................................................................... 97
三、对同业竞争的影响 ................................................................................................ 98
四、对关联交易的影响 .............................................................................................. 102
五、对全体股东利益的影响 ....................................................................................... 104
六、对公司治理结构的影响 ....................................................................................... 105
第八章本次交易涉及的审批程序及相关风险 .................................................................. 106
一、本次交易已经履行的审议审批程序 ..................................................................... 106
二、本次交易尚需履行的审议审批程序 ..................................................................... 106
三、本次交易的相关风险因素 .................................................................................... 107
第九章保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 117
一、严格履行上市公司信息披露义务 ......................................................................... 117
二、严格执行相关程序 .............................................................................................. 117
三、网络投票安排...................................................................................................... 117
四、交易对方关于股份锁定的承诺............................................................................. 118
31
五、交易对方关于本次重组置入与置出资产的承诺.................................................... 118
六、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................ 119
第十章其他重大事项 ...................................................................................................... 120
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ............................................ 120
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 .................................................................. 121
三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告........................... 122
第十一章相关证券服务机构的意见 ................................................................................ 123
32
释义
在预案中，除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
公司、本公
司、上市公 指 浙江东日股份有限公司
司、浙江东日
东方集团 指 浙江东方集团公司，浙江东日控股股东
灯具市场 指 温州东方灯具大市场
现代集团 指 温州市现代服务业投资集团有限公司，东方集团控股股东
菜篮子集团 指 温州菜篮子集团有限公司，现代集团全资子公司
东日进出口 指 浙江东日进出口有限公司，上市公司全资子公司
温州房开 指 温州东日房地产开发有限公司，上市公司全资子公司
浙江房开 指 浙江东日房地产开发有限公司，温州房开全资子公司
金狮房开 指 金华金狮房地产开发有限公司，温州房开子公司
东日气体 指 温州东日气体有限公司，上市公司全资子公司
温州市益优农产品有限公司，菜篮子集团全资子公司，本次重组新
温州益优 指
设项目公司
菜篮子配送 指 温州菜篮子经营配送有限公司，菜篮子集团全资子公司
肉类运输 指 温州菜篮子肉类运输有限公司，菜篮子集团持有 75%股权的子公司
冷链物流 指 温州市现代冷链物流有限公司，现代集团子公司
娄桥地块 指 温州菜篮子农副产品批发交易市场经营占用地
包含东日进出口 100%股权、温州房开 100%股权（其中温州房开
置出资产、拟
指 持有浙江房开 100%股权及金狮房开 60%股权）以及上市公司向温
置出资产
州房开和浙江房开提供借款形成的债权
温州益优 100%股权（包括拟注入温州益优的温州菜篮子农副产品
置入资产、拟 批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交
指
置入资产 易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及菜篮子
配送 100%股权和肉类运输 75%股权）
交易标的、标
的资产、标的 指 包括置出资产和置入资产
公司
上市公司以其持有的东日进出口 100%股权及温州房开 100%股权
重大资产置换 指 以及上市公司向温州房开和浙江房开提供借款形成的债权与现代集
团持有的温州益优 100%股权的等值部分进行置换
本次重大资产 指 上市公司以其持有的东日进出口 100%股权及温州房开 100%股权
33
重组、本次重 以及上市公司向温州房开和浙江房开提供借款形成的债权与现代集
组、本次交易 团持有的温州益优 100%股权的等值部分进行置换及以现金方式补
足差额所构成的重组方案
交易各方确认的本次交易的审计、评估基准日，即 2015 年 3 月 31
基准日 指
日
交割日 指 交易双方就各项资产办理资产移交或过户手续之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
浙江省/温州市
指 浙江省/温州市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 中国证券监督管理委员会证监会第 109 号令《上市公司重大资产重
指
法》 组管理办法》（2014 年 11 月 23 日起施行）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
本预案、本次
重大资产重组 指 《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》
预案
《重组报告书
指 《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》
（草案）》
《重组框架协 《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关
指
议》 于重大资产置换暨关联交易之框架协议书》
元、万元 指 人民币元、万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
34
第一章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：浙江东日股份有限公司
英文名称：ZheJiang DongRi Limited Company
营业执照注册号：330000000028854
注册资本：31,860万元
法定代表人：杨作军
上市地：上海证券交易所
证券代码：600113
注册地址：浙江省温州市矮凳桥92号
办公地址：浙江省温州市矮凳桥92号
邮政编码：325003
电话号码：86-577-88812155
传真号码：86-577-88842287
公司网址：http://www.dongri.com
电子信箱：zjdongri@wz.zj.cn
经营范围：实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件
的生产、销售，物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目）。
二、上市公司历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立情况
1997年， 经 浙江省人民政府证券委员会 浙证委 [1997]55号 文和浙政发
35
[1997]132号文批准，同意由浙江东方集团公司作为独家发起人，采用募集方式
设立浙江东日股份有限公司。东方集团以其下属全资企业管道公司、东方灯具
大市场为主体，按照69.69%折股比例，折成国有法人股7,800万股。
1997年9月10日，经中国证监会证监发字[1997]449号、450号文批复，同
意浙江东日采用“上网定价”方式，向社会公开发行人民币普通股4,000万股，
每股面值人民币1.00元。1997年9月22日，公司股票于上交所成功发行。
1997年10月6日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为
14294534-1的《企业法人营业执照》，注册资本11,800万元。
（二）公司上市
1997年10月21日，公司股票在上交所挂牌交易。
公司上市后的股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、非流通股份 7,800 66.10%
其中：东方集团 7,800 66.10%
二、流通股份 4,000 33.90%
合计 11,800 100.00%
（三）公司上市后股本变动情况
1、2006 年 2 月股权分置改革
2006年1月23日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过了《股权分置
改革方案》，以截至2006年2月6日公司总股本11,800万股计算，非流通股股东
为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每持有10
股流通股将获得3.8股股票。股权分置改革实施后，公司股份总数没有变化，所
有股份均为流通股，其中有限售条件的股份为6,280万股，占公司总股本的
53.22%，无限售条件的股份为5,520万股，占公司总股本的46.78%。
本次股权分置改革对价执行情况如下：
36
执行对价安排前 执行对价安排后
本次执行
股东名称 持股数 占总股本比例 持股数 占总股本比例
数量
（万股） （%） （万股） （%）
东方集团 7,800 66.10 1,520 6,280 53.22
合计 7,800 66.10 1,520 6,280 53.22
股权分置改革后公司股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、非流通股份 0 0%
二、流通股份 11,800 100.00%
（一）有限售条件的流通股 6,280 53.22%
其中：东方集团 6,280 53.22%
（二）无限售条件的流通股 5,520 46.78%
合计 11,800 100.00%
2、2008 年资本公积转增股本
2008年5月21日，根据公司2007年度股东大会决议，以截至2008年5月19
日公司总股本11,800万股为基数，按每10股转增2.5股的比例，以资本公积向全
体股东共转增股本2,950万股，转增完成后公司股本总额增加至14,750万股。
3、2009 年股改限售股上市
2009年2月9日，根据公司2006年通过的《股权分置改革方案》，东方集团
持 有 有 限 售 条 件 的 63,750,000 股 流 通 股 （ 其 中 2008 年 资 本 公 积 转 增 股 本
12,750,000股）全部满足上市流通条件。自此日起，本公司所有流通股皆无限
售条件。
4、2010 年送股及资本公积转增股本
2010年5月5日，根据公司2009年度股东大会决议，以截至2010年4月30日
公司总股本14,750万股为基数，按每10股送3股转增3股的比例，共送股4,425
万股，以资本公积向全体股东转增股本4,425万股，送转股完成后公司股本总额
增加至23,600万股。
5、2011 年送股及资本公积转增股本
37
2011年3月25日，根据公司2009年度股东大会决议，以截至2011年3月23
日公司总股本23,600万股为基数，按每10股送2.5股转增1股的比例，共送股
5,900万股，以资本公积向全体股东转增股本2,360万股，送转股完成后公司股
本总额增加至31,860万股。
6、本次交易前股权结构
截至2014年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例
一、无限售条件股份 318,600,000 100.00%
浙江东方集团公司 156,006,000 48.97%
谢梓源 2,239,684 0.70%
倪素粧 818,109 0.26%
吴燕君 763,206 0.24%
四川和雅基业投资有限公司 755,500 0.24%
张阳春 717,900 0.23%
高仙霞 708,000 0.22%
黄奕平 699,700 0.22%
潘俊平 623,149 0.20%
聂富全 590,000 0.19%
社会公众股东 154,678,752 48.55%
二、有限售条件股份 0 0.00%
合计 318,600,000 100.00%
三、上市公司最近三年主营业务发展概况
（一）上市公司的对外投资情况
截至2014年9月30日，上市公司对外投资的股权关系图如下所示：
38
浙江东日
100% 100% 100%
东日进出口 温州房开 东日气体
100% 60%
浙江房开 金狮房开
（二）上市公司的业务概况
本公司以灯具市场运营、房地产开发及进出口贸易为主业，同时涉足工业
气体生产和金融投资等领域。
公司下属的灯具市场的主要收入来源于商铺出租的收入，通过建立商家诚
信体系和管理、收费、招商等服务体系，将商铺出租率和租金收缴率保持在较
高的水平。在房地产领域，公司以浙江省内一、二线城市为主要市场，分别在
杭州市、温州市、宁波余姚市、金华市、温岭市等进行房地产开发。公司先后
成功开发了“东方花苑”、“时代花园”、“东方名苑”、“东来锦园”等商
住楼盘。公司进出口业务以出口贸易代理为核心，通过建立营销网络，在多个
国家和地区发展贸易业务。公司亦涉足工业气体生产，是温州地区工业气体产
品品种较全、规模较大的生产企业之一。公司参股投资了温州银行股份有限公
司，持有温州银行股份有限公司4%的股权。
最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。
但近年来，受到国际贸易环境、房地产市场调控等宏观因素影响，上市公司外
贸业务和房地产业务盈利能力相对较弱。为进一步增强公司的盈利能力并消除
与间接控股股东现代集团之间的同业竞争，浙江东日拟通过资产重组退出外贸
业务和房地产业务，并引进盈利能力较强的农产品批发交易市场的运营业务，
从而实现主营业务的战略性转型。
39
四、上市公司最近三年及一期主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2012]1178 号、天
健审[2013]3078 号、天健审[2014]1288 号审计报告及未经审计的 2014 年前三
季度财务报表，浙江东日最近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 110,857.59 92,118.03 78,721.40 75,106.56
负债总额 45,772.16 27,140.26 15,448.11 18,871.75
归属于母公司的
58,342.18 57,698.49 55,666.21 52,823.33
所有者权益
少数股东权益 6,743.25 7,279.29 7,607.07 3,411.49
所有者权益合计 65,085.43 64,977.77 63,273.28 56,234.82
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 28,749.54 34,643.15 30,808.59 72,064.75
营业利润 1,518.00 1,849.17 3,716.93 9,695.90
利润总额 1,419.91 2,341.04 3,765.28 9,615.70
净利润 1,136.45 1,883.09 3,033.20 7,696.13
归属于母公司
1,280.89 2,035.16 2,842.88 7,212.85
所有者净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
40
经营活动产生的
6,446.83 -429.73 -12,595.13 -15,459.92
现金流量净额
投资活动产生的
927.83 521.93 5,744.24 -1,798.06
现金流量净额
筹资活动产生的
-839.03 3,987.06 887.30 733.46
现金流量净额
现金及等价物净
6,535.63 4,078.93 -5,957.08 -16,515.64
增加额
（四）主要财务指标
2014 年 1- 2013 年度/ 2012 年度/ 2011 年度/
项目
9 月/月末 年末 年末 年末
基本每股收益（元/股） 0.04 0.06 0.09 0.23
扣非后基本每股收益（元/股） 0.04 0.05 0.08 0.22
归属于上市公司股东的每股净资产
1.83 1.81 1.75 1.66
（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额
0.20 -0.01 -0.40 -0.49
（元/股）
资产负债率（%） 41.29 29.46 19.62 25.13
加权平均净资产收益率（%） 2.20 3.59 5.24 14.57
扣非后加权平均净资产收益率（%） 2.29 2.91 4.61 14.42
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
温州市现代服务业投资集团有限公司
100%
浙江东方集团公司
48.97%
浙江东日股份有限公司
41
（二）公司控股股东及实际控制人
1、公司控股股东
截至本预案签署之日，东方集团持有上市公司 48.97%的股权，为公司控
股股东。
公司名称：浙江东方集团公司
注册地址：温州市十八家路 8 号
法定代表人：杨作军
成立日期：1989 年 05 月 15 日
注册资本：12,124.20 万元
营业执照注册号码：330300000020241
企业类型：国有企业
经营范围：自有房屋租赁，物业管理，资产管理（上述经营范围不含国家
法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
东方集团是以温州玻璃钢建材厂为主体发展成的国有独资大型企业，成立
于 1989 年。东方集团现为持股型公司，主要资产为持有的浙江东日 48.97%股
权。
2、实际控制人
公司控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，现代集团受温州市国资
委 100%控股，温州市国资委为本公司实际控制人。
（三）最近三年控股权变动情况
2010年12月18日，本公司接到公司控股股东东方集团通知，东方集团收到
温州市国资委《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无偿划转的
通知》（温国资委[2010]274号），“按照温州市委办《关于印发温州市市级国
有企业整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120号），将温州市商业资产
管理有限公司、浙江东方集团公司等23户企业的国有产权无偿划转至温州市现
代服务业投资集团有限公司”。
2014年6月13日，公司收到控股股东东方集团通知，东方集团已在温州市
42
工商行政管理局办理完成了其股权无偿划转过户手续。本次过户手续完成后，
现代集团持有东方集团100%股权，为东方集团控股股东和本公司间接控股股东；
东方集团直接持有本公司48.97%股权，为公司控股股东。公司实际控制人为温
州市国资委。
最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
43
第二章交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为现代集团，其基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：温州市现代服务业投资集团有限公司
企业性质：国有独资有限责任公司
注册地址：温州市江滨路东和怡鑫园B幢2楼
法定代表人：杨作军
注册资本：500,000万元
成立日期：2003年2月14日
营业执照注册号：330300000020401
税务登记证：浙税联字30300747029418
组织机构代码证：74702941-8
经营范围：对商贸业、旅馆业、餐饮业、信息服务业、租赁业、娱乐业、
旅游业、文化教育业、咨询服务业、会展服务业、广告服务业、拍卖行、实业
的投资和管理；经营管理的授权的国产资产；提供公益性服务。
二、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
温州市现代服务业投资集团有限公司
现代集团是经温州市人民政府同意成立、由温州市国资委受温州市人民政
44
府委托履行出资人职责所投资设立的国有独资有限责任公司。现代集团的出资
人和实际控制人为温州市国资委。
三、与上市公司的关联关系
截止本预案签署日，现代集团通过其全资子公司东方集团持有浙江东日
48.97%的股份，因此现代集团为浙江东日的关联方。
现代集团与浙江东日之间的股权关系如下：
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
温州市现代服务业投资集团有限公司
100%
浙江东方集团公司
48.97%
浙江东日股份有限公司
四、现代集团最近三年业务发展情况
现代集团是在温州物资资产管理有限公司的基础上吸收合并了温州国际贸
易集团有限公司、菜篮子集团、东方集团等企业而组成的。现代集团目前业务
主要涉及农贸、商贸、外贸、房地产、酒店业等多个领域，其中农贸业务和外
贸业务为现代集团较为核心的业务。
五、最近三年主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务
45
所”）出具的大华审字[2014]004434 号、温州华明会计师事务所有限公司出具
的华会审[2013]0571 号、华会审[2012]0589 号审计报告和现代集团未经审计的
前三季度财务报表，现代集团最近三年经审计和最近一期未经审计的主要财务
指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产合计 1,450,665.03 1,239,434.86 996,497.70 1,005,768.45
负债合计 729,423.94 544,311.42 396,489.87 417,470.43
归属于母公司所
669,668.07 644,393.98 561,060.55 555,307.78
有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 426,873.15 576,166.10 607,359.90 749,097.05
营业成本 373,518.72 572,313.00 526,736.13 664,565.57
营业利润 3,278.84 4,875.08 8,183.28 15,771.46
利润总额 3,897.49 5,948.84 10,057.49 19,257.31
净利润 327,63 353.56 3,290.53 12,320.72
归属于母公司所
-515.93 -1,130.71 1,108.33 7,745.42
有者的净利润
六、现代集团下属企业情况
（一）股权结构图
46
100% 31.67%
温州市进出口公司 温州市进出口联合有限公司
国
际
贸 100%
温州市粮油食品对外贸易有限公司
易
100%
温州国际贸易集团有限公司 100%
温州市纺织品对外贸易有限公司
100%
温州国际经济技术合作有限公司
房
地 100%
温州市土产畜产品对外贸易有限公司
产 100%
温州锦华房地产开发有限公司
现 开
代 发
集
团
100% 100%
农 温州市水产供销公司 温州市水产品对外贸易公司
贸
类 75% 温州菜篮子肉类运输有限公司
业
100%
务 温州菜篮子集团有限公司 100% 温州菜篮子经营配送有限公司
55% 温州菜篮子肉类联合屠宰有限公司
100%
温州华侨饭店有限公司
住 40% 温州菜篮子农副产品市场发展有限公司
宿 100%
温州中亚企业有限公司
与 100% 温州市家禽经营公司
餐 100% 47
温州亚金大酒店 100% 温州大酒店管理有限公司
饮
100% 60%
温州市县前汤圆店 温州市震旦汽配市场有限公司
100%
温州一百有限公司
商
贸 100%
温州市金三益商店
业
务 100%
温州市五味和副食品商场
100%
100% 温州市金属材料总公司
温州现代物资有限公司
46.6%
物 100% 温州市化工轻工有限公司
资 温州市农业机械总公司
现 贸
100%
代 易 温州市宏鑫物资再生利用有限公司
集
团
100%
温州现代保税物流有限公司
仓
储
业 45%
温州市现代冷链物流有限公司
100%
温州国际会议展览中心有限公司
100% 48.97%
浙江东方集团有限公司 浙江东日
其
100%
他 温州拍卖行有限公司 51.4 %
温州市场开发实业公司
100%
48
温州市市场开发管理有限公司
67.87%
100% 温州现代商贸城有限公司
温州市旅游社
（二）主要下属子公司基本情况
现代集团主要下属公司基本情况列表如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 注册地址 主营业务
（万元） 比例
国际贸易
1 温州市进出口公司 温州 500 国际贸易 100%
2 温州国际贸易集团有限公司 温州 5,000 国际贸易 100%
房地产开发
3 温州锦华房地产开发有限公司 温州 5,000 房地产业 100%
农贸类业务
4 温州市水产供销公司1 温州 905.50 渔业、服务业 100%
5 温州菜篮子集团有限公司 温州 6,842 批发和零售业 100%
住宿和餐饮
6 温州华侨饭店有限公司 温州 5,500 住宿和餐饮业 100%
7 温州中亚企业有限公司 温州 5,000 住宿和餐饮 100%
8 温州亚金大酒店 温州 679 住宿和餐饮 100%
9 温州市县前汤圆店 温州 13 餐饮服务 100%
商贸业务
10 温州一百有限公司 温州 3,300 零售业 100%
11 温州市金三益商店 温州 265 零售业 100%
12 温州市五味和副食品商场 温州 685 零售业 100%
物资贸易
13 温州现代物资有限公司 温州 1,070 批发和零售业 100%
14 温州市农业机械总公司 温州 362 批发和零售业 100%
15 温州市宏鑫物资再生利用有限公司 温州 50 再生物资回收批发 100%
仓储业
16 温州现代保税物流有限公司 温州 5,000 保税仓储业 100%
1
该公司正在办理注销登记手续。
49
17 温州市现代冷链物流有限公司 温州 30,000 仓储业 45%
其他
18 温州国际会议展览中心有限公司 温州 18,000 会议展览服务业 100%
19 浙江东方集团公司 温州 12,124.20 投资、资产管理 100%
20 温州拍卖行有限公司 温州 1,000 拍卖行 100%
21 温州市市场开发管理有限公司 温州 20,000 市场管理 100%
22 温州市旅游社 温州 85 旅游业务 100%
（三）主要子公司情况介绍
截至 2014 年 9 月 30 日，现代集团下属直接控股和参股的重要一级子公司
具体情况如下：
1、浙江东方集团公司
东方集团公司设立于 1989 年 05 月 15 日，注册资本为 12,124.20 万元，
注册地址为温州市十八家路 8 号，法定代表人为杨作军。经营范围：一般经营
项目：自有房产租赁，物业管理，资产管理。
东方集团为浙江东日的控股股东，其为持股型公司，主要资产为持有的浙
江东日 48.97%股权。
2、温州菜篮子集团有限公司
菜篮子集团设立于 1998 年 8 月 3 日，注册资本 6,842 万元，注册地址温
州市十七中路 31 弄 15 号，法定代表人诸葛贵林。经营范围：许可经营项目：
货运（普通货运）；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、非直接入口的散装
食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、食
品冷藏储存、水产品的销售；片剂、原料药的生产；禽类屠宰、加工、销售
（以上经营项目限分公司经营）。农贸市场的租赁和管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
菜篮子集团主要以经营农产品批发市场为主，相关配套业务及农贸零售业
务为辅，根据菜篮子集团 2013 年度审计报告（大华审字[2014]050568 号），
菜篮子集团经营的市场及业务和对外投资的公司如下表所示：
50
一、主要农产品批发市场
序
市场名称 主体形式 主要业务
号
蔬菜水果批发交易市
1 温州菜篮子农副产品批发市场 业务分部
场经营
2 温州市水产批发交易市场 业务分部 水产批发市场经营
3 温州市生猪肉品批发交易市场 业务分部 猪肉批发市场经营
二、农贸零售业务
序
市场名称 主体形式 主要业务
号
1 黎明农贸市场 业务分部 小型农贸零售市场
2 翠微农贸市场 业务分部 小型农贸零售市场
3 锦绣农贸市场 业务分部 小型农贸零售市场
注册资本
公司名称 持股比例 主要业务
（万元）
温州菜篮子农副产品市场发展有限
4 100 40.00% 小型农贸零售市场
公司
三、相关配套业务
序 注册资本
公司名称 持股比例 主要业务
号 （万元）
农产品采购、销售及
1 温州菜篮子经营配送有限公司 50 100.00%
配送
2 温州菜篮子肉类联合屠宰有限公司 500 55.00% 生猪屠宰
3 温州菜篮子肉类运输有限公司 50 75.00% 肉类运输
四、其他业务
序 注册资本
公司名称 持股比例 主要业务
号 （万元）
1 温州市震旦汽配市场有限公司 200 60.00% 店面出租、物业管理
2 温州大酒店管理有限公司 2,850 100.00% 酒店出租
温州菜篮子集团有限公司肉类联合
3 - - 冷库仓储
分公司
五、其他（公司处于吊销状态或停止经营状态）
序 注册资本
公司名称 持股比例 主要业务
号 （万元）
1 温州市家禽经营公司 108 100.00% 活禽销售
2 温州乳品厂 824 100.00% 乳制品的生产
51
3 温州菜篮子集团冷藏运输有限公司 50 52.00% 普通货运、冷藏货运
4 温州市藤桥畜牧园区发展有限公司 50 100.00% 生猪屠宰
市场经营管理及豆制
5 温州菜篮子发展有限公司 3,200 20.00%
品的生产加工
百货、文化用品等的
6 温州大世界购物中心有限公司 1,580 12.00%
销售
畜禽养殖、销售，畜
7 浙江中食畜禽养殖有限公司 100 12.50%
禽饲料的销售
主要农产品批发市场和相关配套业务的详细介绍请参见本预案“第六章置
入资产的基本情况”内容。
3、温州锦华房地产开发有限公司
温州锦华房地产开发有限公司设立于2012年6月18日，注册资本5,000万元，
法定代表人夏理秀。经营范围：房地产开发经营、房产租赁、物业管理；室内
外装潢装修。
4、温州国际贸易集团有限公司
温州国际贸易集团有限公司设立于 2009 年 7 月，注册资本 5,000 万元，
法定代表人胡忠明。经营范围：授权范围内国有资产的经营管理；自营和代理
各类商品及技术的进出口及国内贸易；经营进料加工和“三来一补”业务，开
展境外贸易、境外投资和转口贸易；实业投资开发；境外工程承包和境内国际
招标工程业务；境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣劳务人员；咨询服
务业；国际机电设备招标业务；经批准非银行金融业务、租赁业务；仓储、物
流业务。
5、温州华侨饭店有限公司
温州华侨饭店有限公司设立于 1982 年 4 月，注册资本 5,500 万元，为国
家涉外五星级饭店，主营业务为餐饮、住宿。
6、温州国际会议展览中心有限公司
温州国际会议展览中心有限公司成立于 1999 年 9 月，注册资本 18,000 万
元，法定代表人董建才，主营业务为承办展览、承办会议。
7、温州现代保税物流有限公司
温州现代保税物流有限公司注册设立于2012年7月16日，注册资本5,000万
52
元，法定代表人曾朝晖。经营范围：温州保税仓储物业经营管理；基础设施开
发建设、公共配套服务经营管理；对保税项目的实业投资及管理。
温州现代保税物流有限公司主要负责温州保税物流中心的建设与经营管理。
目前，温州保税物流中心正在建设中。
8、温州市市场开发管理有限公司
温州市市场开发管理有限公司设立于 1999 年 7 月 5 日，注册资本为
20,000 万元，法定代表人卢智旭，经营范围：市场管理、市场经营、摊位租赁；
房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；普通货物仓储；广告设计、制
作、发布、代理。
目前，温州市市场开发管理有限公司的主营业务为温州商贸城的运营管理。
9、温州市进出口公司
温州市进出口公司注册成立于1992年，注册资本为500万元，法定代表人
刘红宇，经营范围：货物进出口、技术进出口；服务、化工原料（不含危险化
学品）、建筑材料、百货、机械设备、工艺美术品（不含金饰品）的销售。
目前，温州市进出口公司的主营业务为外贸进出口业务。
10、温州中亚企业有限公司
1993年，温州市人民政府发文《关于同意组建温州中亚集团公司的批复》
温政机（1993）26号，同意温州市商业委员会组建温州中亚企业集团公司，注
册资本5,000万元，法定代表人黄素武。经营范围：服装、鞋帽、体育用品销售；
经济信息咨询（不含证券、期货）；彩扩照相、洗染服务。
11、温州市现代冷链物流有限公司
温州市现代冷链物流有限公司成立于2013年1月31日，注册资本30,000万
元，法人代表陈宪林。经营范围：农副产品、水产品、蔬菜、水果的冷冻、冷
藏服务。
温州市现代冷链物流有限公司主要负责温州市现代冷链物流中心的建设与
经营管理。目前，温州市现代冷链物流中心尚在建设中。
12、温州一百有限公司
温州一百有限公司成立于 1989 年 5 月，注册资本 3,300 万元，法定代表
53
人潘大放。
经营范围：日用百货、针纺织品、五金交电销售；摩托车、服装、工艺美
术品、瓷器、文具、办公用品及体育用品、器材、家用电器及电子产品、家具
及室内装修材料、化妆品、钟表、光学眼镜、照相器材、缝纫机及配件的销售；
计算机和办公设备、家用电器、其他日用产品维修服务；金银首饰品的加工、
销售；广告设计、制作、代理、发布；婚纱摄影、婚纱礼服出租；手机、数码
产品、通讯产品（不含发射设备）的设备；经济信息咨询（不含证券、期货咨
询）；眼光配镜服务。下设分支机构经营：美容服务，食品、乳制品及烟草制
品专门零售，餐饮业，医疗机械销售。
54
第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司与现代集团存在同业竞争
公司目前主要业务为灯具市场开发运营、进出口贸易及房地产开发，同时
涉足工业气体生产和金融投资等领域。现代集团控股22家子公司，业务涉及酒
店、餐饮、会展、进出口贸易、物流、建材、农业和房地产开发等多个行业。
其中，房地产开发业务和进出口贸易业务与上市公司存在同业竞争。
（二）现代集团下属农产品交易市场的发展
现代集团下属农产品交易市场经营主体为菜篮子集团，目前主要经营多家
农产品批发、零售交易市场及相关配套业务，拥有包括温州菜篮子农副产品批
发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州
菜篮子肉类运输有限公司等农产品批发市场和生产经营单位。根据大华会计师
事务所出具的[2014]050568号审计报告，2013年菜篮子集团实现营业收入
41,511.55万元，净利润9,914.38万元。
其中，温州菜篮子农副产品批发交易市场，坐落于温州市瓯海区娄桥街道
古岸头村，是菜篮子集团最主要的批发交易市场。该市场主要由蔬菜批发交易
区、水果批发交易区和淡水鱼批发交易区三部分组成。2013年度温州菜篮子农
副产品批发交易市场营业收入为20,516.07万元（未经审计），是菜篮子集团的
主要收入来源。
二、本次交易的目的
（一）消除同业竞争
55
通过本次重组，上市公司将承接菜篮子集团下属各类农产品批发市场运营
业务和菜篮子配送公司、肉类运输公司，而上市公司的房地产开发业务和进出
口贸易业务将由现代集团承接，有效解决上市公司和现代集团之间存在的同业
竞争问题。
（二）加强上市公司盈利能力
本次重大资产重组置入资产的持续盈利能力较强。温州益优2011-2013年
度 未 经 审 计 的 模 拟 合 并 报 表 净 利 润 分 别 为 4,437.79 万 元 、 5,971.63 万 元 和
6,211.33万元，而上市公司 2011-2013年度的净利润分别为 7,696.13万元、
3,033.20万元、1,883.09万元，房地产行业周期性波动影响较大。
本次重大资产重组置入资产符合产业发展方向。根据国家“十二五”规划，
要扶持壮大农产品加工业和流通业，积极发展农产品流通服务，因此区域性、
科学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送网络，将成为政府大力支持发
展的产业，农产品批发交易市场运营后续发展空间广阔，且盈利能力与现金流
都较稳定。
本次重大资产重组将提升上市公司的整体价值。将具备持续稳定收入的农
产品批发交易市场运营业务及配套物流业务，与上市公司原有周期波动性较强
的房地产开发业务和盈利水平较低的进出口贸易业务进行置换，将提高上市公
司持续稳定的盈利能力；农贸及市场经营等业务未来发展的广阔空间将有利于
上市公司加快产业升级、打造主业，实现实业经营和资本经营的结合发展。
56
第四章本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易的方案概要
2014年12月5日，本公司与现代集团签署了附条件生效的《重组框架协
议》。
根据上述协议，本次重组整体方案为：重大资产置换并支付现金购买资产。
本次交易方案具体内容如下：
本公司拟以持有的东日进出口100%的股权及温州房开100%的股权（其中
温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）以及本公司向温州房开
和浙江房开提供借款形成的债权作为置出资产，与温州益优100%的股权进行置
换，差额部分由应当补足的一方以现金补足。
温州益优为现代集团全资子公司菜篮子集团设立的全资子公司，已于2014
年11月27日取得温州市工商行政管理局核发的注册号为330300000092920的营
业执照，注册资本为1,000万元。
根据本次重大资产重组的整体方案，菜篮子集团拟将其下属的温州菜篮子
农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易
市场等资产及相关负债，以及菜篮子集团持有的菜篮子配送100%的股权和肉类
运输75%的股权，注入温州益优，随后再将温州益优100%的股权无偿划转给现
代集团。
上述工作完成后，由现代集团作为本次重组交易对方，与上市公司进行重
大资产置换。
截至本预案签署之日，拟注入温州益优的资产的相关权属证书尚在办理中，
上述资产注入温州益优等事宜尚未启动。本次交易对方现代集团已就该问题承
57
诺在2015年1月31日前完成并取得相关的土地权属证书和房屋权属证书，并于
2015年3月31日前完成该等置入资产权属变更至温州市益优农产品有限公司名
下的程序。现代集团承诺承担因该部分资产权属问题导致本次交易进度推迟而
引起的相关损失、赔偿及处罚。
截至本预案签署之日，温州益优100%股权尚未划转至现代集团名下。现代
集团就该问题承诺将于上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开前，完成
温州益优100%股权从菜篮子集团无偿划转至现代集团名下的工作。若该股权划
转工作因故无法如期完成，现代集团承诺将承担由此给浙江东日造成的全部损
失。
（二）本次交易发行股份及募集配套融资情况
根据本次重大资产重组的整体方案，本次交易不安排发行股份及募集配套
融资。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易中拟置入资产和拟置出资产的定价原则为：本次交易具体评估值
最终以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门
备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方
根据经备案的评估结果协商并报经有权国有资产管理部门批准后确定。
（四）本次交易的基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年3月31日。
（五）本次交易的人员安置问题
1、置出资产的人员安排
根据现代集团与上市公司签订的《重组框架协议》，对于本次重组置出资
产范围内的标的公司的所有职工，该等标的公司与该等职工之间的劳动合同关
系保持不变，不受该等标的公司股东变更（即东日进出口和温州房开的控股股
58
东拟从浙江东日变更为现代集团）的影响。拟置出资产的全部从业人员的劳动
关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
其他依法应向员工提供的福利，以及置出之前存在的其他任何形式的协议、约
定、安排和权利义务等事项均由现代集团/或由其指定的第三方继受并负责进行
安置。
2、置入资产的人员安排
对于本次重组置入资产温州益优的所有职工，若菜篮子集团下属的三家农
产品批发交易市场及两家子公司涉及本次重组的相关人员同意与温州益优签订
新劳动合同，温州益优职工代表大会审议通过本次重大资产重组所涉股东变更
（即控股股东拟从现代集团变更为浙江东日），则该等职工与置入公司之间的
劳动合同关系保持不变。
（六）过渡期间损益归属
根据《重组框架协议》的约定，自评估基准日至资产交割日，置出资产运
营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由现代集团享受或承担；
自评估基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置
入资产运营所产生的亏损由现代集团承担。
（七）业绩补偿承诺的原则性安排
根据《重组管理办法》相关规定，评估机构对拟购买资产采用收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，应对拟购买资产在重
大资产重组实施完毕后3年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行
承诺，并作出可行的补偿安排。
本次交易对置入资产采用收益现值法进行评估。根据《交易框架协议》，
交易各方同意，由现代集团作为补偿义务人对2015年度、2016年度、2017年
度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任
（上述承诺净利润数以拟购买资产评估报告为依据并在盈利预测补偿协议中最
终明确）。若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则补偿义务人的利
59
润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与现代
集团另行签署补充协议。
现代集团拟以现金方式履行补偿义务所对应的应补偿金额。
二、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易拟置入资产2013年度未经审计的模拟报表以及上市公司2013
年度经审计的合并财务报表，上市公司本次购买资产的情况如下：
1、置入资产2013年末资产总额为84,373.90万元，上市公司2013年末资产
总额为92,118.03万元，置入资产2013年末的资产总额占上市公司该年年末资
产总额的91.59%；
2、置入资产2013年度实现营业收入31,641.70万元，上市公司2013年度实
现营业收入34,643.15万元，拟置入资产2013年度的营业收入为上市公司该年
度营业收入的91.34%；
3、置入资产2013年末归属于母公司的净资产额为36,987.47万元，上市公
司2013年末归属于母公司的净资产额为57,698.49万元，置入资产2013年末归
属于母公司的净资产额占上市公司该年年末归属于母公司的净资产额的64.10%，
且超过5,000万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟置入资产的资产总额、营
业收入及净资产额均达到上市公司对应指标的50%以上，且置入资产的资产净
额超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为现代集团，上市公司控股股东东方集团为现代集团
的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产重组系
本公司与现代集团之间的交易，构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表
60
决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次重组的股东大会表决时，
关联股东所持本公司的股权将回避表决。
四、本次交易不导致控制权变更
根据本次重大资产重组的整体方案，本次交易包括重大资产置换及以现金
方式补足差额，不涉及发行股份及募集配套融资。
本次交易完成后，现代集团通过本公司控股股东东方集团仍持有上市公司
的股份15,600.60万股，持股比例为48.97%，现代集团直接和间接持有的上市
公司股份及持股比例均未发生变化。
本次交易将不导致上市公司控制权变更。
五、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为温州市国资委，上市公司实际控
制人未发生变更。因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定
的情形，不构成借壳上市。
六、本次交易已经履行及尚需履行的审议审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2014年9月30日，浙江省国资委出具了《关于温州市现代服务业投资集
团有限公司与浙江东日股份有限公司资产重组事项预审核的意见》（浙国资产
权[2014]53号），原则同意本次交易方案；
2、2014年12月5日，现代集团召开董事会，审议通过了本次交易方案；
3、2014年12月5日，浙江东日第六届董事会第九次会议审议通过本次交易
方案；
61
4、2014年12月5日，本公司与现代集团签署了附条件生效的《重组框架协
议》。
在本预案出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：
1、本次重组涉及的员工安置方案获得相关职工代表大会表决通过；
2、与拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相
关规定完成备案或核准程序；
3、本次交易方案经现代集团关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
4、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
5、本次交易获得温州市国资委正式批准；
6、本次交易方案经浙江东日股东大会表决通过；
7、其他可能的批准程序。
62
第五章置出资产的基本情况
一、置出资产的基本情况
本次交易的置出资产为上市公司持有的东日进出口100%的股权及温州房开
100%的股权（其中温州房开持有浙江房开100%的股权及金狮房开60%的股权）
以及上市公司向浙江房开和温州房开提供借款形成的债权。本次重组置出资产
股权部分在下图中以绿色标示：
浙江东日
100% 100% 100%
东日进出口 温州房开 东日气体
100% 60%
浙江房开 金狮房开
（一）东日进出口
1、基本情况
名称：浙江东日进出口有限公司
营业执照注册号：330300000011320
类型：有限责任公司
注册资本：500万元人民币
法定代表人：严致
住所：温州市矮凳桥92号
经营范围：货物进出口、技术进出口；建筑材料、金属材料、电动自行车、
工艺美术品、针纺织品、化工原料、家用电器、服装、眼镜、五金制品、玻璃
钢制品、鞋、机械设备、其他日用品、照明电器、箱包、皮革制品、腰带、饰
63
品、塑料及塑料制品的销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目）。
东日进出口成立于1982年3月7日，主要从事国际贸易业务。
2、股权结构
截至本预案签署日，东日进出口股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
浙江东日 500.00 100%
东日进出口不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2012]4520 号、天
健审[2013]4562 号、天健审[2014]3210 号审计报告及 2014 年前三季度财务报
表（未经审计），东日进出口最近三年及一期的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
截至2014年9月30日，东日进出口最近三年及一期资产及负债情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总计 12, 344.90 9,047.93 7,608.86 5,943.45
负债合计 11,480.26 8,254.58 6,919.58 5,067.38
所有者权益合计 864.64 793.35 689.27 876.07
（2）利润表
截至2014年9月30日，东日进出口最近三年及一期经营情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 25,361.98 29,876.86 26,662.62 21,445.02
营业利润 105.41 134.65 168.80 108.34
利润总额 95.05 138.75 196.99 125.52
净利润 71.29 104.08 147.67 94.05
64
4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
东日进出口最近十二个月内未发生重大资产收购、出售事项。
（二）温州房开
1、基本情况
名称：温州东日房地产开发有限公司
营业执照注册号：330300000055172
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：3,900万元人民币
法定代表人：杨澄宇
住所：温州市矮凳桥92号
经营范围：一般经营项目：房地产开发、经营（三级）、建筑材料销售
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
温州房开由东方集团于1995年3月23日投资设立，原名为东方集团房地产
开发有限公司，原注册资本500万元。
2004年，东方集团将其持有的温州房开90%和10%的股权分别转让给上市
公司和浙江东日科技教育发展有限公司，同年，东方集团房地产开发有限公司
由国有独资企业变更为有限责任公司，并更名为温州房开。
2007年上市公司增资1,900万元，增资后持有温州房开94.87%股权。
2010年东日科教将其持有温州房开5.13%的股权转让给上市公司，温州房
开成为上市公司的全资子公司。
目前，温州房开主要从事温州鹿城区灰桥地块（温国用（2004）字第1-
1176号土地）的房地产开发和经营。
截至本预案签署日，温州房开的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
浙江东日 3,900.00 100%
温州房开不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
温州房开下属子公司的基本情况如下：
65
（1）浙江房开
名称：浙江东日房地产开发有限公司
营业执照注册号：330196000025269
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：13,000万元人民币
法定代表人：杨澄宇
住所：杭州市梅灵南路1号1幢
经营范围：许可经营项目：杭政储出[2011]13号浮山单元C-3地块的房地产
开发、经营。一般经营项目：建筑材料销售。
浙江房开成立于2011年10月31日，由温州东日房地产开发有限公司全资设
立。浙江房开主要从事处于杭州西湖区杭政储出[2011]13号浮山单元C-3地块
（杭西国用（2012）第100099号）的“东日晴好”住宅项目的开发和经营。
该房产项目于2013年11月开始开发，规划建设规模为42,869.73平方米。该项
目尚处于建设期，尚未取得房地产预售证书。
截至本预案签署日，浙江房开的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
温州房开 13,000.00 100%
浙江房开不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）金狮房开
名称：金华金狮房地产开发有限公司
营业执照注册号：330701000038345
类型：有限责任公司
注册资本：13,800万元人民币
法定代表人：杨澄宇
住所：浙江省金华市婺城区浦江街88号瀚悦府13号楼201、202、203、
204室
经营范围：一般经营项目：房地产开发、建筑材料销售（上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
66
金狮房开成立于2006年8月17日，主要从事处于金华市浦江街以西、双馨
路以北地块（金市国用（2011）第6-10917号土地）的“瀚悦府”商、住楼盘
的开发和经营。该房产项目于2012年7月开始开发，规划建设规模为69,364.00
平方米。该项目已于2013年11月开始预售，截至2014年9月30日已预售的面积
为22,302.82平方米，预售签订的合同金总计25,022.51万元。
截至本预案签署日，金狮房开的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
温州房开 8,280.00 60%
温州市金融投资
5,520.00 40%
集团有限公司
合计 13,800.00 100%
金狮房开不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2012]4572 号、天
健审[2013]4602 号、天健审[2014]3774 号审计报告及 2014 年前三季度财务报
表（未经审计），温州房开最近三年及一期的主要财务指标如下：
（1）合并资产负债表
截至2014年9月30日，温州房开最近三年及一期资产及负债情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总计 74,601.14 57,961.49 45,879.24 35,841.35
负债合计 61,500.36 43,763.50 31,424.17 25,549.94
归属于母公司所
6,357.52 6,965.79 7,018.77 6,879.92
有者权益合计
少数股东权益 6,743.25 7,279.29 7,436.30 3,411.49
所有者权益合计 13,100.77 14,198.00 14,455.08 10,291.41
（2）合并利润表
截至2014年9月30日，温州房开最近三年及一期经营情况如下：
单位：万元
67
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 2.40 7.13 79.76 47,513.65
营业利润 -625.63 -696.54 504.62 5,428.86
利润总额 -711.00 -203.62 508.62 5,335.15
净利润 -705.63 -257.08 329.17 4,003.81
归属于母公司所
-561.19 -100.06 138.85 3,520.54
有者净利润
温州房开2011年后营业收入和净利润均大幅下降，主要系房地产项目开发
周期影响所致。温州房开2011年合并利润表的营业收入主要为温州房开开发的
“东来锦园”项目交付产生的收入。2012年至今，温州房开拥有的灰桥地块一
直处于审批阶段，暂时无法用以开发；浙江房开和金狮房开的房地产项目尚处
于开发或预售阶段，暂时未产生营业收入。因此，温州房开2012年至今合并利
润表的营业收入及净利润较2011年大幅下降。
3、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
温州房开最近十二个月内未发生重大资产收购、出售事项。
（三）相关债权
本次重组之前，上市公司为全资子公司温州房开及温州房开全资子公司浙
江房开提供营运资金支持。
截至 2014 年 9 月 30 日，该部分资金合计 30,909.50 万元。2014 年 10 月
1 日至 2014 年 12 月 15 日期间，上市公司对温州房开债权合计减少 339 万元，
对浙江房开债权合计新增 530 万元，上市公司对其子公司的债权合计增加 191
万元。
截至 2014 年 12 月 15 日，上市公司为温州房开和浙江房开提供营运资金
形成的债权合计 31,100.50 万元，明细情况如下：
单位：万元
债务人 债权人 往来资金余额 利率 形成往来原因 往来性质
按贷款基准
温州房开 浙江东日 19,196.50 资金周转 非经营性往来
利率
68
按贷款基准
浙江房开 11,904.00 资金周转 非经营性往来
利率
小计 31,100.50
根据本次《重组框架协议》的内容，上市公司向温州房开和浙江房开提供
借款形成的债权将作为本次重大资产重组的置出资产之一。
二、置出资产的债务转移情况
本次重组的置出资产不存在债务转移的情况。
三、置出资产涉及的土地、房产抵押担保情况
截至2014年9月30日，置出资产涉及的土地、房产抵押担保情况如下：
单位：万元
被担保 抵押物价值 最高 担保借款 借款
抵押权人 抵押物
单位 账面原值 账面价值 担保额 金额 到期日
土地使用权
建行金华
金狮 -金市国用
经济开发 9,363.86 9,363.86 26,779.09 4,950.00 2016/5/29
房开 （2011）第 6-
区支行
10917 号
房产-温房权证
鹿城区字第 245.00
宁波银行
东日进 647944 号
股份有限 145.26 114.54 282.98 2017/8/24
出口 房产-温房权证
公司
鹿城区字第 589.00
647945 号
小计 9,509.12 9,478.40 27,613.09 5,232.98
四、上市公司为置出资产提供担保情况
2014 年 4 月 19 日，上市公司与中国银行股份有限公司温州市分行签订了
《最高额保证合同》（2014 年保字 27001 号）约定：本合同之主合同为东日
69
进出口与中国银行股份有限公司温州市分行之间自 2014 年 4 月 19 日起至
2016 年 4 月 19 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务
合同，本合同所担保债权之最高本金余额为 2,500 万元，保证方式为连带责任
担保，保证期间为本合同确定的主债权发生期间届满之日起两年。
截至 2014 年 9 月 30 日，上述担保债权的本金余额为 1,464.42 万元。
根据《重组框架协议》的约定，上市公司向置出资产提供的担保，将在本
次重组实施完毕前解除。
现代集团承诺：“本次重组浙江东日拟置出给本公司的资产，在该等置出
资产转让给本公司后，相关全部权利、义务或责任均由本公司承继，本公司未
来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究浙江东日的相关责任。”
五、置出资产预估值情况
本次重组置出资产的预评估基准日为2014年9月30日。
在本次评估过程中，评估机构以资产基础法为主对置出资产进行预评估，
其中对浙江房开及金狮房开的存货使用假设开发法进行预评估。
本次重组置出资产的预估值约为45,909.50万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
归属于母
长期股权投 较长期股权投资
项目 投资比例 公司所有 评估价值 增值率
资账面价值 账面值增值额
者权益
东日进出口 100.00% 1,002.94 864.64 1,400.00 397.06 39.59%
温州房开 100.00% 2,790.32 6,357.52 13,600.00 10,809.68 387.40%
上市公司提供借款
- 30,909.50 - 30,909.50 0.00 0.00%
形成的债权
合计 - 34,702.76 - 45,909.50 11,206.74 32.29%
注：东日进出口和温州房开均为浙江东日全资子公司，浙江东日根据《企业会计准则
—长期股权投资》的规定对其采用成本法核算长期股权投资。在成本法下，除收到现金股
利或追加、收回投资等情况外，无需调整长期股权投资的账面价值。因此，浙江东日对温
州房开和东日进出口长期股权投资的账面价值不等于上述公司归属于母公司所有者权益。
70
六、与置出资产相关的人员安排
根据现代集团与上市公司签订的《重组框架协议》，对于本次重组置出资
产范围内的标的公司的所有职工，该等标的公司与该等职工之间的劳动合同关
系保持不变，不受该等标的公司股东变更（即东日进出口和温州房开的控股股
东拟从浙江东日变更为现代集团）的影响。拟置出资产的全部从业人员的劳动
关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
其他依法应向员工提供的福利，以及置出之前存在的其他任何形式的协议、约
定、安排和权利义务等事项均由现代集团/或由其指定的第三方继受并负责进行
安置。
七、置出资产合法合规性说明
截至本预案签署日，根据浙江东日出具的承诺函：
置出资产涉及对外贸易经营、房地产开发许可经营以及房地产开发等有关
报批事项的，均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
浙江东日合法拥有拟置出资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。置出资产不存在重大未决诉讼情况。
八、置出资产中灰桥地块的处理方案
本次交易的置出资产中包括温州房开拥有的温州市鹿城区灰桥地块，该地
块位于温州市黎明路与温瑞大道交叉口，土地使用权证号为温国用（2004）字
第 1-1176 号，土地面积为 4,158.31 平方米，使用权类型为出让，用途为商住。
该地块原规划用于开发“东方花苑”项目。
1999 年 11 月，温州房开就“东方花苑”项目用地签署了国有土地使用权
出让合同书，并缴付土地出让金 8,269.73 万元。根据原项目规划，“东方花苑”
71
分为 A 区（西区）及 B 区（东区，即为现在的灰桥地块）。项目于 1999 年 11
月起开发，其中 A 区（西区）已于 2002 年竣工交付使用，原土地使用权证随
之上缴，B 区受市政规划影响未予开发。2004 年，温州房开就 B 区（东区）土
地申请换发并取得上述土地使用权证（温国用（2004）字第 1-1176 号）。
2013 年，因市政建设的需要，温州市城市建设投资集团有限公司征用灰桥
地块的部分用地，导致温州房开对“东方花苑”剩余地块的开发至今无法实施。
截至本预案签署日，温州房开已预售“东方花苑”B 区（东区）房产 68 套，
共收取定金 683.40 万元。
根据本次《重组框架协议》，灰桥地块将以账面价值为基础的评估值置出。
待开发完毕后，该楼盘后续销售产生的收益将由上市公司与现代集团按 5：5 的
比例分享。若该项目出现亏损，包括可能发生的预售房款退回、赔偿等，将由
现代集团承担。
72
第六章置入资产基本情况
一、置入资产整体安排
根据本次重大资产重组整体方案，菜篮子集团拟将其下属的温州菜篮子农
副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市
场等资产及相关负债，以及菜篮子集团持有的菜篮子配送100%的股权和肉类运
输75%的股权，在完善资产权属后注入温州益优，随后将温州益优100%的股权
无偿划转给现代集团。
上述工作完成后，由现代集团作为本次重组交易对方，与上市公司进行重
大资产置换。
二、温州益优基本情况
（一）基本情况
2014年11月27日，温州益优的工商设立登记手续办理完毕，基本情况如下：
企业名称：温州市益优农产品有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：330300000092920
注册资本：1,000万元
法定代表人：叶郁郁
住所：温州市矮凳桥92号东日大楼412室
经营范围：初级食用农产品的销售；冷库租赁服务。
由于拟注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场的资产权属完善
工作尚在进行中，详见本预案“第六章置入资产基本情况七、置入资产合法合
规性说明之（二）土地和房屋情况”之说明，截至本预案签署日，相关资产注
73
入手续尚未办理。
（二）拟注入温州益优业务情况
1、温州益优模拟业务结构图
温州市益优农产品有限公司
75% 100%
温州菜 温州市 温州菜 温州菜
篮子农 温州市水 生猪肉 篮子肉 篮子经
副产品 产批发交 品批发 类运输 营配送
批发交 易市场 交易市 有限公 有限公
易市场 场 司 司
注： 表示温州益优经营的市场主体， 表示子公司。
2、相关业务的基本情况
序号 市场（公司）名称 主营业务 经营地址 权属状况
该宗土地已签订国有土地使
用权出让合同并已缴纳土地
出 让 金 ， 面 积 216,721.00 平
蔬菜、副食品、淡水鱼、
温州菜篮子农副产品批 瓯海区娄桥街道古岸 方米，地上建筑物已有
1 粮油制品、肉禽蛋、水果
发交易市场 头村、玕西村地块A区 38,275.63平方米已经取得房
批发
屋所有权证，其余尚在履行
完善报建审批手续、竣工验
收和权属登记等手续
完成注入后，经营场所拟向
合法权益主体租赁，详情见
“第六章置入资产基本情况
温州市水产批发交易市
2 水产品批发 樱花路19号 三拟注入温州益优资产的基
场
本情况（一）农产品批发市
场（3）温州市水产批发交易
市场
74
完成注入后，经营场所拟 向
合法权益主体租赁，详情见
“第六章置入资产基本情况
温州市生猪肉品批发交
3 生猪肉品批发 温州市葡萄棚路20号 之三拟注入温州益优资产的
易市场
基本情况（一）农产品批发
市场（2）温州市生猪肉品批
发交易市场”
温州菜篮子肉类运输有 温州市鹿城区上戍乡 经营场所系向菜篮子集团租
4 道路普通货运
限公司 外垟村 赁
经营场所系向合法权益主体
租赁，详情见“第六章置入
预包装食品、散装食品的
资产基本情况之三拟注入温
温州菜篮子经营配送有 批发、零售（在《食品流
5 温州市葡萄棚路20号 州益优资产的基本情况
限公司 通许可证》有效期内经
（一）农产品批发市场（2）
营）；食用农产品销售
温州市生猪肉品批发交易市
场”
（三）模拟财务情况
菜篮子集团拟将其下属的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产
批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等资产及相关负债，以及菜篮子
集团持有的菜篮子配送100%的股权和肉类运输75%的股权，在完善资产权属后
注入温州益优。
温州益优的简要模拟财务报表（未经审计）最近三年及一期的资产负债情
况和经营情况如下所示：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总计 83,142.67 84,373.90 84,966.78 84,473.21
负债总计 47,374.77 47,193.58 46,840.48 45,364.30
所有者权益 35,767.90 37,180.32 38,126.30 39,108.91
归属于母公司股东的所有者权益 35,606.54 36,987.47 37,990.58 39,069.50
注：截至目前，温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州
市生猪肉品批发交易市场等资产尚未注入温州益优，上述资产负债表的数据系模拟数据。
其中温州菜篮子农副产品批发交易市场仅考虑固定资产折旧和潜在的员工辞退等因素对资
产负债数据的影响，其他数据基本假定不变。
2、合并利润表
75
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 21,602.45 31,641.70 31,265.65 24,710.59
营业利润 6,008.13 8,400.42 7,964.55 5,943.50
利润总额 6,161.86 8,403.49 7,971.44 5,944.78
净利润 4,577.37 6,211.33 5,971.63 4,437.79
三、拟注入温州益优资产的基本情况
（一）农产品批发市场
1、基本情况
（1）温州菜篮子农副产品批发交易市场
①基本情况
市场名称：温州菜篮子农副产品批发交易市场
市场地址：瓯海区娄桥街道古岸头村、玕西村地块A区
市场负责人：庄克进
市场举办者：温州菜篮子集团有限公司
商品种类：蔬菜、水产品、副食品、粮油制品、肉禽蛋、水果
营业期限：2013年4月15日至2018年8月2日
②经营场所资产情况
A、土地、房产概况
温州菜篮子农副产品批发交易市场坐落于温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、
玕西村，经营用地面积为216,721.00平方米，是温州市最主要的农产品批发交
易市场。该市场主要由蔬菜批发交易区、水果批发交易区和淡水鱼批发交易区
以及公共配套设施组成。
为完善温州菜篮子农副产品批发交易市场经营用地，菜篮子集团于2014年
11月14日已与温州市国土资源局签订了编号为3303012014A22010的《国有建
76
设用地使用权出让合同》，该合同主要内容如下：
“a、本合同项下出让宗地编号为温州蔬菜批发市场项目用地（划拨转出
让），宗地总面积216,721.00平方米。本合同项下的出让宗地坐落于瓯海区娄
桥街道古岸头村、玕西村。
b、本合同项下出让宗地的用途为（商服用地）批发零售用地。
c、本合同项下的国有建设用地使用权出让年期为40年。
d、本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币
341,769,000.00元，每平方米1,576.99元。
e、本合同签订之日起30日内，一次性付清国有建设用地使用权出让价款。
f、受让人在本合同项下宗地范围内新建建筑物、构筑物及其附属设施的，
应符合市（县）政府规划管理部门确定的出让宗地规划条件，其中主体建筑物
性质蔬菜批发市场，建筑总面积≤207,832.00平方米。
g、受让人应当按照本合同约定，按时支付国有建设用地使用权出让价款。
受让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日按
延迟支付款项的千分之一向出让人缴纳违约金，延期付款超过60日，经出让人
催交后仍不能支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人有权解除合同，受
让人无权要求返还定金，出让人并可请求受让人赔偿损失。”
菜篮子集团已于2014年12月15日按照相关缴款通知书的要求缴付了该宗土
地的土地出让金，目前正在办理后续权属登记工作；该宗土地的地上建筑物已
有38,275.63平方米取得房屋所有权证，其他建筑物仍在履行完善报建审批手续、
竣工验收和权属登记等手续。
B、涉及繁诚大酒店的土地、房产情况及后续处理
该宗土地的地上建筑物包括繁诚大酒店租赁用房，繁诚大酒店经营占用的
房产和土地为本次置入资产的一部分。
2007 年 8 月 31 日温州菜篮子发展有限公司与温州繁氏酒店管理有限公司
签订了《房屋租赁合同书》，该合同约定：
a、温州菜篮子发展有限公司将温州菜篮子农副产品批发市场部分办公用房
出租给温州繁氏酒店管理有限公司用于经营酒店住宿业务；
77
b、租赁面积：繁诚大酒店实际租用使用总面积为 7,757 平方米；
c、租赁期限：自 2008 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止，共计十五周
年；
d、租金标准：西首门面 100 平方米第一年免收租金，第二年起每平方米
50 元/月，每年计租金 6 万元；第一年至第二年，每平米 5 元/月，计每年
459,420.00 元；第三年至第五年，每平米 12 元/月，计每年 1,102,608.00 元；
第六年至第十年，每平米 17 元/月，计每年 1,562,028.00 元；第十一年至第十
五年，每平米 22 元/月，计每年 2,021,448.00 元；十五年共计 22,984,044.00
元。
根据浙江省高级人民法院出具的《刑事裁定书》([2012]浙刑二终字第 96 号)
和温州市人民政府[2014]103 号《专题会议纪要》，2014 年 10 月 11 日菜篮子
集团取得了温州繁氏酒店经营管理有限公司经营的繁诚大酒店所处房产的权属
证书（温房权证瓯海区字第 0266168 号），至此上述房产已变更至菜篮子集团
名下，该部分房产系菜篮子集团合法实际拥有。但温州繁氏酒店管理有限公司
尚未就该部分房产租赁与菜篮子集团重新签订房屋租赁协议。现代集团已承诺：
“a、于 2015 年 1 月 31 日前变更该土地、房产的规划用途以符合酒店业的出
租需求，保障温州益优的合法权益；b、于 2015 年 3 月 31 日前落实温州繁氏
酒店经营管理有限公司与温州益优就后续租赁事项达成书面协议；c、若现代集
团未能按前述承诺办理规划变更或落实后续租赁协议签署的，则现代集团将负
责对温州繁氏酒店经营管理有限公司所占用的繁诚大酒店相关物业予以腾退，
并承诺按周边市场租赁价格向温州益优支付自 2015 年 3 月 31 日起至腾退完毕
期间的租赁费用，且对由此所引发的其他一切损失向温州益优承担赔偿责任。”
因此，菜篮子集团已合法拥有繁诚大酒店所处房产的权属证书，且现代集
团对上述租赁合同的后续处理已出具切实有效的承诺，该房屋租赁关系对相关
资产注入温州益优不存在实质性障碍。若上述租赁事宜引发法律纠纷，现代集
团已承诺承担相关赔偿责任。
繁诚大酒店经营租用的土地及房产原规划用途为温州菜篮子农副产品批发
交易市场的办公用地/楼。温州菜篮子发展有限公司与温州繁氏酒店管理有限公
78
司签订的《房屋租赁合同书》违背了该宗土地和地上建筑物的规划用途，故在
繁诚大酒店对应的土地、房产随置入资产进入浙江东日前，现代集团将对上述
违规事项予以纠正。
根据该处房产的实际情况，现代集团对该处房产置入上市公司后的用途进
行了初步规划：
a、若该处房产在 2015 年 3 月 31 日前能够变更土地、房产的规划用途以
符合酒店业的出租需求，且温州繁氏酒店经营管理有限公司与温州益优重新签
订后续租赁的书面协议，则繁诚大酒店能够继续合法运营，置入资产不存在余
期租金损失。
b、若上述两个条件无法同时满足，则现代集团负责将相关物业予以腾退，
本公司初步计划将该处房产用作温州益优或温州菜篮子农副产品批发交易市场
的办公用房，现代集团无需就截至 2022 年的余期租金损失提供补偿。
c、若届时现代集团无法将繁诚大酒店予以腾退，则现代集团承诺将按周边
市场租赁价格向温州益优支付自 2015 年 3 月 31 日起至腾退完毕期间的租赁费
用。
③盈利模式
温州菜篮子农副产品批发交易市场主要由蔬菜批发交易区、水果批发交易
区和淡水鱼批发交易区三部分组成。
A、蔬菜批发交易市场
蔬菜批发交易市场营业收入来自于收取的交易费、服务管理费、车辆入场服
务费等，其中交易费是主要收入来源。交易费收费方式、收费标准及依据如下：
a、收费方式
买卖双方需在市场电子结算中心实名制办卡，并且买方需在交易前向“买
方”卡充值。每一次交易需双方分别出示“买方”和“卖方”卡，通过无线磅
秤称重后，在“买方”卡中自动扣除交易费，并生成对账单（相关数据通过无
线设备传输至电子结算中心，电子结算中心会制作交易费日报表上报）。对于
交易所需的货款，则由买卖双方现金结算。
b、收费标准及依据
79
蔬菜批发交易市场的主要收入来源于交易费，除交易费外，还有部分收入
来源于为蔬菜批发商和客商（买方）提供服务和车辆管理的收费等。交易费的
收费标准如下：
收入来源 收费对象 收费标准
单价 10 元/斤以上，成交额的 4%；单价 10
交易费 客商（买方）
元/斤以下，成交额的 6%
B、水果批发交易市场
水果批发交易市场主要收入来源于服务管理费、租赁费、车场管理费等。
其收费方式、收费标准及依据如下：
a、收费方式
水果批发交易市场分为大棚交易区和店面房交易区，水果批发交易市场针
对以上两种交易区采取了不同的收费方式。
b、收费标准及依据
水果批发交易市场的收入主要来源于为水果批发商提供服务的服务管理费
及租赁费，具体收费标准如下：
收入来源 收费对象 收费标准
服务管理费 水果批发商（大棚交易区） 20 元/m2月
租赁费 水果批发商（店面房交易区） 20-30 元/m2月
C、淡水鱼批发交易市场
淡水鱼批发交易市场收入主要来源于交易费，具体收费标准如下
收入来源 收费对象 收费标准
交易费 淡水鱼批发商（卖方） 成交额的 2%
淡水鱼批发交易市场自 2012 年 10 月开始进行整修，截至目前，该交易市
场仍在整修中，尚未产生收入。
④市场空间、占有率及优劣势分析
A、市场占有率及发展空间
80
该市场蔬菜、水果批发量占温州市区（鹿城区、瓯海区、龙湾区）总供应
量的 90%以上，并覆盖温州市郊县及闽北地区。随着人均消费量的增长，预计
市场整体交易量会有相应的增长。另该市场后续将大力拓展进口水果业务，并
加强市场的信息化管理，以进一步增加该市场的交易量和规模。
B、市场优劣势
优势：
1）该市场是温州市规模最大的蔬菜水果批发交易市场，具备一定的规模优
势，因此经营北方蔬菜品种的蔬菜批发商会以温州菜篮子农副产品批发交易市
场为中转站，再辐射到温州下属区县及闽北地区；
2）该市场是温州市及闽北地区品种最齐全的农副产品批发交易市场，丰富
的品种能够吸引更多的批发商；
3）市场建立了规范的管理制度，为交易提供了标准的操作指引，加上不断
更新的信息管理系统，能够为交易提供更好的平台，吸引更多的客户。
劣势：
温州菜篮子农副产品批发交易市场由于受市场面积和占地的影响，目前已
较为拥挤，对后续市场交易量的增长和扩张有一定的负面影响。
⑤主要经营数据（模拟且未经审计）
下表所列经营数据未考虑总部行政开支和财务费用的分摊影响，但已考虑
土地出让金摊销的影响：
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 14,591.48 20,516.07 19,404.26 15,872.14
利润总额 10,145.63 13,506.46 12,781.96 11,331.74
（2）温州市生猪肉品批发交易市场
①基本情况
市场名称：温州市生猪肉品批发交易市场
市场地址：温州市葡萄棚路20号
市场负责人：陈玉富
81
市场举办者：温州菜篮子集团有限公司
商品种类：生猪、肉品
营业期限：2014年7月30日至2018年7月29日
②经营场所资产情况
温州市生猪肉品批发交易市场经营场所位于温州市葡萄棚路20号，主要包
括四个猪肉交易区以及25个小型冷库、电子计量结算中心等配套设施。其目前
经营场所地块的土地使用权登记人为温州市饲料工业公司2（目前处于吊销但未
注销状态），该宗土地以划拨方式取得，已取得国有土地使用权证书（温国用
（98）字第247号），地上建筑物面积为7,980.90平方米，已取得房产证（温
房权证鹿城区字第190180号）。
由于温州市饲料工业公司正在办理注销手续，其所持有的国有土地划拨权
证短期内无法办妥出让手续，且该宗土地规划可能用于其他用途，因此温州市
生猪肉品批发交易市场存在搬迁可能，最终搬迁时间或地址将在协商明确选址
意向后确定。
本次交易对方现代集团已就生猪肉品批发市场经营场地承诺：除温州菜篮
子农副产品批发交易市场之外的其他拟置入批发市场因其目前经营场所占用地，
存在未来使用规划变更，因此该部分业务的经营场所以短期租赁的方式取得。
现代集团承诺将于评估基准日（即2015年3月31日）后再次审议本次重大资产
重组交易正式方案的董事会召开前完成与其目前经营场所合法权益主体的合法
租赁办理手续，并承诺落实其未来经营场所的解决方案。
生猪肉品批发交易市场是温州市规模最大、硬件设施最齐全的肉品批发交
易市场之一。
③盈利模式
温州市生猪肉品批发交易市场主要以收取整猪交易费为主，其收费方式和
收费标准及依据如下：
A、收费方式
2
根据政府相关批文，该企业改组合并入菜篮子集团，目前，该企业正在办理注销手续，其所拥有的产权
证书名称亦尚未进行变更登记。
82
整猪交易采用市场代收模式：买家办理预付卡，待选定购买的整猪后凭卖
家单据至市场财务部扣费（从预付卡中扣）。每日上午9点半之前，市场将货款
扣除费用后与卖方进行统一结算（现金）。
扣除的费用=市场收取12元/头的交易费加代运输公司收取10元/头运输费。
B、收费标准及依据
收入来源 收费对象 收费标准
交易费 整猪经营户 12 元/头
超重费[注 1] 整猪经营户 收超重费总额 20%
注 1：温州市生猪肉品批发交易市场对 100 公斤以上的整猪按超出 100 公斤的部分额外收
取费用。超重费在屠宰场、运输公司、生猪批发市场三者之间进行分配，其中温州市生猪
肉品批发交易市场分配比例为超重费总额的 20%。
④市场空间、占有率及优劣势分析
A、市场占有率及发展空间
该市场占温州市区供应量的70%以上，该市场的后续发展将主要依靠温州
市区人均消费量的增加而带来的增长。
B、市场优劣势
优势：该市场是温州市规模最大、硬件设施最齐全的肉品批发交易市场，
市场集交易、信息、服务于一体，为客商营造了良好、有序的肉品交易环境，
在温州市区具有规模优势。
劣势：温州市区周边区域检验检疫相对控制不严，存在周边区域低价肉流
入温州市区的情形，导致市场竞争更趋激烈。
⑤主要经营数据（模拟且未经审计）
下表所列经营数据未考虑总部行政开支和财务费用的分摊影响，但已考虑
预评估的经营场地租金成本影响：
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 699.63 985.77 971.07 991.78
利润总额 44.16 72.04 115.48 140.04
83
（3）温州市水产批发交易市场
①基本情况
市场名称：温州市水产批发交易市场
市场地址：温州市樱花路19号
市场负责人：潘永联
市场举办者：温州菜篮子集团有限公司
商品种类：水产品
营业期限：2008年7月29日至2018年5月28日
②经营场所资产情况
温州市水产批发交易市场经营场所位于温州市樱花路19号，其土地使用权
登记人为温州乳品厂3（目前已停止营业），该宗土地以划拨方式取得，已办理
国有土地使用权证书（温国用（ 98）字第154号）；其地上建筑物面积为
16,756.66平方米，已取得房屋产权证书（温字第37197号）。
由于温州乳品厂正在办理注销手续，其所持有的国有土地划拨权证短期内
无法办妥出让手续，且该宗土地规划可能用于其他用途，因此温州市水产批发
交易市场存在搬迁可能，最终搬迁时间或地址将在协商明确选址意向后确定。
本次交易对方现代集团已就水产品批发市场经营场地承诺：除温州菜篮子
农副产品批发交易市场之外的其他拟置入批发市场因其目前经营场所占用地，
存在未来使用规划变更，因此该部分业务的经营场所以短期租赁的方式取得。
现代集团承诺将于评估基准日（即2015年3月31日）后再次审议本次重大资产
重组交易正式方案的董事会召开前完成与其目前经营场所合法权益主体的合法
租赁办理手续，并承诺落实其未来经营场所的解决方案。
③盈利模式
该市场主要收入为交易费，市场内每次交易需在市场管理人员监督下过磅
称重，通过交易金额大小，分段收取交易费，具体如下：
收入来源 收费对象 收费标准
3
根据政府相关批文，该企业改组合并入菜篮子集团，目前，该企业正在办理注销手续，其所拥有的产权证
书名称亦尚未进行变更登记。
84
交易费 客商（买方） 按交易额标准不同收费
车辆管理费 客商（买方） 黄牌[注 2]20 元/天，蓝牌[注 3]10 元/天
注 2：持黄牌人力三轮车可以在蔬菜批发市场及周边道路运营；
注 3：持蓝牌人力三轮车仅能够在蔬菜批发市场运营。
④市场空间、占有率及优劣势分析
A、市场占有率及市场空间
该市场占温州市区供应量的70%左右，后续将受益于人均消费量的增加而
带动市场整体交易量的增长。
B、市场优劣势
优势：温州市水产批发市场通过交易服务平台的运营发挥着温州市水产品
批发价形成和满足水产品消费需求的作用，该市场作为温州市主要的水产品市
场确保了水产品消费市场货源充足、价格稳定的功能。
劣势：近年来水产品资源日趋匮乏，对该市场的后续增长有一定负面影响。
⑤主要经营数据（模拟且未经审计）
下表所列经营数据未考虑总部行政开支和财务费用的分摊影响，但已考虑
预评估的经营场地租金成本影响：
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度
营业收入 926.79 1,077.07 1,183.52
利润总额 -57.17 -339.40 -228.96
2、农产品批发市场简要财务情况
根据本次交易的整体方案，本次拟注入温州益优的上述三个市场资产作为
独立的财务核算主体，该业务资产的2011年度、2012年度、2013年度和2014
年1-9月模拟的简要经营情况如下：
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 16,217.90 22,578.91 21,558.86 16,863.92
营业利润 5,914.22 7,723.53 7,334.01 5,951.02
85
利润总额 6,052.33 7,721.16 7,317.70 5,952.31
净利润 4,539.25 5,790.87 5,488.28 4,464.24
注：以上三个市场合并经营数据与三个市场单独经营数据合计数存在差异，其主要原因系
三个市场单独经营数据未考虑相关管理费用、折旧、利息费用的分摊所致。
（二）肉类运输
1、基本情况
企业名称：温州菜篮子肉类运输有限公司
企业性质：其他有限责任公司
营业执照注册号：330300000075031
组织机构代码证：58169739-4
税务登记证：浙税联字30302581697394号
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：张寿敏
注册地址：温州市鹿城区上戍乡外垟村
办公地址：温州市鹿城区上戍乡外垟村
经营范围：许可经营项目：道路普通货运（在《道路运输经营许可证》有
效期内经营）。
2011年9月2日，肉类运输工商设立登记办理完毕，其股权结构如下：
股东名称 实收资本（万元） 出资比例（%）
菜篮子集团 37.50 75.00
温州金州集团有限公司 12.50 25.00
合计 50.00 100.00
截至本预案签署日，肉类运输的股权未发生变化。
2、经营场所资产情况
肉类运输位于温州市鹿城区上戍乡外垟村，目前经营场所用地和地上建筑
物为菜篮子集团所有，菜篮子集团以出让方式取得，土地性质为工业用地，已
86
办理国有土地使用权证书（温国用（2006）第1-33790号）；地上建筑物面积
为17,801.35平方米，房产证号为温房权证鹿城区字第469952号。
肉类运输向菜篮子集团租赁部分土地和房屋作为经营场所，每年向菜篮子
集团缴付租金316,944元。
3、盈利模式
公司名称 市场经营业务 主要收入来源
温州菜篮子肉类运输有限公司 整猪配送至生猪肉品批发市场 运输费
4、主要财务指标
肉类运输近三年及最近一期未经审计的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产 486.40 610.95 360.03 216.91
非流动资产 217.55 227.94 260.68 1.01
资产总计 703.95 838.89 620.71 217.92
流动负债 58.48 67.50 77.82 60.27
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 58.48 67.50 77.82 60.27
净资产合计 645.47 771.39 542.90 157.65
（2）利润表
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 516.34 721.74 818.51 0.00
营业利润 285.90 435.83 515.77 -0.03
利润总额 286.03 436.42 515.97 -0.03
净利润 214.62 327.89 387.53 -0.03
5、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
87
肉类运输最近十二个月内未发生重大资产收购、出售事项。
（三）菜篮子配送
1、基本情况
企业名称：温州菜篮子经营配送有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：330300000020039
组织机构代码证：72000786-8
税务登记证：浙税联字330300720007868号
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：戴元仁
注册地址：温州市葡萄棚路20号
办公地址：温州市葡萄棚路20号
经营范围：预包装食品、散装食品的批发、零售（在《食品流通许可证》
有效期内经营）；食用农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（1）2000 年 2 月 14 日设立
菜篮子配送原名温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司，1999年6月15日由温
州市人民政府下发《关于同意成立温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司的批复》
（温政办机[1999]85号）批复设立，设立时注册资本50万元，由菜篮子集团以
货币资金出资，占注册资本的100%。
1999年9月，温州华明会计师事务所对上述设立的注册资本实收情况进行
了审验，并出具华会字[1999]第089号《验资报告》。
2000年2月14日，温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司办理了工商设立登记，
设立时其股权结构如下：
股东名称 实收资本（万元） 出资比例（%）
菜篮子集团 50.00 100.00
88
合计 50.00 100.00
（2）2004 年 9 月第一次更名
2004年9月，温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司召开董事会并作出董事会
决议，同意温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司更名为温州菜篮子超市连锁有限
公司，相应修改公司章程。
2004年9月，温州市工商行政管理核准了公司上述工商名称变更登记。
（3）2011 年 10 月第二次更名、第一次住所变更
2011年10月，温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司董事会决议作出决定，将
温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司更名为温州菜篮子经营配送有限公司，公司
住所由温州市十七中路31弄15号变更为温州市葡萄棚路20号，修改公司章程相
应条款。
2011年10月，温州市工商行政管理核准了公司上述工商名称变更和住所变
更登记。
截至本预案签署日，菜篮子配送为菜篮子集团全资子公司。
2、经营场所资产情况
菜篮子配送经营场所位于温州市葡萄棚路20号，其土地使用权登记人为温
州市饲料工业公司，该宗土地以划拨方式取得，已取得国有土地使用权证书
（温国用（98）字第247号）；其地上建筑物面积为7,980.90平方米，已取得
房产证（温房权证鹿城区字第190180号）。
菜篮子配送的经营场所与生猪肉品批发交易市场位于同处，其权属瑕疵情
况和处理方式与生猪肉品批发交易市场相同。
3、盈利模式
公司名称 市场经营业务 主要收入来源
菜篮子配送 配送蔬菜、猪肉以及其他副食品 配送费用、冻肉贸易
4、主要财务指标
菜篮子配送近三年及最近一期未经审计的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
89
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产 2,485.66 2,736.00 2,417.97 1,226.91
非流动资产 37.38 43.55 52.92 33.47
资产总计 2,523.05 2,779.55 2,470.89 1,260.38
流动负债 2,147.09 2,287.91 2,142.66 1,108.01
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 2,147.09 2,287.91 2,142.66 1,108.01
净资产合计 375.96 491.64 328.23 152.37
（2）利润表
已考虑预评估的经营场地租金成本影响：
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 4,868.21 8,341.05 8,888.29 7,846.67
营业利润 -191.99 241.06 114.78 -7.50
利润总额 -176.50 245.91 137.77 -7.50
净利润 -176.50 92.57 95.82 -26.42
5、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
菜篮子配送最近十二个月内未发生重大资产收购、出售事项。
（四）资产注入的方案
拟注入温州益优的相关资产具体安排如下：
业务/资产项目 业务资产人员注入方案
1、待土地和建筑物权属完善后，将相关资产以增资方
式注入温州益优；
2、与农产品批发业务相关的资质和审批文件（若有）
温州菜篮子农副产品批发交易市场 将于温州益优成立后或相关业务资产注入完成后开始办
理
3、菜篮子集团下属的三家农产品批发交易市场的相关
人员按照“人随资产走”和自愿相结合的原则，与温州
90
益优签订新劳动合同
温州市生猪肉品批发交易市场 1、经营场所向目前经营用地合法权益主体短期租赁；
2、与农产品批发业务相关的资质和审批文件（若有）
将于温州益优成立后或相关业务资产注入完成后开始办
理
温州市水产批发交易市场 3、菜篮子集团下属的三家农产品批发交易市场的相关
人员按照“人随资产走”和自愿相结合的原则，与温州
益优签订新劳动合同
1、将股权以增资的方式注入温州益优；
菜篮子配送 100%的股权
2、业务和人员亦随该公司进入温州益优
1、将股权以增资的方式注入温州益优
肉类运输 75%的股权
2、业务和人员亦随该公司进入温州益优
待前述资产、业务和人员注入完成后，温州益优 100%的股权无偿划转至
现代集团，主营业务为农产品批发交易市场的运营及相关配套业务，作为本次
资产重组置入资产置入上市公司。
（五）相关资产的权属情况
本次重组置入资产的主要构成为温州菜篮子农副产品批发交易市场经营用
地娄桥地块及其地上建筑物和构筑物。
截至本预案签署之日，温州菜篮子农副产品批发交易市场土地及其地上建
筑物权属情况如下表所示：
总面积
项目 权属登记情况
（平方米）
该宗土地已签订国有土地使用权出让合同并已缴
土地 216,721.00
纳土地出让金
已有 38,275.63 平方米建筑物取得房产证，其余
建筑物 108,111.98
建筑物仍在权属证书办理过程中
现代集团承诺将于2015年1月31日前取得温州菜篮子农副产品批发交易市
场的国有出让土地使用权证、办妥地上建筑物的资产权属证书，并于2015年3
月31日前完成相关资产的权属变更至温州益优。
其他拟置入的批发市场和子公司经营场所均采取经营租赁的方式取得，现
代集团承诺将于评估基准日（即2015年3月31日）后再次审议本次重大资产重
组交易正式方案的董事会召开前完成与其目前经营场所合法权益主体的合法租
91
赁办理手续，并承诺落实其未来经营场所的解决方案。
截至2014年9月30日，拟注入上市公司的市场资产不存在其他被质押、抵
押、查封、扣押、冻结第三方权利限制等情形。
四、置入资产预估值情况
以 2014 年 9 月 30 日 为 基 准 日 ， 对 置 入 资 产 进 行 预 评 估 ， 预 评 估 值 为
48,800.00万元。
最终定价将以2015年3月31日为基准日，由具有证券业务资格的评估机构
出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据。
五、置入资产盈利能力说明
本次置入资产以农产品批发市场运营为主、其他配套业务为辅，其中农产
品批发市场运营中又以温州菜篮子农副产品批发交易市场为主。
温州菜篮子农副产品批发交易市场盈利能力较为突出，作为温州市蔬菜和
水果批发市场的主要市场，近三年营业收入和净利润持续增长，本次重组之后，
上市公司将对其进一步加强成本管理，优化服务，有利于进一步提高其盈利能
力。
由于本次标的资产的盈利预测工作尚未完成，公司将在本预案披露后尽快
完成标的资产盈利预测工作。在置入资产的审计、评估及盈利预测等工作完成
后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将
在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披露。
92
六、与置入资产相关的人员安排
对于本次重组置入资产温州益优的所有职工，若菜篮子集团下属的三家农
产品批发交易市场及两家子公司涉及本次重组的相关人员同意与温州益优签订
新劳动合同，温州益优职工代表大会审议通过本次重大资产重组所涉股东变更
（即控股股东拟从现代集团变更为浙江东日），则该等职工与置入公司之间的
劳动合同关系保持不变。
七、置入资产合法合规性说明
（一）股权情况
本次交易置入资产为温州益优100%的股权。
截至本预案签署日，温州益优不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
其股权亦未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，亦不存在未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
现代集团就本次重大资产重组标的资产的权属状况承诺如下：
“标的公司将划转至本公司名下后，本公司是标的资产的合法持有人，合
法拥有标的资产的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担
保权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本公司保证没有任何其他人对该等资产主张任何权利。如果对于标的资产
存在其他权利主张，本公司保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，
以维护上市公司对于标的资产的合法权益。
本公司已向上市公司真实、完整地披露了标的资产的基本情况，保证标的
公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债，不存在未披露的尚未了结
的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。”
（二）土地和房屋情况
93
截至本预案签署日，拟置入资产相关地上建筑物，已取得38,275.63平米房
产证，权证号为瓯海区字第0266168号；温州菜篮子农副产品批发交易市场所
在地块已签订了编号为3303012014A22010的《国有建设用地使用权出让合
同》，并于2014年12月15日按照相关缴款通知书的要求缴付了该宗土地的土地
出让金。其他建筑物仍在履行完善报建审批手续、竣工验收和权属登记手续。
现代集团就本次重大资产重组标的资产的权属状况承诺：“本次重组置入
资产涉及的土地、房产等有待办理的权属证书，本公司保证于2015年1月31日
前办理完成，并于2015年3月31日前完成该等置入资产权属变更至温州市益优
农产品有限公司名下的程序。本公司承诺按照上述时间完成上述手续，否则本
公司将承担由此给浙江东日造成的全部损失。”
“除温州菜篮子农副产品批发交易市场之外的其他拟置入批发市场因其目
前经营场所占用地，存在未来使用规划变更，因此该部分业务的经营场所以短
期租赁的方式取得。本公司承诺将于评估基准日（即2015年3月31日）后再次
审议本次重大资产重组交易正式方案的董事会召开前完成与其目前经营场所合
法权益主体的合法租赁办理手续，并承诺落实其未来经营场所的解决方案。若
本公司违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承
担。”
（三）取得相应许可证书或相关主管部门批复文件的情况
本次拟置入资产取得相应许可证书和相关主管部门批复文件的情况如下：
资格/证书 颁发日期及
序号 单位/市场名称 证书或者文件编号 发证机关
名称 有效期
温州市工商 2013 年 4 月
温州菜篮子农副产 市场名称 瓯工商市字
1 行政管理局 15 日至 2018
品批发交易市场 登记证 3303001021 号
瓯海分局 年8月2日
温鹿工商市字 温州市鹿城 2014 年 7 月
温州市生猪肉品批 市场名称
2 3303022011042 区工商行政 30 日至 2018
发交易市场 登记证
号 管理局 年 7 月 29 日
温鹿工商市字 温州市工商 2008 年 7 月
温州市水产批发交 市场名称
3 3303022011023 行政管理局 29 日至 2018
易市场 登记证
号 鹿城分局 年 5 月 28 日
道路运输 2013 年 11
温州菜篮子肉类运 浙交运管许可温字 温州市道路
4 经营许可 月 12 日至
输有限公司 330301010197 运输管理局
证 2017 年 11
94
月 12 日
2014 年 9 月
温州菜篮子经营配 食品流通 SP330302111006 温州市市场
5 28 日至 2017
送有限公司 许可证 6053 监督管理局
年 9 月 27 日
截至本预案签署日，现代集团和菜篮子集团承诺对于目前已经获得的相应
许可证，将于温州益优成立后或相关业务资产注入完成后开始重新获取或变更，
并于2015年3月31日之前办理完毕。
（四）置入资产瑕疵的责任方
现代集团已出具《现代集团关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，承
诺：“本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理权属证书的相关资产，
在满足办理权属证书的条件后，将由现代集团根据本次重组的具体进展和安排
办理至受让该等置入资产的温州益优名下。并承诺完成上述手续不存在实质性
障碍，否则现代集团将承担由此给浙江东日造成的全部损失。”
（五）置入资产涉及的有关报批事项
根据《现代集团关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，现代集团保证
置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引
致的法律责任，将全部由现代集团承担。
95
第七章本次交易对上市公司的影响
一、对股权结构及主营业务的影响
本次重组不发行股份，因此上市公司股权结构不应本次重组而发生变化。
本次重组之前，上市公司子公司及主营业务情况如下所示：
浙江东日
灯具市场
100% 100% 100%
东日进出口 温州房开 东日气体
进出口贸易 房地产开发 气体生产销售
100%1 60%
浙江房开 金狮房开
房地产开发 房地产开发
本次重组后上市公司子公司及主营业务情况如下所示：
浙江东日
灯具市场
温州益优 东日气体
温州菜篮子 温州市水产 温州市生猪
气体生产、
农副产品批 批发交易市 肉品批发交
销售
发交易市场 场 易市场
100% 75%
菜篮子配送 肉类运输
农产品批发配 农产品批发配
套业务 套业务 96
本次交易前，上市公司主营业务为灯具市场运营、房地产开发及进出口贸
易，同时涉足工业气体生产和金融投资等领域。本次交易完成后，上市公司的
原有房地产业务及进出口贸易业务将被置出，公司主营业务将变更为以灯具市
场和农产品批发交易市场运营为主的专业市场运营公司。
因此，本次交易完成后，公司的主营业务将发生重大变化。
二、对财务状况和盈利能力的影响
本次重组后，本公司将拥有三个农产品批发交易市场，其中温州菜篮子农
副产品批发交易市场在当地具有较强区域优势，市场交易活跃。未来，公司将
致力于提高市场管理水平，打造成浙南、闽北的区域农产品集散中心，为商户
提供安全、便利、一站式的农产品批发交易市场。
本次重组后，公司营业收入以及利润水平都将有较大幅度的增加。根据本
次交易拟置入资产2013年度未经审计的模拟报表，置入资产2013年实现营业收
入31,641.70万元，为上市公司2013年度营业收入的91.34%；置入资产2013年
净利润6,211.33万元，为上市公司2013年度净利润的305.20%。而且本次重大
资产重组置入资产属于农副产品等居民生活消费品流通领域，相对受宏观经济
波动影响较小，盈利能力相对比较稳定。本次交易完成后，置入资产纳入上市
公司合并范围，将进一步提高上市公司的盈利能力和经营业绩稳定性。
以重组完成后的上市公司股权架构模拟最近一年一期经营业绩如下：
重组后模拟合并报表（万元） 浙江东日合并报表（万元）
项目
2013 年度 2014 年 1-9 月 2013 年度 2014 年 1-9 月
营业收入 36,400.86 24,987.61 34,643.15 28,749.54
营业利润 10,811.48 8,046.35 1,849.17 1,518.00
利润总额 10,809.40 8,197.73 2,341.04 1,419.91
净利润 8,247.43 6,348.17 1,883.09 1,136.45
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，具体财务数据尚未
确定，公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对
97
相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组
正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披露。
三、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的间接控股股东现代集团及其下属子公司与上市公
司在房地产开发业务和进出口贸易业务之间存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司置出了房地产开发业务和进出口贸易业务，主
营业务变更为灯具市场运营和农产品批发市场运营等业务。
本次交易完成后，现代集团仍为上市公司的间接控股股东，其核心业务涉
及商贸、外贸、房地产、酒店业等业务领域。现代集团旗下尚在经营的主要业
务及涉及的经营业务主体如下：
序号 企业名称 主营业务
1 温州国际贸易集团有限公司 进出口贸易
2 温州市进出口公司 进出口贸易
3 温州锦华房地产开发有限公司 房地产开发
4 温州菜篮子集团有限公司 农贸业务
5 温州华侨饭店有限公司 酒店经营
6 温州亚金大酒店 酒店经营
7 温州中亚企业有限公司 餐饮、酒店经营
8 温州市县前汤圆店 餐饮
9 温州一百有限公司 百货
10 温州市金三益商店 百货
11 温州市五味和副食品商场 百货
12 温州现代物资有限公司 物资贸易
13 温州市农业机械总公司 物资贸易
14 温州现代保税物流有限公司 保税区开发
15 温州市现代冷链物流有限公司 冷藏、冷冻服务
98
16 温州国际会议展览中心有限公司 会展中心
17 温州市市场开发管理有限公司 经营黄龙商贸城
18 温州拍卖行有限公司 拍卖行
19 浙江东方集团有限公司 投资
重组完成后，现代集团及其控制的企业中有从事农产品零售和冷链物流业
务，但与重组后的上市公司不存在实质的同业竞争。具体情况如下：
（一）菜篮子集团
1、翠微、黎明、锦绣农贸市场等零售市场
本次重组完成后，菜篮子集团仍将继续经营翠微、黎明和锦绣等社区农贸
市场，其盈利模式和服务对象与温州益优有着重大区别，主要情况如下：
农贸市场名称 市场交易类型 服务对象 盈利模式
重组后菜篮子集团仍运营
的农贸零售市场
翠微农贸市场
黎明农贸市场
零售商销售给普
农副产品零售商 收取固定摊位管理费
锦绣农贸市场 通市民
大南门农贸市场（通过参
股 40%的子公司经营）
重组后上市公司运营的农
贸批发市场
温州菜篮子农副产品批发
交易市场
大中型农副产品
温州市水产品批发交易市 根据交易额收取固定
批发交易商销售 农产品批发商
场 比例的交易费为主
给农贸零售商
温州市生猪肉品批发交易
市场
重组后菜篮子集团运营的社区农贸市场均为农副产品零售交易场所，销售
方主要为郊县农民和摊贩，其以自产或批发采购的农副产品销售给周边社区居
民。该等农贸市场均采用摊位式交易形态，菜篮子集团按保本微利原则向销售
方收取社区菜市场固定摊位费。
温州益优运营的农产品批发市场系农副产品批发集散交易场所，以全国各
99
地的农产品为交易对象，销售方以国内农产品批发商为主，采购方则以当地零
售商、摊贩、酒店和工商企业食堂为主。该等农产品批发市场主要采用按交易
额收取费用形式交易。
综上，重组后菜篮子集团和温州益优运营的农贸市场在交易收费模式、进
场交易的客户结构等方面均存在显著差异，因此不存在同业竞争。
现代集团和菜篮子集团已于 2014 年 12 月 5 日出具了相关承诺：重组完成
后，承诺不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产范围的零售农贸市场
的市场登记证（包括翠微农贸市场、黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行农
产品批发业务及其配套业务。
2、现代农贸城
“现代农贸城”为菜篮子集团投资建设的项目，目前仍处在建设期。菜篮
子集团原计划将“现代农贸城”建成后作为精品农产品展示中心。
根据菜篮子集团自身发展规划，以及为避免与上市公司构成同业竞争，现
代集团拟调整“现代农贸城”未来的营业范围，不经营与本次重组完成后上市
公司相同或相似业务。现代集团和菜篮子集团已于 2014 年 12 月 5 日出具了相
关承诺：需在 2015 年 3 月 31 日完成对现代农贸城（在建）规划用途的调整，
承诺现代农贸城未来不得用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市
场业务，及与上市公司浙江东日及其子公司可能存在同业竞争的相关业务。
（二）冷链物流公司
现代集团下属子公司冷链物流尚处于投资建设中，其经营范围为农副产品、
水产品、蔬菜、水果的冷冻、冷藏服务。根据 2013 年 6 月冷链物流报送温州
市发改委核准的《可行性研究报告》，冷链物流拟建设冷库规模为 8.8 万吨。
建成投产后，其主要收入来源为冷库出租收入，其盈利模式如下：
100
冷链物流的盈利模式分析
运输仓储收入 增值服务收入
商品打码收入
运输收入
商品包装收入
配送收入
条形码制作收入
装卸搬运收入
再加工收入
冷藏仓储收入
管理咨询收入
拟注入上市公司的温州益优的业务主要为鲜活农产品批发交易，但同时为
水产、生猪肉品批发等提供临时性小型冷库出租服务。其盈利模式主要为按交
易额的一定比例收取费用，提供小型冷库出租的增值服务收益一并在前述费用
中收取。
两者在盈利模式、收费方式、提供服务的经济实质等方面均存在显著差异，
因此不存在实质性同业竞争。
因冷链物流目前仍处于投资建设期，为避免与重组后上市公司业务构成同
业竞争，现代集团于 2014 年 12 月 5 日出具了相关承诺：对于本公司正在投资
建设的冷链物流公司，承诺其未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业
务相同/相似业务。
（三）其他专业市场
现代集团下属子公司温州市市场开发管理有限公司、温州现代物资有限公
司、菜篮子集团等公司均有从事专业市场运营业务，各自经营现代商贸城、机
电电脑市场和震旦汽配市场等专业市场。前述专业市场在经营类别和客户来源
上与重组完成后上市公司的农贸批发市场、灯具市场存在本质差异，具体情况
如下表：
101
公司名称 主营业务
由小商品市场、服装市场、鞋市场、精纺市
现代商贸城 场、粗纺市场、鞋料A区、鞋料B区等细分
市场构成，其中以纺织品与鞋料市场为主。
机电电脑市场 主要经营销售机电配件、电脑零配件等。
震旦汽配市场 销售汽车配件
上述专业市场，均为某项或某类产品的专业交易市场，兼有批发零售功能。
本次重组后，上市公司主要经营农产品批发交易市场和灯具交易市场，在交易
的产品及客户均有较大差异，不构成同业竞争。
四、对关联交易的影响
（一）关联交易的变化
2013 年至本次重组交易前，上市公司与控股股东及其关联方未发生经常性
关联交易。根据浙江东日 2013 年度报告，上市公司与现代集团及其关联方未
发生任何关联交易。
本次重组之后，上市公司与现代集团及其关联方将产生以下关联交易：
1、部分批发市场和农贸配套子公司经营场所的关联经营租赁
本次重组后，注入温州益优的温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品
批发交易市场，以及菜篮子配送和肉类运输的主要经营场所，将采用向包括菜
篮子集团在内的合法权益主体以租赁的方式取得。
目前肉类运输公司主要资产为运输车辆，目前车辆停放场地为菜篮子集团
所有。水产批发市场、生猪肉批发市场、菜篮子配送的经营租赁用地为划拨用
地，受土地和房产所有权人正在办理企业注销手续等因素影响，短期内无法转
为出让用地，且该宗土地规划可能用于其他用途，因此上述经营主体存在搬迁
可能，最终搬迁时间或地址将在协商明确选址意向后确定。
根 据 2014 年 8 月 26 日 印 发 的 《 温 州 市 人 民 政 府 专 题 会 议 纪 要 》
（[2014]103 号）的相关内容，温州市政府要求龙湾区政府抓紧提交关于水产
102
批发市场、生猪批发市场、肉类运输公司和菜篮子配送公司经营场所的选址意
向书，并出具落实所需相关土地的承诺函。
鉴于上述经营用地的整体搬迁计划，水产批发市场、生猪批发市场、肉类
运输公司和菜篮子配送公司经营场所采用了经营租赁方式，待取得龙湾区经营
用地之后将整体进行搬迁。
因此，本次重组完成交割后，温州益优将与菜篮子集团就经营场地产生相
应的关联交易。
2、现代集团因提供支付娄桥地块土地出让金提供的资金支持
本次重组之前，现代集团为完善拟注入温州益优的土地资产权属而向菜篮
子集团提供必要的借款资金，以缴付土地出让金。该部分借款将与相关资产一
同注入温州益优。
因此，本次重组完成交割后，温州益优作为上市公司的全资子公司将与现
代集团产生一定的关联应付款项。
因本次重组相关的正式审计和评估工作尚未完成，且相关协议尚未签订、
重组整体方案仍在逐步推进，前述关联交易的具体金额以及未来解决方案将在
本次重组正式方案公告时予以披露。
（二）关联交易的规范
本次交易完成前，本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的
相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关
联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执
行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够
依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联
交易及时发表独立意见。
为了规范本次重组产生的以及未来可能发生的关联交易，维护上市公司及
中小股东的合法权益，间接控股股东现代集团已出具关于规范关联交易承诺：
“1、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求浙江东日及其下属全资
或控股企业在业务经营等方面给予本公司及其关联方（浙江东日及其下属全资
103
或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其关联
方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及
其他中小股东的利益。
3、杜绝本公司及本公司所投资的其他企业非法占用浙江东日及其下属子公
司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向
本公司及本公司其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
4、本公司将严格按照浙江东日《公司章程》及关联交易决策制度的规定，
在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。
5、就本公司及其下属子公司与浙江东日及其下属全资或控股企业之间将来
可能发生的关联交易，将督促浙江东日履行合法决策程序，按中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所有关规定及浙江东日《公司章程》的相关要求及时
详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公
开招标或者市场定价等方式。
6、在本公司及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减
少与浙江东日及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙江东日及其他
中小股东的利益不受损害。
7、本承诺将始终有效,若本公司违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成
损失的，一切损失将由本公司承担。”
五、对全体股东利益的影响
受国家对房地产宏观调控政策及国外宏观经济波动的影响，公司房地产开
发和进出口贸易业务的盈利能力受到一定程度的影响。通过本次重大资产重组，
公司将置入质量优良、盈利能力稳定、具有良好市场发展空间的农贸批发市场
运营资产，将变更为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主的专业市场运
营公司。本次交易完成后，将改善公司经营业绩和财务状况，提升公司资产质
量，增强盈利能力，维护了全体股东特别是中小股东的利益。
104
六、对公司治理结构的影响
本次重组完成后，上市公司现有房地产、进出口贸易资产及业务全部置出，
并置入农产品批发市场运营及相关辅助类资产及业务，上市公司主营业务通过
本次重组将发生变更。重组完成后，为适应未来上市公司业务发展需要，现代
集团拟按照相关法律法规和上市公司章程的规定，上市公司的董事、监事、管
理团队等人员作出调整。重组后现代集团将提名推荐具备农产品批发市场运营
的专业知识和决策能力、具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业
知识、经验丰富的人员进入上市公司。现代集团将严格根据上市公司治理准则
等相关法律法规的要求，遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，提名
推荐相关人员担任上市公司董事、监事及高级管理人员。
截至本预案签署日，现代集团制订了未来上市公司人员调整的初步计划，
拟将上市公司董事会成员由现有的 5 名扩大至 9 名；高级管理人员由目前的 3
名扩大至 7 名；监事会成员暂不调整。
相关提名人选及董事、监事、管理团队最终调整方案将在本次重组正式方
案（《重组报告书（草案）》）中披露，一并提交本公司股东大会审议。
105
第八章本次交易涉及的审批程序及相关风险
一、本次交易已经履行的审议审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2014年9月30日，浙江省国资委出具了《关于温州市现代服务业投资集
团有限公司与浙江东日股份有限公司资产重组事项预审核的意见》（浙国资产
权[2014]53号），原则同意本次交易方案；
2、2014年12月5日，现代集团召开董事会，审议通过本次交易方案；
3、2014年12月5日，浙江东日第六届董事会第九次会议审议通过本次交易
方案；
4、2014年12月5日，本公司与现代集团签署了附条件生效的《重组框架协
议》。
二、本次交易尚需履行的审议审批程序
在本预案出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：
1、本次重组涉及的员工安置方案获得相关职工代表大会表决通过；
2、与拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相
关规定完成备案或核准程序；
3、本次交易方案经现代集团关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
4、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
5、本次交易获得温州市人民政府国有资产监督管理委员会正式批准；
6、本次交易方案经浙江东日股东大会表决通过；
7、其他可能的批准程序。
106
三、本次交易的相关风险因素
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组中拟置入资产的部分土地、房产的权属证明文件尚在办理中，
本次交易对方现代集团已就该问题承诺“本次重组置入资产涉及的土地、房产
等有待办理的权属证书，本公司保证于2015年1月31日前办理完成，并于2015
年3月31日前完成温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市
场、温州市生猪肉品批发交易市场以及菜篮子集团持有的菜篮子配送100%的股
权和肉类运输75%的股权相关权属变更至温州市益优农产品有限公司名下的程
序。本公司承诺按照上述时间完成上述手续，否则本公司将承担由此给浙江东
日造成的全部损失。”但本次重组仍存在因拟置入资产部分土地、房产权属证
书不完整及相关资产未能及时注入温州益优而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组拟置入资产温州益优100%股权尚未划转至现代集团名下，本
次交易对方现代集团已就该问题承诺“将于上市公司审议本次重组正式方案的
董事会召开前，完成温州益优100%股权从菜篮子集团无偿划转至现代集团名下
的工作。本公司承诺按照上述时间完成上述手续，否则本公司将承担由此给浙
江东日造成的全部损失。”但本次重组仍存在因拟置入资产温州益优100%股权
未能及时无偿划转至现代集团而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、本次重组存在因本公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
5、上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告后6个
月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重
大资产重组将被取消。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计
107
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）重组无法获得批准的风险
本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得交易对方有权机
关、国有资产监督管理部门和本公司股东大会对本次交易方案的批准以及对于
相关资产评估结果的备案或核准。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不
确定性，且上述事项通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在
无法获得批准的风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟置出资产及拟置入资产的审计、评估、
盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的拟置出资产及拟置入资产范围仅
为本次重组的初步方案，最终拟置出资产及拟置入资产的范围将在本次重组正
式方案中予以披露。因此，本次重组方案存在因拟置出资产及拟置入资产范围
变动等原因而需要调整的风险。重组方案一旦出现重大调整，则需重新提交本
公司董事会审议。
（四）标的资产完整性和权属瑕疵的风险
截至本预案签署日，拟增资注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易
市场所属部分土地、房产的权属证书尚未取得。
温州菜篮子农副产品批发交易市场的土地面积为216,721.00平方米，地上
建筑物合计面积约108,111.98平方米。
2014年11月14日，菜篮子集团与温州市国土资源局就前述土地签署编号为
3303012014A22010的《国有建设用地使用权出让合同》。2014年12月15日，
菜篮子集团按照相关缴款通知书的要求缴付了该宗土地的土地出让金。截至本
预案签署日，该宗土地的权属证书登记手续正在办理中。
2014年10月11日，前述地上建筑物已有38,275.63平方米房产取得温房权
108
证瓯海区字第0266168号房屋权属证书，其余建筑物仍在完善报建手续和竣工
验收手续，房屋权属证书尚在办理之中。其中，部分地上建筑物工程款由温州
菜篮子发展有限公司出资，截至本预案签署日，由于温州菜篮子发展有限公司
原主要负责人员均已判刑入狱，菜篮子集团与温州菜篮子发展有限公司尚未就
娄桥地块所属地上建筑物的出资建设款达成一致意见，亦未进行相关款项结算。
针对本次重大资产重组的置入资产，现代集团做出如下承诺：
（一）本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理的权属证书，现代
集团承诺于2015年1月31日前办理完成，并于2015年3月31日前完成该等置入
资产权属变更至温州市益优农产品有限公司名下的程序。现代集团承诺按照上
述时间完成上述手续，否则将承担由此给浙江东日造成的全部损失；
（二）现代集团已向上市公司真实、完整地披露了标的资产的基本情况，
保证标的公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债，不存在未披露的
尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）承诺现代集团是拟置入上市公司的标的资产的合法持有人，合法拥
有标的资产的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权
益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（四）承诺没有任何其他人对该等资产主张任何权利。如果对于注入资产
存在其他权利主张，现代集团保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，
以维护上市公司对于注入资产的合法权益；
（五）如果注入资产存在上述情形而导致上市公司涉入资产权属纠纷、诉
讼及造成任何损失的，由现代集团承担。
除上述承诺外，为防止上述工程款项结算事宜所存在的潜在法律纠纷对上
市公司造成损害，现代集团和菜篮子集团于2014年12月19日出具《温州市现代
服务业投资集团有限公司与温州菜篮子集团有限公司关于温州菜篮子农副产品
批发交易市场的部分地上建筑物工程款的承诺函》：
（一）菜篮子集团将根据市政府会议纪要精神，在相关工程造价审计、结
算完成后，与温州菜篮子发展有限公司协商处理相关费用结算事宜。
109
（二）与温州菜篮子发展有限公司的建设工程款项结算由菜篮子集团全权
负责，若因与该事项相关的法律纠纷或可能的债务导致温州益优承担任何损失
或债务的，则由菜篮子集团负责予以赔偿，且现代集团对该赔偿承担连带责任。
虽然现代集团与菜篮子集团已出具了上述承诺，但本次重组存在标的资产
部分土地、房产权属证书仍存在无法在预定时间内完善的风险。若该等权属凭
证不能如期办理完毕，将对重组后公司的生产经营造成一定影响，并影响重组
的交易进程。
（五）部分置入资产与规划用途不符而被处罚的风险
2007年8月31日，温州菜篮子发展有限公司与温州繁氏酒店管理有限公司
签订了《房屋租赁合同书》，将温州菜篮子农副产品批发市场部分办公用房出
租给温州繁氏酒店管理有限公司用于经营酒店住宿业务，实际租赁面积为7,757
平方米，租赁期限自2008年1月1日起至2022年12月31日止。
根据浙江省高级人民法院出具的《刑事裁定书》([2012]浙刑二终字第96号)
和温州市人民政府[2014]103号《专题会议纪要》，2014年10月11日菜篮子集
团取得了该部分房产的权属证书（温房权证瓯海区字第0266168号），至此上
述房产已变更至菜篮子集团名下，规划用途为办公用房。
因此，温州繁氏酒店经营管理有限公司与温州菜篮子发展有限公司所签署
的《房屋租赁合同书》所指向的物业标的已变更所有权人，上述《房屋租赁合
同书》应予重新签署或终止。同时，该处房产规划用途为办公用房，目前系用
于经营酒店住宿，该处房产存在实际用途与规划用途不符而被要求整改并被处
罚的风险。
截至本预案签署之日，菜篮子集团尚未与温州繁氏酒店管理有限公司重新
签订房屋租赁协议。现代集团于 2014 年 12 月 5 日出具承诺函：
1、现代集团承诺将在 2015 年 1 月 31 日前变更该等土地、房产的规划用
途以符合酒店业的出租需求，保障温州益优的合法权益；
2、现代集团承诺将在 2015 年 3 月 31 日前落实温州繁氏酒店经营管理有
限公司与温州益优就后续租赁事项达成书面协议；
110
3、若现代集团未能按前述承诺办理规划变更或落实后续租赁协议签署的，
则现代集团将负责对温州繁氏酒店经营管理有限公司所占用的繁诚大酒店相关
物业予以腾退，并承诺按周边市场租赁价格向温州益优支付自 2015 年 3 月 31
日起至腾退完毕期间的租赁费用，且对由此所引发的其他一切损失向温州益优
承担赔偿责任。
综上，虽然现代集团已出具上述承诺，但仍不排除因上述房产实际用途与
规划用途不符而被要求整改而被处罚的风险。
（六）财务数据使用及资产估值风险
本次对温州益优全部股东权益价值的预评估基准日为2014年9月30日，对
于拟增资注入温州益优的三家农贸批发市场，评估机构采用资产基础法对上述
资产价值进行预估。在对温州益优所拥有的土地使用权及房产价值进行评估时，
评估机构根据相关土地房产的账面价值及权属证明情况确定是否纳入预评估范
围。
由于截至本预案签署日，拟增资注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发
交易市场所属部分土地、房产的权属证书尚未取得。按照上述原则，并根据现
代集团出具的承诺函，对于截至预评估基准日温州益优尚未取得权证，但经合
理预计可以取得权属证书的土地使用权和房屋建筑物，均纳入本次预评估的评
估范围。
截至本预案签署日，根据现代集团提供的数据，温州菜篮子农副产品批发
交易市场预计可以申请办理房产权证的地上建筑物合计面积约108,111.98平方
米。其中38,275.63平方米房产取得温房权证瓯海区字第0266168号房屋权属证
书，其余建筑物仍在办理完善报建手续和竣工验收手续，房屋权属证书尚在办
理之中。该等建筑物最终是否能全部取得房产权证存在不确定性。
经重组各方协商，本次重组的审计、评估基准日确定为2015年3月31日。
评估机构将依据截至2015年3月31日温州益优经审计确认的账面资产状况，确
定纳入本次重组评估范围的土地使用权和房屋建筑物，并严格依据截至基准日
的土地使用权性质及用途对土地房产价值进行评估。对于截至基准日未取得相
111
关权属证明的土地使用权及房屋建筑物，将不纳入本次重组的置入资产评估范
围。因此本预案披露的标的资产的预估值存在出现差异的风险。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最
终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史
财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和备考财务数据将在本次
重组正式方案中予以披露。
（七）温州益优及其下属子公司业务许可风险
本次重组方案中，菜篮子集团计划将温州菜篮子农副产品批发交易市场、
温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等资产及相关负债注
入温州益优。待该等资产注入后，温州益优及其子公司需要重新申请或变更办
理相关许可文件或资质证书，该过程存在一定的不确定性。
本次交易对方现代集团承诺：“温州益优从事农产品批发业务相关的市场
登记证、公共场所卫生许可证、食品流通许可证、污染物排放许可证、消防许
可证等相关资质和审批文件（若有）将于温州益优成立后或相关业务资产注入
完成后开始办理，并于2014年3月31日之前办理完毕。现代集团将温州益优资
产过户至上市公司之前，因未取得上述相关资质和审批文件而受到的行政处罚
产生的损失，由现代集团承担。”
若该等业务许可文件或资质证书不能如期办理完毕，将对其生产经营造成
一定影响。
（八）置入资产盈利能力下降的风险
1、定价下调影响盈利能力的风险
根据国务院办公厅《关于加强鲜活农产品流通体系建设的意见》（国办发
[2011]59号）的规定：“加强对鲜活农产品市场进场费、摊位费等收费的管理，
规范收费项目，实行收费公示，降低收费标准。对政府投资建设或控股的农产
112
品市场，可以按法定程序将有关收费纳入地方政府定价目录，实行政府指导价
或政府定价管理，并依据保本微利的原则核定收费标准。”
根据国务院办公厅《关于印发降低流通费用提高流通效率综合工作方案的
通知》（国办发[2013]5号）的规定：“清理经营权承包费，加强成本调查核算，
降低农产品批发市场、农贸市场和社区菜市场摊位费收费标准。政府投资建设
或控股的农产品批发市场、农贸市场和社区菜市场收费，实行政府指导价，由
地方政府按保本微利原则从低核定收费标准。”
根据浙江省人民政府办公厅《关于印发加强鲜活农产品流通体系建设重点
工作责任分解的通知》（浙政办函[2013]53号）的规定：“加强对鲜活农产品
市场进场费、摊位费等收费的管理。对政府投资建设或控股的农产品市场，按
保本微利原则核定收费标准。对市场化运作的农产品市场，在清理高额经营权
承包费和合理提供政府补贴的前提下，切实降低收费标准。”
本次重大资产重组注入的农产品批发交易市场运营及相关配套业务的收费
标准可能会受到相关政策或后续政策变化的影响，从而使公司面临盈利能力下
滑的风险。
2、生产经营和业务可能受到搬迁影响的风险
目前，置入资产中温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市
场、菜篮子配送和肉类运输的经营场地因土地和建筑物权属瑕疵以及另有规划
用途面临搬迁可能，最终搬迁时间或地址将在协商明确选址意向后确定。
本次交易对方现代集团已就上述批发市场和子公司经营场地承诺：
1、除温州菜篮子农副产品批发交易市场之外的其他拟置入批发市场因其目
前经营场所占用地，存在未来使用规划变更，因此该部分业务的经营场所以短
期租赁的方式取得。现代集团承诺将于评估基准日（即2015年3月31日）后再
次审议本次重大资产重组交易正式方案的董事会召开前完成与其目前经营场所
合法权益主体的合法租赁办理手续，并承诺落实其未来经营场所的解决方案。
2、若现代集团违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将
由现代集团承担。
该等搬迁事项实际发生后，会对本次置入资产的部分业务正常生产经营造
113
成一定的影响。
（九）市场竞争加剧风险
改革开放以来，我国农产品批发市场在促进产销衔接、保障农产品有效供
给及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。
目前我国农产品批发市场的总量约4,000多个，且经营主体非常分散，投资
超过两家农产品批发市场的企业较少，农产品批发市场仍以区域性中心市场为
主。本次置入资产温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市
场、温州市生猪肉品批发交易市场在温州地区具有一定的区域优势，并对浙南
和闽北地区具备一定的辐射作用。
但是随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争也日益激烈，一些
市场适应形式需要，不断加强软件、硬件配套实施的建设，完善服务范围和功
能，开办连锁经营网点，真正实现产销一体化的产业化管理运作。一些专业化
农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批发交易网点。其他经营主体
也正在温州及周边地区投资建设农产品批发市场。因此随着市场上竞争对手数
量不断增加，竞争可能趋于激烈，如果置入资产不能按市场标准加强和维持其
现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，
并可能影响其经营业绩。
（十）经营管理风险
本次交易完成后，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业
的专业市场运营公司，为适应上述业务变化及未来上市公司业务发展需要，拟
对上市公司的董事、监事和高管人员做出调整。现代集团将通过东方集团提名
推荐具备上市公司未来主营业务运营相关专业知识和决策能力的人员进入董事
会和管理层。
根据现代集团董事会决议，本次重大资产重组完成后，拟按照相关法律法
规和上市公司章程的规定，将本公司董事由5名调整为9名，原董事人员一年内
暂时不调整；监事人数保持3名，其中部分人员将做调整；本公司高级管理人员
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将由3名增加至7名，原高管人员一年内暂时不调整。同时，现代集团将严格根
据《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，遵循法律、法规和公司章程
规定的条件和程序，提名推荐相关人员担任上市公司董事、监事及高级管理人
员。
本公司新管理团队将共同努力对上市公司进行精细化管理，但仍存在经营
管理不善的可能，对公司和股东造成不利影响。
（十一）整合风险
本次交易完成后温州益优将成为本公司的全资子公司。上市公司将从管理
团队、技术、客户、财务等方面对其进行整合。虽然本公司具备一定的并购整
合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对温州益优的控制力
又保持其原有竞争优势具有不确定性，其结果可能未能充分发挥本次交易的整
合效应，从而对公司和股东造成不利影响。
同时，由于本公司与温州益优在业务上没有交叉，本公司将与其共同确定
运营计划以增强整合效应，但能否实现本公司和温州益优的财务、市场优势互
补，最终实现业务整合效应，仍存在较大的不确定性。
（十二）人员变动风险
根据本次重大资产重组整体方案，菜篮子集团下属的三家农产品批发交易
市场及两家子公司的资产、业务及相关人员将注入温州益优。由于本次资产重
组，相关人员需要与温州益优签订新劳动合同，由此引起劳动关系的变更和终
止以及劳动用工制度、工资福利制度也可能随之而发生重大改变，上述人员存
在拒绝劳动关系变更的可能。
专业市场运营行业同时具备扎实的理论知识、丰富的实践经验和市场能力
的专业人员数量较为有限，置入资产在经营过程中逐步建立起的人才队伍对公
司而言是一项宝贵财富和重要资产。本次重大资产重组完成后，如果上市公司
不能采取有效手段保持人员稳定性，可能对未来的生产经营带来不利影响。
（十三）资本市场风险
115
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的
变化将影响本公司的股票价格。另外宏观经济形势变化、国家经济政策调整、
公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会影响股票价格，从而给投资者造
成风险。
116
第九章保护投资者合法权益的相关安排
本次资产置换构成上市公司重大资产重组，将对上市公司造成重大影响。
为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规要求，对本次重大资产重组方案
采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
二、严格执行相关程序
为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，本公司
聘请了具有相关专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估
机构等中介对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
本次重大资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按照相关程
序由交易对方董事会、国有资产管理部门及上市公司股东大会审议、备案或核
准。在交易中涉及到关联交易的处理将遵循公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东、
特别是中小股东的利益。
三、网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
117
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
四、交易对方关于股份锁定的承诺
根据《重组管理办法》等相关法律、法规要求，现代集团特此承诺：“如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司将暂停转让通过东方集团持有上市公司的股份。”
五、交易对方关于本次重组置入与置出资产的承诺
就本次重组涉及的置入资产与置出资产，根据《重组管理办法》等相关规
定，现代集团特此承诺如下：
“1、本次重组浙江东日拟置出给本公司的资产，在该等置出资产转让给本
公司后，相关全部权利、义务或责任均由本公司承继，本公司未来不会因该等
置出资产可能存在的瑕疵而追究浙江东日的相关责任。
2、本公司是拟置入上市公司的标的资产的合法持有人，合法拥有标的资产
的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存
在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本公司保证没有任何其他人对该等资产主张任何权利。如果对于标的资产
存在其他权利主张，本公司保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，
以维护上市公司对于标的资产的合法权益。
如果拟置入上市公司的标的资产存在上述情形而导致上市公司涉入资产权
属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由现代集团承担。
3、本公司已向上市公司真实、完整地披露了标的资产的基本情况，保证标
的公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债，不存在未披露的尚未了
118
结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
4、本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理的权属证书，本公司保
证于 2015 年 1 月 31 日前办理完成，并于 2015 年 3 月 31 日前完成该等置入
资产权属变更至温州市益优农产品有限公司名下的程序。本公司承诺按照上述
时间完成上述手续，否则本公司将承担由此给浙江东日造成的全部损失。
5、本公司保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工、物价等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺如
因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由本公司承担。
6、除温州菜篮子农副产品批发交易市场之外的其他拟置入批发市场因其目
前经营场所占用地，存在未来使用规划变更，因此该部分业务的经营场所以短
期租赁的方式取得。
本公司承诺将于评估基准日（即 2015 年 3 月 31 日）后再次审议本次重大
资产重组交易正式方案的董事会召开前完成与其目前经营场所合法权益主体的
合法租赁办理手续，并承诺落实其未来经营场所的解决方案。
若本公司违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将由本
公司承担。”
六、其他保护投资者权益的措施
本次交易完成后，上市公司将依法完善股东大会、董事会、监事会制度，
形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构；
在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规
范关联交易，避免同业竞争。
119
第十章其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
公司独立董事认真审核了本次交易的有关文件，并就有关情况向公司及各
中介机构相关人员进行了询问，充分了解了公司重大资产重组的原因及公司重
大重组方案具体实施安排的相关情况，全体独立董事一致认为：本次拟提交董
事会审议的重大资产重组相关议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公
平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益，同意提交董
事会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《浙江东日股份
有限公司章程》等有关规定，公司独立董事在认真审阅了本次重大资产重组的
相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次重大资产重组的交易对方现代集团为公司间接控股股东，根据上
交所《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律法规关于关
联交易之规定，本次重大重组构成关联交易。
2、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续
盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、
可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行
预评估。本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对置出资产、置入资
产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备
案的评估报告结果确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相
关法律法规的规定。
4、本次重大资产重组的相关事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通
过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《浙江东日
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股份有限公司章程》的规定。
5、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批
准或核准和公司股东大会的批准。
6、同意公司与现代集团签署的《关于浙江东日股份有限公司重大资产置换
暨关联交易之框架协议书》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安
排。”
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，浙江东日对股票连续停牌前
股价波动的情况进行了自查，结果如下：
浙江东日因重大资产重组事宜，其股票自 2014 年 6 月 24 日起连续停牌。
浙江东日股票连续停牌前第 20 个交易日（即 2014 年 5 月 26 日）的收盘价格
为 7.87 元，浙江东日股票连续停牌前一交易日（即 2014 年 6 月 23 日）的收
盘价格为 8.34 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 5.97%。同期，2014 年 5 月
26 日上证综合指数收盘为 2,041.48 点，2014 年 6 月 23 日上证综合指数收盘
为 2,024.37 点，累计涨幅为-0.84%；2014 年 5 月 26 日房地产（证监会）指数
收盘为 1,603.48 点，2014 年 6 月 23 日房地产（证监会）指数收盘为 1,569.60
点，累计涨幅-2.11%。
剔除大盘因素后，浙江东日股票连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 6.81%；
剔除房地产（证监会）指数代表的同行业板块因素后，浙江东日股票在本次重
大资产重组停牌前 20 个交易日累计涨幅为 8.08%。按照《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128 号）》第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅均未超过 20%，公司股
价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
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三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查
报告
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在浙
江东日停牌之日（2014 年 6 月 24 日）前六个月内（“自查期间”）买卖上市
公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了自查，自
查范围包括：本次交易涉及的交易各方，包括浙江东日、现代集团以及其各自
的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及菜篮子
集团等其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的配偶、
直系亲属。
经自查，在自查期间，上述机构及人员均未有浙江东日股票的买卖行为。
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信
息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，
及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，
不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
本次重组的交易对方现代集团及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大
资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
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第十一章相关证券服务机构的意见
本公司已聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问。浙商证券在审核本
预案后认为本次《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订
稿）》符合相关法律、法规的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重组预案披露的内容和格式符
合相关规定，本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营
能力。
鉴于本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易
方案，届时浙商证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方
案出具独立财务顾问报告。
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