股票代码： 600113      股票简称：浙江东日    公告编号：2016-046



                    浙江东日股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
  暨关联交易报告书（草案）及其摘要的修订说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”、“上市公司”、
“本公司”或“公司”）于 2016 年 6 月 30 日披露了《浙江东日股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“草案”） 及其摘要，
并于 2016 年 7 月 12 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）
上市公司监管一部下发的《关于对浙江东日股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露问询
函》（上证公函【2016】0836 号），上市公司现根据问询函的要求对
重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善，涉及的主要情况如下：
    一、2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布了《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（以下简称《问
题与解答》），根据上述《问题与解答》，本公司对本次行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方案进行适当调整。根
据浙江东日 2015 年度利润分配方案，2016 年 7 月 7 日，浙江东日进
行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.1 元（含税），根据
本次交易价格调整方案，定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所
相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
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    本次方案及发行价格等调整后，本次发行股份购买资产的发行价
格为 10.39 元/股，根据《资产评估报告》评估结果确定的交易总对
价 1,191,543,580.00 元计算，本次交易拟向菜篮子集团及现代冷链
合计发行股份 8 亿元，发行股份约为 7,699.71 万股，支付现金补价
39,154.36 万元。同时，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8 亿元，不超过
本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%，按照 10.39 元/股的
价格计算，发行股份不超过约 7,699.71 万股，最终发行数量将根据
最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确
定。
    本次发行股份定价基准日调整为公司第七届董事会第四次会议
决议公告日。
    本次方案调整后，本公司相应修订重组报告书中涉及本次发行股
份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易方案相关内容并补充
披露本次修订所履行的内部决议程序。
    二、在重组报告书“第八节 本次交易合规性分析，（四）本次交
易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法”中补充修改披露本次交易标的资产涉及国有土
地使用权转让的相关事项。
    三、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况，三、冷链物流
中心，（二）标的资产的主要对外担保情况”中补充披露了现代冷链
与银行间借款合同关于贷款偿还的主要安排及现代集团按时偿还现
代冷链向银行贷款的清偿能力和资金来源内容。
    四、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况，一、标的资产
的总体情况，（二）冷链物流中心项目及（八）标的资产涉及的立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土
地使用权、矿业权等资源类权利情况，1、标的资产取得的批准文件”
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中补充披露了北区建设施工的进展、南区预计开工和完成竣工验收的
计划安排、是否存在不能按时完成竣工验收的法律障碍及对本次交易
的影响、冷链物流中心项目过渡期内预计产生的投资额及对本次交易
作价的影响；冷链物流中心项目在立项、环评审批、行业准入等方面
的审批和许可相关内容。
    五、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况，二、现代农贸
城一期中的批发市场部分，（五）标的资产最近三年的运营情况”中
补充披露农贸城一期的预计运营情况，包括预计运营时间、投入运营
前尚需完成的准备工作等。
    六、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析，二、对标的资
产的行业特点和经营情况的讨论与分析，（三）财务状况及盈利能力
分析”中补充修改披露了对标的资产未来盈利能力分析及可能影响
盈利能力持续性和稳定性的主要因素内容。
    七、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析，二、对标的资
产的行业特点和经营情况的讨论与分析，（二）标的资产核心竞争力
及行业地位”中补充修改披露了农贸城一期面临的竞争状况及其核
心竞争力。
    八、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析，一、本次交易
前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析，（一）本次交易前一
年主要资产或利润发生重大变动情况”中补充披露了延迟置入标的资
产的原因。
    九、在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易，二、关联
交易，（二）本次交易前公司关联方及关联交易，2、本次交易前关联
交易情况，（3）关联方资金拆借”中补充披露了温州益优向现代集团
拆借款项的发生时间、具体用途以及后续的偿还安排。
    十、在重组报告书“第五节 发行股份情况，二、募集配套资金，
（四）募集配套资金的必要性，1、上市公司货币资金余额有限，现
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有货币资金及未来新增现金流量已有明确用途”中补充修改披露了
偿还银行借款事项。
    十一、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析，三、本次交
易对上市公司的影响分析，（一）本次交易对上市公司的持续经营能
力影响的分析”中补充修改披露了本次交易完成后公司未来经营发
展战略、业务管理模式及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
    十二、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况，二、现代农
贸城一期中的批发市场部分，（三）标的资产报告期经审计的财务指
标，1、标的资产报告期内经审计的主要财务状况如下”中补充披露
了现代农贸城一期中的批发市场部分转入固定资产情况。
    十三、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析，三、本次交
易对上市公司的影响分析，（一）本次交易对上市公司的持续盈利能
力影响的分析，4、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全
性分析，（1）交易完成前后公司资产与负债情况对比分析”补充披露
了备考合并资产负债表中固定资产和在建工程的明细情况。
    十四、在重组报告书“第五节 发行股份情况，二、募集配套资
金，（三）募集配套资金用途”补充披露了标的资产项目开发投入及
公司资金压力情况。
    十五、在重组报告书“第八节 本次交易合规性分析，三、本次
交易符合《重组办法》第十四条、第四十四条及其适用意见的规定”
中补充披露了本次交易募集配套资金的金额是否符合证监会发布的
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》关于配套募集资金不得超过发行股份方式购买资产交易价格的
规定情况。
    十六、在重组报告书“第五节 发行股份情况，一、发行股份购
买资产，（一）发行定价、定价原则及合理性”中补充修订披露了选
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择定价基准日前 20 个交易日的股票均价作为市场参考价的原因及合
理性。


    特此公告


                                       浙江东日股份有限公司
                                       董       事      会
                                     二○一六年七月二十二日




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