浙江东日：浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）2016-10-18
浙江天册律师事务所
关于
浙江东日股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（二）
天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
关于浙江东日股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2016H1028 号
第一部分引言
致：浙江东日股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受浙江东日股份有
限公司（以下简称“浙江东日”或“公司”）的委托，担任浙江东日发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）项目的
专 项 法 律 顾 问 ， 已 于 2016 年 6 月 28 日 就 本 次 发 行 事 宜 出 具 了 编 号 为
“TCYJS2016H0671号”的《浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。
于2016年7月22日出具了编号为“TCYJS2016H0752”的《浙江天册律师事务所
关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
根据中国证券监督管理委员会“162485号”《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》的要求，本所律师就反馈意见所涉问题的有关重大事项进行了
核查，本所现就公司本次重组的有关事项出具本补充法律意见书（以下简称“本补
充法律意见书”）。
除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2016H0671号”
的《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内
容适用于本补充法律意见书。
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
第二部分对反馈意见的回复
反馈问题 1.申请材料显示，2010 年，浙江东方集团等 23 户企业的国有产权
无偿划转至温州市现代服务业投资集团有限公司。请你公司补充披露：1）上述无
偿划转是否属于国有资产监督管理的整体性调整，是否已经国务院国有资产监督
管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，并补充提供有关决策或者批
复文件。2）是否已对解决同业竞争或关联交易提出切实可行的解决措施。3）参
照《<首次公开发股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的
理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第一款的相关规定，补充
披露上市公司控制权是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
一、上述无偿划转是否属于国有资产监督管理的整体性调整，是否已经国务
院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，并补充提供
有关决策或者批复文件。
1、股权划转的过程及信息披露
于公司控股股东浙江东方集团公司（以下简称“东方集团”）国有产权划转
至温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）前，温州人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“温州市国资委”）直接持有公司控股
股东东方集团 100%国有股权。
根据温州市国资委《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无偿
划转的通知》（温国资委[2010]274 号）：“按照温州市委办《关于印发温州市市
级国有企业整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120 号），将温州市商业资
产管理有限公司、浙江东方集团公司等 23 户企业的国有产权无偿划转至温州市
现代服务业投资集团有限公司”。就此浙江东日于 2010 年 12 月 20 日发布了《浙
江东日股份有限公司关于公司控股股东浙江东方集团公司国有产权无偿划转的提
示性公告》（2010-023）。
就上述股权划转事宜，各方于 2014 年 6 月 10 日在温州市工商行政管理局办
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
理完成了过户手续。该等过户手续完成后，现代集团持有东方集团 100%股权，为
东方集团控股股东；东方集团直接持有浙江东日 48.97%股权（按过户完成日持股
数统计），为上市公司控股股东；现代集团间接持有浙江东日 48.97%的股权，为
上市公司间接控股股东；温州市国资委持有现代集团 100%股权，上市公司实际控
制人未发生变化，仍为温州市国资委。就此浙江东日于 2014 年 6 月 16 日发布了
《浙江东日股份有限公司关于控股股东股权无偿划转过户完成的公告》 2014-008）。
2、股权划转的原因及审批情况
根据温州市委办《关于印发温州市市级国有企业整合重组实施方案的通知》
（温委办[2010]120 号），该次国有企业整合重组改革，系为深入贯彻党的十七大
精神，全面落实科学发展观，进一步优化国有经济结构布局，提高国资运营效率，
做大做强国有企业，更好发挥国企、国资的作用，服务经济社会发展。
该次国有产权无偿划转，系温州市市级国有企业的整合重组，未涉及国务院
国有资产监督管理机构或者省级人民政府的相关审批。温州市国资委已于 2010 年
12 月 15 日作出《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无偿划转的通
知》（温国资委[2010]274 号），批准该次国有产权无偿划转事宜，符合《公司法》、
《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权无
偿划转管理暂行办法》的相关规定。
且该次国有产权无偿划转完成后，浙江东日的股份仍由东方集团持有，东方
集团仍为浙江东日的控股股东，不涉及国有股东所持上市公司股份的转让或划转，
本次股权划转的后上市公司的实际控制人仍为温州市国资委，不涉及国有股东因
产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的情形，不属
于《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》项下的国有股东所持上市公
司股份的间接转让，故，该次国有产权无偿划转不适用《国有股东转让所持上市
公司股份管理暂行办法》相关规定。
二、是否已对解决同业竞争或关联交易提出切实可行的解决措施
于该次国有产权划转实施前，公司控股股东的东方集团与上市公司不存在同
业竞争和重大关联交易。
2014 年 6 月 10 日，该次国有产权划转实施完成后，间接控股股东现代集团
及下属子公司与上市公司浙江东日之间，在房地产开发和进出口贸易方面存在同
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
业竞争。
2014 年 6 月 24 日，浙江东日发布了《浙江东日股份有限公司重大事项的停
牌公告》，相关各方筹划重大资产重组事宜，以解决该等同业竞争问题。
经浙江东日 2015 年第二次临时股东大会审议，上市公司采取资产置换和现金
支付相结合的方式，以其持有的东日进出口 100%股权、全资子公司温州东日房地
产开发有限公司持有的浙江东日房地产开发有限公司 100%股权及金华金狮房地
产开发有限公司 60%股权，置换现代集团持有的温州益优 100%股权。其中，对重
大资产置换中置出资产与置入资产的作价差额部分，由上市公司以现金方式向现
代集团补足。
该次重大资产重组已于 2015 年 12 月 31 日实施完毕。该次交易完成后，上市
公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司。浙
江东日及其下属子公司除因历史原因保留的温州东日房地产开发有限公司下属灰
桥地块房地产开发业务外，与菜篮子集团、现代冷链及其关联方不存在实质的同
业竞争情况。
同时，于前次重大资产置换时，现代集团等出具了关于规范同业竞争或关联
交易事项的承诺，主要包括：“1、本次重大资产重组的目的之一为解决本公司及
下属子公司与上市公司浙江东日之间，在房地产开发和进出口贸易方面存在的同
业竞争。本次重组将温州市益优农产品市场管理有限公司（以下简称“温州益优”）
（包含注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州水产批发交易市
场和温州市生猪肉品批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场及相关配套的
温州菜篮子经营配送有限公司、温州菜篮子肉类运输有限公司）置入浙江东日，
同时浙江东日置出浙江东日进出口有限公司和温州东日房地产开发有限公司持有
浙江东日房地产开发有限公司 100%股权及金华金狮房地产开发有限公司 60%的股
权。除作为置入资产的前述农产品批发交易市场及其配套业务，以及因历史原因
保留在上市公司体内的灰桥地块的房地产开发业务之外，本公司及下属子公司未
有投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与置
入资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；2、依据浙江东日股份有
限公司第六届董事会第十六次会议表决通过的《关于调整浙江东日股份有限公司
重大资产置换暨关联交易方案的议案》，“由于历史原因温州房开的灰桥地块尚
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
不具备开发/转让条件，因此上市公司保留了温州房开的灰桥地块开发业务。浙江
东日在完成灰桥地块的房地产开发业务之后，不再继续其他房地产项目的开发业
务”。除房地产开发业务外，本公司承诺将不以任何方式从事（包括与他人合作
直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、
经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；3、重组完成后，本公司承
诺不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产范围的零售农贸市场的市场登
记证（包括翠微农贸市场、黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行农产品批发业
务及其配套业务；对于温州菜篮子集团有限公司目前正在投资建设的现代农贸城
一期工程，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，
本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城
一期工程竣工验收完毕后 6 个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同
或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞
争的相关业务；对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺
其未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似业务；4、本公司
在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》中关于
董事、股东的权利义务的有关规定；5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江
东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞
争；6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存在竞争性同类业务时，
本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；7、本公司及控
制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
8、对于浙江东日的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害浙江东
日及浙江东日其他股东的利益；9、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一
经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺
持续有效，不可撤销。”
“1、本集团不会利用对上市公司的控制地位，谋求浙江东日及其下属全资或
控股企业在业务经营等方面给予本集团及其关联方优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，本集团及其关联方将遵
循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他中小
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
股东的利益。3、杜绝本集团及本集团所投资的其他企业非法占用浙江东日及其下
属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属子公司违
规向本集团及本集团其所投资的其他企业提供任何形式的担保。4、本集团将严格
按照浙江东日《公司章程》及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会
审议表决关联交易时，履行回避表决义务。5、就本集团及其下属子公司与浙江东
日及其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联交易，将督促浙江东日履行
合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及浙江东
日《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严
格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。6、在本集团及其关联
方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与浙江东日及其下属全资
或控股企业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股东的利益不受损害。7、
本承诺将始终有效,若本集团违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失的，一
切损失将由本集团承担。”
截至本补充法律意见书出具日，现代集团未发生违反以上承诺的情况，其中
涉及现代农贸城一期原承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后 6 个月内调整
其规划用途事项，现因上市公司业务发展需要，拟通过本次交易完成对农贸城一
期项目批发市场部分的收购，已将承诺更改为“现代集团承诺若浙江东日 2016 年
重大资产重组取得中国证券业监督管理委员会的正式核准且实施完毕，即现代农
贸城一期项目的批发市场部分已移转过户至浙江东日或其指定的资产运营方名下，
则现代集团无需对现代农贸城一期项目规划用途予以调整；若浙江东日 2016 年重
大资产重组未取得中国证券业监督管理委员会的正式核准或未能实施完毕，则自
该次重组终止之日起 6 个月内现代集团应完成现代农贸城一期项目的规划用途调
整，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东
日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务”。根据中国证监会《上市公司监管
指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的规定，本次承诺变更议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过及 2016
年第三次临时股东大会审议通过。
三、参照《<首次公开发股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第一款的相关
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
规定，补充披露上市公司控制权是否曾发生变动
1、法规规定
《<首次公开发股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定如下：
“五、因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管
理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发
行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，
经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发
行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞
争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情
形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务
和独立性没有重大不利影响。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重
组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
上市公司该次国有产权无偿划转前后，其控股股东均为东方集团，未发生变
更，不适用于《<首次公开发股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》规定的“因国有资产
监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国
有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更
的情形”。
2、本次国有产权无偿划转未导致公司控股股东发生变更，未导致实际控制发
生变更
该次国有产权无偿划转前，公司实际控制人为温州市国资委，持有公司控股
股东浙江东方集团 100%国有股权，东方集团持有本公司 15,600.60 万股国有法人
股，占股本总数的 48.97％。股权结构图如下：
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江东方集团公司
48.97%
浙江东日股份有限公司
该次国有产权无偿划转完成后，公司实际控制人仍为温州市国资委，持有现
代集团 100%股份，现代集团持有公司控股股东东方集团 100%国有股权，东方集
团持有本公司 15,600.60 万股国有法人股，占股本总数的 48.97％。股权结构图如
下：
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
温州市现代服务业投资集团有限公司
100%
浙江东方集团公司
48.97%
浙江东日股份有限公司
该次国有产权无偿划转，系温州市市级国有企业的整合重组，
划转后，浙江东日的控股股东仍为东方集团，实际控制人为温州市国资委，
未发生变更，且浙江东日的经营方针决策，经营管理层和主营业务没有发生重大
变化，其控制权未发生变化。
浙江东日控股股东为东方集团，上市至今未发生变动。浙江东日的实际控制
人为温州市国资委，上市至今亦未发生变动。
综上，上市公司控制权未曾发生变动。
四、核查意见
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
综上，本所律师查阅了温州市国资委就本次国有产权无偿划转相关批准文件、
浙江东日、东方集团、现代集团等主体的相关工商资料及浙江东日的相关公告文
件，经核查，本所律师认为：
1、该次国有产权无偿划转，系温州市市级国有企业的整合重组，已获得温州
市国资委批准，符合《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管
理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定。
2、该次国有产权划转实施完成后，上市公司间接控股股东现代集团及下属子
公司与上市公司之间，在房地产开发和进出口贸易方面的同业竞争，该同业竞争
问题已通过于 2015 年实施完毕的重大资产置换予以解决。
3、浙江东日控股股东为东方集团，上市至今未发生变动；浙江东日的实际控
制人为温州市国资委，上市至今亦未发生变动。上市公司控制权未曾发生变动。
反馈问题 2.申请材料显示，交易对方菜篮子集团、现代冷链与上市公司均为
同受上市公司间接控股股东现代集团控制的企业。请你公司根据《证券法》第九
十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露现代集团及其一致
行动人本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排，请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
一、现代集团及其一致行动人本次交易前所持有的上市公司股份情况及其锁
定期安排
根据现代集团的声明与承诺，现代集团及其一致行动人本次交易前所持有的
上市公司股份情况为：浙江东方集团公司持有浙江东日 156,006,000 股股票，持股
比例为 48.97%。
浙江东方集团公司已承诺：
“本公司于本次重大资产重组前所持有的浙江东日股份有限公司（以下简称
“浙江东日”或“上市公司”）股份，于本次重大资产重组交易完成之日起12个月
内不得转让。
如前述关于浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相
符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股份，
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亦应遵守上述锁定期约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司持有上市公司的股份。”
现代集团已承诺：
“本公司及本公司的一致行动人于本次重大资产重组前持有浙江东日股份有
限公司（以下简称“浙江东日”）股份情况如下：
本公司全资子公司浙江东方集团公司持有浙江东日 156,006,000 股股票，持股
比例为 48.97%。
除上述已披露的持股情况外，本公司及本公司的一致行动人未曾直接或间接
持有浙江东日股份，亦未委托第三方代为持有浙江东日股份。
本公司及本公司的一致行动人于本次重大资产重组前所持有的浙江东日股份，
于本次重大资产重组交易完成之日起12个月内不得转让。
如前述关于浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相
符的，本公司及本公司的一致行动人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司及本公司的一致行动人所持有上市公司的股份。”
二、核查意见
综上，本所律师查阅了现代集团、东方集团的相关承诺，并核对了上市公司
披露的十大股东名单，经核查，本所律师认为：
作为现代集团的一致行动人，上市公司控股股东东方集团已就其在本次交易
前所持有的上市公司股份的锁定期作出相应承诺，相关锁定期安排符合《证券法》
第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定要求。
反馈问题 3.申请材料显示，本次重组标的资产评估报告获得温州市国资委核
准。请你公司补充披露本次交易涉及的资产评估报告备案是否符合《企业国有资
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产评估管理暂行办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、请你公司补充披露本次交易涉及的资产评估备案是否符合《企业国有资
产评估管理暂行办法》等相关规定
1、本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产评估报告履行的
核准程序
本次交易中，浙江东日拟以发行股份及支付现金方式向菜篮子集团、现代冷
链物流分别购买其持有的现代农贸城一期批发市场项目及冷链物流在建工程项目，
并由中铭国际对前述标的资产出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2016]第 3033
号）评估项目的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。上述评估项目对应的资产重组
可行性报告已经温州市人民政府市长办公会议通过（纪要[2016]6 号）。2016 年 6
月 24 日，温州市国资委组织召开评估核准专家评审会。2016 年 6 月 27 日，温州
市国资委出具《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准
的批复》（温国资委[2016]76 号），对本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资
产评估结果予以核准。
2、本次交易标的资产评估由温州市国资委进行核准
《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定：“经各级人民政府批准经
济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责
分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据上述法规规定，温州市出台了《温州市市属国有企业资产评估管理暂行
办法》，其中第三条规定：“市国资委指导和监督市属国有企业（市政府授权市国
资委履行出资人职责的企业及其所属企业）资产评估工作，包括依照规定权限，
对企业国有资产评估项目进行核准或备案”；第二十条规定：“企业上市涉及的资
产评估项目实行核准”。
本次交易双方浙江东日、菜篮子集团及现代冷链均为受现代集团控制的企业，
实际控制人均为温州市国资委，因此本次交易涉及的资产评估报告由温州市国资
委进行了评估核准，并于 2016 年 6 月 27 日出具了核准批复文件。
3、本次交易资产评估机构具备相关资质
《企业国有资产评估管理暂行办法》第八条规定：“企业产权持有单位委托的
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资产评估机构应当具备基本条件”。承担本次标的资产评估的中铭国际资产评估
（北京）有限责任公司具有财政部版发的资产评估资格、财政部和证监会版发的
证券期货相关业务评估资格，在资产评估报告书中签字的评估人员周霁、范洪法
具有注册资产评估师执业资格。
综上所述，本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估报告履行的核
准程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。
二、核查意见
综上，本所律师查阅中铭国际出具的相关评估报告、评估机构及评估人员的
的资质文件，并核对了温州市国资委对该评估报告的核准文件，经核查，本所律
师认为：
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产评估报告已履行必要的核
准程序，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律法规的规定。
反馈问题 4.申请材料显示，标的资产中的土地使用权已用于冷链物流项目固
定资产项目借款抵押，现代集团承诺在本次重组实际交割前就冷链物流上述抵押
贷款合计 26,000 万元全部清除完毕，并督促招行温州分行及时解除上述抵押合同、
注销标的资产抵押担保登记。请你公司补充披露：1）现代集团是否具备解除质押
的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是
否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三
条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
一、现代集团是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响
1、现代集团按时偿还冷链物流向银行贷款的清偿能力和资金来源
（1）现代集团具有较强的偿债能力
现代集团整体经营规模较大，经营情况、盈利能力良好，经营活动现金流量
充沛，主要经营指标及偿债能力指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
货币资金 93,695.74 96,282.46
资产合计 1,481,051.69 1,433,251.58
负债合计 795,962.58 719,498.67
所有者权益合计 685,089.11 713,752.91
营业收入 550,243.23 630,487.19
资产负债率 53.74% 50.20%
流动比率 1.56 1.24
速动比率 0.51 0.47
经营活动现金净流量 56,214.38 21,192.49
近两年，现代集团经营活动现金流量稳定且金额较大，2016年度现代集团预
计经营活动现金净流量可达6亿元，货币资金相对充沛，资产结构及偿债能力指标
较好，整体看来，现代集团具有较强的偿债能力。
（2）现代集团已安排发行中期票据偿还银行借款
2016年6月28日，现代集团董事会已审议通过发行17亿元中期票据的议案，本
次发行票据的用途之一即为偿还银行贷款，其中首期发行10亿元。截至本补充法
律意见书出具日，上述事项已经温州市国资委主任会议审议通过，拟定于2016年
10月启动申报相关工作。
（3）现代集团银行资信状况良好
现代集团作为温州市人民政府直属的国有投资运营公司之一，承担了一系列
政府投资任务，业务范围涵盖商贸、酒店、会展等领域，经过多年的发展与银行
建立了良好的合作关系，资信状况良好。现代集团严格遵守贷款合同约定，按时
归还银行贷款本息，过往债务履约情况良好。
（4）现代集团的还款安排
公司已经取得了标的资产抵押权人招商银行温州分行关于标的资产转让的意
向性同意函。目前，现代集团已启动偿债资金计划安排，对企业日常经营积累资
金无法覆盖部分，拟通过银行借款、发行票据等外部融资渠道筹措，确保于资产
交割前清偿上述贷款。
综上所述，现代集团具有按时偿还冷链物流向银行贷款的清偿能力和资金来
源。
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
2、现代集团不能按时清偿对本次交易的影响
如现代集团不能按时清偿上述债务，解除冷链物流中心项目的土地使用权，
将会导致冷链物流中心标的资产不能过户，影响资产交割及本次交易实施。
上述抵押风险已在重组报告书“重大风险提示，八、冷链物流中心项目土地
使用权的抵押风险”中披露，具体情况如下：
“截至本重组报告书签署日，本次交易标的资产冷链物流中心的 2 宗温国用
2013 第 5-327044 号及温国用 2013 第 5-327045 号土地使用权及房屋建筑物已向招
商银行温州分行办理抵押。目前，公司已经取得了标的资产抵押权人招商银行温
州分行关于标的资产转让的意向性同意函。现代集团已出具承诺：在本次重组实
际交割前就冷链物流上述抵押贷款清偿完毕，并督促招行温州分行及时解除上述
抵押合同、注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内完成清偿，现代集团
应继续履行清偿义务并就因此对浙江东日及其下属子公司造成的全部损失承担赔
偿责任。该抵押的解除日期、方式等存在不确定性，特此提醒投资者关注上述抵
押风险。”
二、解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险
就上述解除抵押事宜，现代集团、现代冷链已与招商银行股份有限公司温州
分行进行事先沟通，招商银行股份有限公司温州分行亦已出具了《关于温州市现
代冷链物流有限公司资产转让函》。目前，现代集团已启动偿债资金计划安排，对
企业日常经营积累资金无法覆盖部分，拟通过银行借款、发行票据等外部融资渠
道筹措，确保于资产交割前清偿上述贷款。
就上述借款和抵押事宜，本所律师于 2016 年 10 月 9 日与招商银行股份有限
公司温州分行相关经办人员进行了电话访谈，经访谈确认，目前上述借款的履约
情况正常，相关贷款及抵押不存在纠纷和潜在的法律纠纷。
三、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项
鉴于：（1）就上述解除抵押事宜，现代集团、现代冷链已与招商银行股份有
限公司温州分行进行事先沟通，招商银行股份有限公司温州分行于 2016 年 5 月 24
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
日出具了《关于温州市现代冷链物流有限公司资产转让函》，招商银行温州分行在
其与现代冷链就前述借款还款事宜协商达成一致的前提下，同意现代冷链将其名
下资产划转至浙江东日；（2）现代集团已出具在本次重组涉及标的资产实际交割
前清偿上述债务并解除抵押的承诺函；（3）如上所述，现代集团具备解除质押的
能力。故，该等标的资产的抵押解除不存法律障碍，可在约定期限内办理完毕权
属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第
四十三条第一款第（四）项的规定。
四、核查意见
综上，本所律师查阅了相关《固定资产借款合同》、《抵押合同》、《承诺
函》，并与现代集团、招商银行等相关经办人进行了访谈，经核查，本所律师认
为：
1、鉴于现代集团经营状况良好、已安排中票发行计划等情形，现代集团具备
按时偿还冷链物流向银行贷款和解除抵押的能力，公司已在重大风险提示中重点
提示了上述抵押风险。
2、就该解除抵押事宜，相关各方已进行沟通与安排，相关贷款及抵押不存在
纠纷和潜在的法律纠纷。
3、鉴于各方就还款及抵押解除已进行了相应安排，现代集团具备解除质押的
能力且承诺在本次重组涉及标的资产实际交割前清偿上述债务并解除抵押，故该
等标的资产的抵押解除不存法律障碍，可在约定期限内办理完毕权属转移手续，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
款第（四）项的规定。
反馈问题 7.申请材料显示，农贸城一期批发市场部分已于 2015 年 12 月竣工，
截止报告书签署日，现代集团及菜篮子集团未投入运营，冷链物流中心项目仍处
于建设施工阶段，未投入运营，请你公司：1）补充披露标的资产是否已取得所需
全部资质，以及未来投入运营的具体安排。2）结合标的资产历史沿革、财务状况
和盈利能力、交易方案中业绩补偿安排等情况，补充披露本次交易的必要性、合
理性，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款有关上市公司发行股份购买资产应当有利于改善财务状况、增强持续盈利能
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
力的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露标的资产是否已取得所需全部资质，以及未来投入运营的具体
安排
1、农贸城一期批发市场部分
根据菜篮子集团提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，农贸城一期项目已取得的必要的、与业务经营相关审批与许可具体情况如
下：
（1）立项
2011 年 11 月 15 日，温州市发展和改革委员会出具“温发改审[2011]121 号”
《关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程项目建议书和可行性研究报
告的批复》，原则同意项目建设。
（2）环评
2012 年 5 月 25 日，温州市瓯海区环境保护局出具“温瓯环建[2012]95 号”《关
于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程建设项目环境影响报告书的初审
意见》，原则同意环评的结论与建议，同意上报审批。
2012年6月11日，温州市环境保护局出具“温环建[2012]039号”《关于温州菜
篮子集团有限公司现代农贸城一期工程环境影响报告书审批意见的函》，原则同意
环评编写单位的结论和建议。
（3）行业准入
鉴于，现代集团为配合浙江东日实施2015年度重大资产置换事项，于2015年
出具了承诺函，承诺：“对于菜篮子集团正在投资建设的农贸城一期工程，根据相
关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，确认其在竣工验收
完成之前无法调整规划用途，待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后6个月内调整
其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及
与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务”。故，现代集团及菜篮子
集团就农贸城一期批发市场部分目前并未申请与农产品批发交易市场业务相同或
相似的资质许可。
（4）未来运营需要取得的资质
现代农贸城一期项目未来开展农产品批发交易市场运营管理业务需要取得的
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
资质主要是农产品市场登记证、食品流通许可证等。目前公司现有农产品批发市
场已有对应证书；关于配送业务需要的食品流通许可证，公司子公司温州菜篮子
经营配送有限公司已取得该运营证书。公司将就上述业务另行申请相关资质或交
由有资质的子公司负责运营。
（5）未来投入运营的具体安排
农贸城一期未来拟开展农产品批发交易市场运营管理业务，具体包括店面/摊
位出租、交易管理服务、物流配送服务及其他市场配套服务等，上述业务均在公
司现有农批市场运营业务范围内。公司已制定农贸城一期的未来运营规划，包括
发展定位、组织机构及人员设置、运营模式及具体的发展策略等，具体参见重组
报告书“第九节管理层讨论与分析，（五）标的资产的未来运营规划，1、现代农
贸城一期”。
2、冷链物流中心项目
根据现代冷链提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，冷链物流中心项目已取得的必要的、与业务经营相关审批与许可具体情况如
下：
（1）立项
2013 年 4 月 8 日，温州经济技术开发区经济发展局出具“温开发改备（2013）
10 号”《温州市开发区企业投资项目备案通知书》，准予温州市现代冷链物流中心
项目备案。
2013 年 7 月 18 日，温州经济技术开发区经济发展局出具“温开发改备（2013）
32 号”《温州市开发区企业投资项目备案变更通知书》，准予温州市现代冷链物流
中心项目变更主要建设内容、项目总投资并备案。
（2）环评
2013 年 6 月 3 日，温州经济技术开发区管理委员会出具“温开环建[2013]46
号”《关于温州市现代冷链物流中心项目环境影响评价报告书的批复》，原则同意
环评结论和建议。
（3）行业准入
冷链物流中心项目使用液氨作为制冷工质，因此该项目属于危险化学品使用
项目，截至本补充法律意见书出具之日，冷链物流中心项目已根据《中华人民共
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》（国务院令 591 号）、《建设项目安
全设施“三同时”监督管理办法》（国家安全生产监督管理总局令第 77 号）的相
关规定取得《关于温州经济技术开发区温州市现代冷链物流中心项目初步设计的
批复》、《配套液氨制冷项目安全条件论证报告》、《配套液氨制冷项目安全预评价
报告》，具体情况如下：
2013 年 6 月，温州市安全生产技术服务中心出具“温安技[论证]2013-06”《温
州市现代冷链物流中心项目配套液氨制冷项目安全条件论证报告》，该报告认为针
对可能存在的主要影响因素应采取安全防范措施，严格按照规范要求进行设计、
施工，并执行危险化学品建设项目安全设施“三同时”的程序与具体要求，项目
场地具备安全条件。
2013 年 6 月 15 日，温州市安全生产技术服务中心出具“温按技（评）2013-097”
《温州市现代冷链物流中心项目配套液氨制冷项目安全预评价报告》，该评价报告
认为冷链物流中心项目在严格按照建设项目安全设施“三同时”程序及规范要求
进行设计、施工的基础上，项目建成后其安全生产条件可达到安全要求。
2013 年 7 月 19 日，温州经济技术开发区经济发展局出具“温开经[2013]144
号”《关于温州经济技术开发区温州市现代冷链物流中心项目初步设计的批复》，
原则同意初步设计，并要求按规定做好液氨使用的安全生产工作，按要求落实安
全生产“三同时”工作。
2015 年 7 月 13 日，现代冷链取得温州市工商行政管理局出具的市场名称登记
预先核准书，核准冷链物流中心项目温州现代冻鲜品市场的市场名称。
现代集团与现代冷链已出具《关于办理冷链物流中心项目相关行业准入的承
诺函》，承诺“在本次重组标的资产实际交割实施时，若冷链物流中心项目已全部
或部分开展冷链仓储、冷链物流等经营业务，则在标的资产交割实施前办理完成
实际从事业务所要求的全部行业准入手续并取得相应的资质证书、许可，包括但
不限于具有相应资质的安全评价机构对冷链仓储配套液氨制冷项目安全设施出具
的建设项目安全验收评价报告、安全设施的竣工验收书面报告、农产品市场登记
证、道路运输经营许可证、特种设备使用登记证等，并在资产实际交割时协助浙
江东日申请办理或转移该等相关资质证书、许可”。
（4）未来运营需要取得的资质
冷链物流中心项目未来投入运营所需取得的运营资质主要包括：农产品市场
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
登记证、安全评价机构对冷链仓储配套液氨制冷项目安全设施出具的建设项目安
全验收评价报告、特种设备使用登记证、食品流通许可证等。
2015 年 7 月 13 日，现代冷链已经取得冷链物流中心项目“温州现代冻鲜品市
场的市场”名称的预先核准，未来运营办理不存在障碍；2013 年 6 月 15 日，温州
市安全生产技术服务中心已出具冷链物流中心液氨制冷项目的安全预评价报告，
在建设过程中，公司严格按照标准进行安全设施施工，未来竣工投产时可通过项
目的安全评价验收；关于特种设备使用登记证，在施工阶段，公司已按照温州市
质量技术监督局公布的《特种设备使用登记(行政许可事项) 》的规定进行了设备
购置安装，同时，公司拟按照法规的规定配备特种设备相关作业人员、设置设备
安全技术档案等，投入运营前可办理特种设备使用登记证；关于配送业务需要的
食品流通许可证，公司子公司温州菜篮子经营配送有限公司已取得该运营证。公
司将就上述业务另行申请相关资质或交由有资质的子公司负责运营。
（5）未来投入运营的具体安排
冷链物流中心项目拟主要开展农产品批发交易市场、冷储管理、低温物流配
送及综合配套服务，上述业务与公司现有业务基本一致。公司已制定冷链物流中
心项目的未来运营规划，包括发展定位、组织机构及人员设置、运营模式及具体
的发展策略等，详细参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析，（五）标的资产
的未来运营规划，2、冷链物流中心项目”。
二、结合标的资产历史沿革、财务状况和盈利能力、交易方案中业绩补偿安
排等情况，补充披露本次交易的必要性、合理性，以及本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款有关上市公司发行股份购买资产
应当有利于改善财务状况、增强持续盈利能力的规定
1、本次交易的必要性及合理性
本次交易为发行股份及支付现金购买现代集团持有的现代农贸城一期及冷链
物流中心项目资产，包括在建工程及相关国有土地使用权，属于单纯资产，不包
括负债。其中，截至本补充法律意见书出具日，现代农贸城一期项目正在进行竣
工结算，冷链物流中心项目北区已基本建设完毕，预计 2017 年 1 月份可进行竣工
验收；本次交易采用资产基础法评估，交易方案中未安排业绩补偿事项。
鉴于（1）在国家政策大力支持及区域经济指标持续增长的拉动作用下，本次
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
交易标的资产所处行业市场需求也持续扩大，特别是农产品冷链物流市场需求，
标的资产具有良好的发展前景；（2）标的资产具有区位优势，本次交易是公司完
善市场布局的重要手段。公司所处行业的市场拓展主要为在良好的区域建立市场，
并进行运营。农贸城一期项目位于成熟农批市场娄桥板块内，周边已经形成市场
聚集，公司通过购买农贸城一期项目，可快速占领农批市场。冷链物流中心项目
是浙南闽北地区唯一的冷链物流中心项目，该项目靠近温州港及机场，区域位置
良好，交易完成后，公司将完成农产品冷链物流中心项目的战略性布局。同时，
农批市场运营及冷链物流项目具有先发优势，公司通过构建集团基本建设完毕的
标的资产，可尽快实现市场拓展和战略布局，稳固先发优势。（3）标的资产可与
公司现有业务形成有效补充，形成资源协同效应。交易完成后，一方面标的资产
可扩大公司现有农批市场运营业务规模；另一方面，还增强公司冷链物流配套功
能，形成农批市场运营与冷链物流中心协同发展的战略格局，为公司未来发展奠
定了坚实的基础。因此，交易完成后，标的资产可快速投入运营，提升公司核心
竞争力，增强持续盈利能力，本次交易具有必要性及合理性。
2、本次交易有利于改善财务状况，增强公司偿债能力
交易完成后，标的资产现代农贸城一期项目及冷链物流中心项目的注入将大
大提高农产品批发市场的运营能力，资产规模亦大幅提高，上市公司抗风险能力
得到加强，根据上市公司备考审阅报告，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司偿债
能力指标变动情况如下：
2016.6.30/2016 年 1-6 月
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产负债率（合并口径） 42.27% 15.41% -26.86% -63.55%
流动比率 0.96 3.43 2.47 256.77%
速动比率 0.66 3.12 2.47 376.60%
截至 2016 年 6 月 30 日，本次交易完成后浙江东日各项偿债能力指标均出现
明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，浙江东日资产负债率（合并口径）由
42.27%下降至 15.41%；流动比率由 0.96 上升至 3.43，速动比率由 0.66 上升至 3.12，
短期偿债能力显著提升。
3、本次交易有利于提升公司盈利能力
截至本补充法律意见书出具日，本次交易标的资产已基本建设完毕。标的资
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
产属于农贸流通行业，目前受到国家政策的大力支持，面临良好的发展前景。同
时，随着标的资产覆盖区域内的居民消费水平、农产品产量、人均可支配收入等
指标的持续提升，农批市场及冷链物流业务市场需求不断扩大。在行业及市场需
求不断增长的背景下，本次交易购入标的资产有利于快速拓展公司主营业务，实
现资源整合，同时随着业务协同效应的体现，上市公司将进一步稳固区域行业龙
头地位，提升公司综合实力，增强公司持续盈利能力，本次交易从根本上符合上
市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款的规定。
三、核查意见
综上，经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，本次重组标
的农贸城一期批发市场部分、资产冷链物流中心项目已在立项、环评审批、行业
准入等方面取得目前所有必要的审批和许可，浙江东日已制定标的资产的未来运
营规划；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规
定。
本补充法律意见书出具日期为 2016 年 10 月 17 日。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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天册律师事务所补充法律意见书（二）
（本页无正文，为“TCYJS2016H1028 号”《浙江天册律师事务所关于浙江东日股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（二）》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：张声
签署：
22
